Решение от 7 мая 2024 г. по делу № А40-299646/2023

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-299646/23-45-2088
г. Москва
08 мая 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 08 апреля 2024 года

Полный текст решения изготовлен 08 мая 2024 года

Арбитражный суд в составе судьи Лаптев В. А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Маклаковой Е. С.

рассмотрев в судебном заседании дело

по исковому заявлению АО КБ "СОЛИДАРНОСТЬ" (ИНН: <***>)

к ответчику ООО "ЦИФРОВОЙ ПЛАТЕЖ" (ИНН: <***>)

о взыскании денежных средств в размере 15 582 791 руб. 09 коп.

при участии представителей: согласно протоколу судебного заседания от 08.04.2024 г.

УСТАНОВИЛ:

АО КБ "СОЛИДАРНОСТЬ" (ИНН: <***>) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "ЦИФРОВОЙ ПЛАТЕЖ" (ИНН: <***>) о взыскании процентов за период с 22.09.2021 по 14.09.2023 в размере 15 582 791 руб. 09 коп., процентов, установленных ст. 395 ГК РФ до момента фактического исполнения ООО «Цифровой Платёж» обязательства по выплате действительной стоимости доли в размере 80 892 000 руб., взысканной постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2023 по делу № А40-203520/2021.

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные требования в полном объеме.

Ответчик возражал против удовлетворения заявленных требований, письменный отзыв не представил.

Рассмотрев материалы дела, изучив представленные документы, выслушав лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил, что исковые требования подлежат удовлетворению в части по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 29.01.2018г. между ФИО1, ФИО2 и АО КБ «Солидарность» был заключён договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Цифровой Платёж» (далее – договор). Договор нотариально удостоверен нотариусом г. Москвы ФИО3 и зарегистрирован в реестре за № 77/109-н/77-2018-3-25.

В соответствии с условиями Договора ФИО1 и ФИО2 каждый продали по 9,995 % части принадлежащей доли, а АО КБ «Солидарность» их приобрело. После заключения Договора и внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, АО КБ «Солидарность» принадлежало 19,99 % в уставном капитале ООО «Цифровой Платёж».

27.06.2019г. исх. № 2/7375 АО КБ «Солидарность» направило требование о созыве внеочередного общего собрания участников ООО «Цифровой Платёж», в котором ставило вопрос о даче АО КБ «Солидарность» согласия на выход из числа участников ООО «Цифровой Платёж».

02.08.2019г. на внеочередном общем собрании участников ООО «Цифровой Платёж» участники Общества дали согласие АО КБ «Солидарность» на выход из числа участников ООО «Цифровой Платёж» в соответствии с п. 7.2 Устава ООО «Цифровой Платёж». Указанное решение было оформлено протоколом № 08/2019 от 02.08.2019 г.

10.02.2020 г. исх. № 2127 Сам АО КБ «Солидарность» в адрес ООО «Цифровой Платёж» направило заявление участника о выходе из общества, которое было получено обществом 10.02.2020.

27.02.2020 г. в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2207701736394 об исключении АО КБ «Солидарность» из числа участников ООО «Цифровой платёж».

В соответствии с п. 2 ст. 23 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащие ему долю или часть доли.

Согласно п.п. 1 п. 7 ст. ст. 23 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом требования участника общества о её приобретении.

В соответствии с абз. 3 ст. 23 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случаях, предусмотренных абзацами первым и вторым настоящего пункта, в течение трёх месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом общества, оно обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества.

В соответствии с абз. 4 п. 7.4 Устава ООО «Цифровой Платёж» Общество обязано выплатить участнику Общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале Общества, либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течении трёх месяцев с возникновения такой обязанности.

Согласно п. 3 ст. 192 ГК РФ срок, исчисляемый месяцами, истекает в соответствующее число последнего месяца срока. Таким образом, ООО «Цифровой Платёж» было обязано выплатить АО КБ «Солидарность» действительную стоимость доли по 10.02.2020 г. включительно, однако не сделало этого.

Поскольку ООО «Цифровой Платёж» не выплатило действительную стоимость доли в сроки, установленные законом и Уставом, АО КБ «Солидарность» обратилось за защитой своих прав в арбитражный суд.

14.09.2023 постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда по делу № А40-203520/21 с ООО «Цифровой Платёж» в пользу АО КБ «Солидарность» взыскана действительная стоимость доли в размере 80 892 000 руб., а также 5 327 500 руб. 25 коп. процентов по ст. 395 ГК РФ по состоянию на 21.09.2021.

В соответствии с п. 1 и 9 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом.

По смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона,  иных правовых актов, а при отсутствии  таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота  или  иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статья 310 ГК РФ указывает  на то, что односторонний отказ от исполнения  обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.

Согласно ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

При этом преюдиция - это установление судом конкретных фактов, которые закрепляются в мотивировочной части судебного акта и не подлежат повторному судебному установлению при последующем разбирательстве иного спора между теми же лицами; преюдициальность предусматривает не только отсутствие необходимости повторно доказывать установленные в судебном акте факты, но и запрет на их опровержение.

Такое положение существует до тех пор, пока судебный акт, в котором установлены эти факты, не будет отменен в порядке, определенном законом. Если в рамках предмета доказывания по двум различным делам ряд обстоятельств, которые следует установить, совпадает и арбитражный суд однажды уже сделал выводы относительно их наличия, суд не может по общему правилу прийти к другим выводам при рассмотрении дела с участием тех же лиц.

Приведенные выше положения процессуального закона обязывают все государственные органы и организации, в том числе судебные органы, исходить из обязательности вступивших в законную силу решений суда. Данное положение также направлено на реализацию принципа обязательности судебного акта.

Согласно Постановлению Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 225/04 от 24.05.2005 если фактам, имеющим значение для рассматриваемого дела, уже дана оценка вступившим в законную силу судебным актом по спору между теми же лицами, то они не нуждаются в повторном доказывании, так как переоценка изученных доказательств не допустима.

В соответствии с п. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Пунктом 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что при рассмотрении споров между обществом и его участниками, а в соответствующих случаях - между обществом и третьими лицами, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника (статьи 23, 26 Закона) суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьёй 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2023 с ООО «Цифровой Платёж» взысканы проценты по ст. 395 ГК, АО КБ «Солидарность» имеет право на взыскание процентов за период с 22.09.2021 по 09.10.2023 в размере 15 582 791,09 руб.

Вместе с тем, постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами" с 01.04.2022 на территории Российской Федерации сроком на 6 месяцев введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей. С учетом положений, предусмотренных п. 3 ст. 9.1, абз. 10 п. 1 ст. 63 Федерального закона № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", на срок действия моратория в отношении должников, на которых он распространяется, не начисляются неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей.

В пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 44 "О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что на лицо, которое отвечает требованиям, установленным актом Правительства Российской Федерации о введении в действие моратория, распространяются правила о моратории независимо от того, обладает оно признаками неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества либо нет.

На основании пункта 7 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 № 44 "О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), неустойка (статья 330 ГК РФ), пени за просрочку уплаты налога или сбора (статья 75 Налогового кодекса Российской Федерации), а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац десятый пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве). В частности, это означает, что не подлежит удовлетворению предъявленное в общеисковом порядке заявление кредитора о взыскании с такого лица финансовых санкций, начисленных за период действия моратория. Лицо, на которое распространяется действие моратория, вправе заявить возражения об освобождении от уплаты неустойки (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац десятый пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве) и в том случае, если в суд не подавалось заявление о его банкротстве.

Согласно подпункту 2 пункта 3 статьи 9.1 Закона о банкротстве на период моратория в отношении должников, на которых он распространяется, наступают последствия, предусмотренные абзацами пятым и седьмым - десятым пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве.

Это означает, что на обязательства, возникшие до 1 апреля 2022 г., распространяются последствия моратория в виде отсутствия начислений неустойки (штрафов, пеней) и иных финансовых санкций за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей.

Таким образом, что касается требовании? о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, то данные требования подлежат удовлетворению в части в размере 11 048 406 руб. 64 коп. за период с 22.09.2021 по 31.03.2022 и со 02.10.2022 по 09.10.2023, то данные требования подлежат удовлетворению с учетом ст. 395 ГК РФ, разъяснениями постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положении?  Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами".

В соответствии с ч. 3 ст. 395 ГК РФ проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Согласно п. 48 постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня.

Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчёта процентов.

Расчет суммы процентов по ст.395 ГК РФ, начисляемой после вынесения решения, осуществляется в процессе исполнения судебного акта судебным приставом-исполнителем, а в случаях, установленных законом, - иными органами, организациями, в том числе органами казначейства, банками и иными кредитными организациями, должностными лицами и гражданами (часть I статьи 7, статья 8, пункт 16 части I статьи 64 и часть 2 статьи 70 Закона об исполнительном производстве).

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда по делу № А40-203520/21 вынесено 14.09.2023г., в связи с чем проценты за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 ГК РФ, начисленные на сумму задолженности 80 892 000 руб. 00 коп., подлежат начислению с 15.09.2023 по день фактического исполнения обязательства и признаются судом не противоречащими ст. 395 Гражданского кодекса РФ и п. 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 7 от 24.03.2016 г. "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств".

Согласно чч.1-3 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Учитывая вышеизложенное, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 АПК РФ и другие положения Кодекса, исковые требования подлежат удовлетворению в части.

Госпошлина по иску распределяется между сторонами в соответствии и порядке со ст. 110 АПК РФ.

С учетом изложенного, руководствуясь ст. 64, 65, 110, 167 -170, 176 АПК РФ

РЕШИЛ:

Взыскать с ООО "ЦИФРОВОЙ ПЛАТЕЖ" (ИНН: <***>) в пользу АО КБ "СОЛИДАРНОСТЬ" (ИНН: <***>) проценты за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 ГК РФ в размере 11 048 406 руб. 64 коп., проценты по ст. 395 ГК РФ, начисленные на сумму задолженности 80 892 000 руб. 00 коп. с 15.09.2023 по день фактического исполнения обязательства, расходы по госпошлине в размере 71 549 руб. 37 коп.

В удовлетворении остальной части требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.


Судья:

В.А. Лаптев