Постановление от 12 июля 2023 г. по делу № А58-12285/2019

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А58-12285/2019
12 июля 2023 года
город Иркутск



Резолютивная часть постановления объявлена 05 июля 2023 года

Полный текст постановления изготовлен 12 июля 2023 года

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе

председательствующего Соколовой Л.М.,

судей Железняк Е.Г., Курочкиной И.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Захваткиной Е.В.,

с участием представителей от истца – ФИО1 (доверенностьот 09.01.2023), от ответчика – ФИО2 (доверенность от 09.12.2022),

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Топливо-заправочная компания «АэропортГСМсервис» на определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 22 декабря 2022 года по делу № А58-12285/2019, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 19 апреля 2023 года по тому же делу,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Топливо-заправочная компания «АэропортГСМсервис» (ОГРН <***>, ИНН <***>) обратилосьв Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Трансуниверсалсервис» (ОГРН <***>, ИНН <***>)о взыскании 6 600 000 рублей задолженности по договору займа от 18.01.2013 № 574/УС.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 20 февраля 2020 года исковые требования удовлетворены.

13.10.2020 арбитражным судом выдан исполнительный лист № 035241250.

18.11.2022 ответчик обратился в арбитражный суд с заявлением об утверждении мирового соглашения.

Определением от 22 декабря 2022 года Арбитражный суд Республики Саха (Якутия), оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 19 апреля 2023 года, в утверждении мирового соглашения отказано.

Не согласившись с принятыми определением и постановлением, истец обратилсяв Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в связи с нарушением судами норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, отказ судов в утверждении мирового соглашения в связи с непредставлением ответчиком данных бухгалтерской отчетности не обоснован, судом спорная отчетность не запрашивалась; судами не учтено, что утверждение мирового соглашения будет способствовать финансовому оздоровления ответчика.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы. Представитель ответчика сослался на наличие основания для утверждения мирового соглашения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в пределах доводов кассационной жалобы в соответствии с полномочиями, предоставленными статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта (статья 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

По своей правовой природе мировое соглашение представляет собой волеизъявление сторон, направленное на изменение, прекращение гражданских прав, содержит элементы гражданско-правовой сделки (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации). Вместе с тем, мировое соглашение влечет для сторон правовые последствия лишь с момента придания ему процессуальной формы, то есть с момента утверждения судом. Таким образом, мировое соглашение должно соответствовать требованиям как гражданского, так и процессуального законодательства.

В силу статей 49, 139, 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение утверждается арбитражным судом, если оно не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц.

Как следует материалов дела, одним из условий мирового соглашения является передача ответчиком в качестве отступного с целью оплаты задолженности по договору займа в собственность истца 31% доли в уставном капитале Компании – истцапо настоящему спору; стоимость доли согласована сторонами в размере15 000 000 рублей.

Поскольку мировое соглашение является гражданско-правовой сделкой, суды правомерно включили вопросы, связанные с соответствием условий мирового соглашения императивным требованиям пункта 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998№ 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), регламентирующим порядок определения размера действительной стоимости принадлежащей участнику общества доли, и доказанностью достоверности согласованной сторонами спора в мировом соглашении размера действительной стоимости доли.

В соответствии с названной нормой размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру этой доли. Стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации (пункт 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного Приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н).

Таким образом, закон устанавливает, что действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерского учета, и иные способы определения стоимости применяться в данном случае не могут.

Поскольку в самом соглашении истца и ответчика, а также в материалах дела отсутствуют сведения о том, на основании каких документов определена действительная стоимость принадлежащей ответчику 31% доли в уставном капитале Компании именнов сумме 15 000 000 рублей, выводы судов о том, что условия мирового соглашенияне соответствуют требованиям закона и могут повлиять на права и законные интересы других лиц (участников Общества, его кредиторов и т.п.) являются обоснованными.

При таких обстоятельствах судами правомерно отказано в утверждении мирового соглашения.

Оснований для изменения либо отмены обжалуемых судебных актов судом кассационной инстанции не установлено (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет». По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмомс уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 14 декабря 2022 годапо делу № А10-2363/2022, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 29 марта 2023 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок,не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренномстатьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий


Л.М. Соколова

Судьи


Е.Г. Железняк



И.А. Курочкина