Постановление от 28 июля 2021 г. по делу № А40-115692/2020

ПОСТАНОВЛЕНИЕ



г. Москва

28.07.2021

Дело № А40-115692/2020


Резолютивная часть постановления объявлена 27.07.2021

Полный текст постановления изготовлен 28.07.2021


Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Лазаревой И.В.

судей Беловой А.Р. и Красновой С.В.

при участии в заседании:

от истца – ФИО1, по доверенности от 23.07.2021

от ответчика – ФИО2, по доверенности от 19.07.2021

рассмотрев в судебном заседании 27.07.2021 кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Эшалон» (ответчика)

на решение Арбитражного суда города Москвы от 27.11.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2021 по делу № А40-115692/2020

по иску Общества с ограниченной ответственностью «Меридиан»

к Обществу с ограниченной ответственностью «Эшалон»

об обязании представить документы,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Меридиан» (далее – ООО «Меридиан», истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Эшалон» (далее – ООО «Эшалон», ответчик) об обязании представить документы.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 27.11.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2021, иск удовлетворен.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

Представитель заявителя, принимавший участие в судебном заседании суда кассационной инстанции посредством веб-конференции (онлайн-заседание) поддержал кассационную жалобу; представитель истца возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 28.03.2016 было зарегистрировано ООО «Эшалон» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Участниками общества являются Частная акционерная компания с ограниченной ответственностью «Спрингборн менеджмент энд трэйдинг ЛТД» с долей в уставном капитале в размере 75% номинальной стоимостью 916 500 руб. и ООО «Меридиан» с долей в уставном капитале в размере 25% номинальной стоимостью 305 500 руб.

С 10.08.2020 до настоящего времени генеральным директором общества является Балу Рамеш.

В связи с принятием ООО «Меридиан» решения о выходе из состава участников ООО «Эшалон», оформленного нотариально удостоверенным заявлением от 08.07.2020 о выходе из состава участников ООО «Меридиан», удостоверенное нотариусом г. Москвы ФИО3, 17.08.2018 ООО «Меридиан» обратилось к ООО «Эшалон» с требованием о предоставлении документов, необходимых для определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом.

Поскольку в добровольном порядке требование о предоставлении документов ответчиком не исполнено, истец обратился в арбитражный суд с заявленными требованиями.

Удовлетворяя требования истца в части обязания ответчика предоставить испрашиваемые документы, суд первой инстанции исходил из того, что обязанность по предоставлению истцу, как участнику общества, документов общества, не исполнена ответчиком.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

На основании пункта 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Перечень документов, которые обязано хранить общество, указан в пункте 2 статьи 50 Закона об обществах.

При этом согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 2 пункта 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Разрешая спор, суды учли, что истцом подано заявление о выходе из общества, что влечет обязанность ответчика выплатить действительную стоимость доли; требование о предоставлении истцу, как участнику общества, документации общества, обусловлено необходимостью проверки расчета действительной стоимости доли.

Кроме того, судами принято во внимание, что запрашиваемые истцом документы не содержат конфиденциальную информацию, и истец не преследует цель извлекать коммерческую выгоду от использования документов, не заявлял требовании об истребовании документов, которые содержали бы информацию представляющую коммерческую ценность (например, сведения об организации производства, способах осуществления профессиональной деятельности, рынках сбыта и т.п.).

Учитывая, что запрашиваемые документы необходимы для установления активов и обязательств общества, правильности их отражения в бухгалтерском и налоговом учете общества, и, соответственно, при расчете величины чистых активов общества, суды пришли к правильному выводу об удовлетворении исковых требований.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судебных инстанциях, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов судов и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы 12 права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального права, а содержащиеся в них выводы установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Судами не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. ст. 176, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд




ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 27.11.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2021 по делу № А40-115692/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.


Председательствующий – судья И.В. Лазарева


Судьи: А.Р. Белова


С.В. Краснова