Решение от 26 августа 2021 г. по делу № А04-3674/2021

Арбитражный суд Амурской области

675023, г. Благовещенск, ул. Ленина, д. 163

тел. (4162) 59-59-00, факс (4162) 51-83-48

http://www.amuras.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №

А04-3674/2021
г. Благовещенск
26 августа 2021 года
В соответствии с частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение в полном объеме изготовлено 26.08.2021. Резолютивная часть решения объявлена 19.08.2021.

Арбитражный суд Амурской области в составе судьи Г.В. Лисовской,

при ведении протокола помощником судьи М.М. Акопян,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление

общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Амурстройзаказчик» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице участников общества ФИО1 и ФИО2

к акционерному обществу «АТР» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании недействительными договоров купли-продажи,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

1) ФИО3;

2) ФИО4;

3) ФИО5;

4) общество с ограниченной ответственностью «Монтажжилстрой» (ОГРН <***>, ИНН <***>);

с объявлением в судебном заседании 12.08.2021 по правилам ст. 163 АПК РФ перерыва до 19.08.2021,

при участии в судебном заседании до и после перерыва:

от истца ООО «Специализированный застройщик «Амурстройзаказчик»: ФИО6 по доверенности от 16.06.2021 г., диплом, паспорт;

от ФИО1: ФИО3 по доверенности от 11.02.2021 г., паспорт, диплом; до заседания в режиме онлайн-заседания: ФИО7 по доверенности от 07.06.2021 г. паспорт, диплом, после перерыва без использования системы онлайн-заседания;

от ответчика до перерыва в режиме онлайн-заседания: конкурсный управляющий АО «АТР» ФИО8, паспорт, после перерыва без использования системы онлайн-заседания;

от третьего лица ФИО5: ФИО9, ФИО10 по доверенности от 05.06.2020 г., удостоверение адвоката;

третье лицо: ФИО3, паспорт,

установил:

в Арбитражный суд Еврейской автономной области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Амурстройзаказчик» в лице участников ФИО1 (дело № А16-2411/2020) и ФИО2 (дело № А16-2427/2020) (далее – истец, ООО «СЗ «Амурстройзаказчик», ФИО1 и ФИО2) с исковым заявлением к акционерному обществу «АТР» (далее – ответчик, АО «АТР») о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества от 24.06.2016, № 31/1-КП от 05.08.2016, № 1-06/17-КП от 07.02.2017, № 02-09/17-КП от 01.03.2017 и договора купли-продажи недвижимого имущества № 31/2-КП от 05.08.2016 (согласно уточненным требованиям от 15.09.2020), совершенными под влиянием обмана.

В обоснование исковых требований указано, что после продажи имущества, принадлежащего ООО «СЗ «Амурстройзаказчик» по указанным договорам купли-продажи, согласно полученной от оценщика справке от 18.08.2020 в сравнении со справкой оценщика, представленной участниками общества на момент совершения сделок в период с 2016 по 2017 гг., стоимость проданных объектов составила более 102 миллионов рублей.

Таким образом, стоимость проданного имущества, указанная в оспариваемых договорах купли-продажи, значительно занижена, в связи с чем истец полагает, что перечисленные сделки были совершены под влиянием обмана.

Определением Арбитражного суда Еврейской автономной области от 30.09.2020 дела № А16-2411/2020 и № А16-2427/2020 объединены в одно производство, с присвоением делу № А16-2411/2020.

Конкурсным управляющим АО «АТР» ФИО8 в Арбитражный суд Еврейской автономной области были представлены отзывы на исковые заявления, в удовлетворении исковых требований просил отказать. Заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Определением Арбитражного суда Еврейской автономной области от 26.04.2021 дело № А16-2411/2020 передано по подсудности в Арбитражный̆ суд Амурской̆ области.

Определением от 24.05.2021 Арбитражным судом Амурской области исковое заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Шакун Сергей Викторович, ФИО4, ФИО5, общество с ограниченной̆ ответственностью «Монтажжилстрой».

10.06.2021 от истца поступили письменные уточнения оснований заявленных требований об оспаривании сделок, просил суд признать недействительными сделками договоры купли- продажи недвижимого имущества № 31/1-КП от 05.08.2016, № 31/2-КП от 05.08.2016, № 1-06/17-КП от 07.02.2017, № 02-09/17-КП от 01.03.2017, принятые судом в порядке ст. 49 АПК РФ к рассмотрению.

10.06.2021 от ФИО5 поступил отзыв на исковое заявление с приложением дополнительных документов, в удовлетворении исковых требований просил отказать. Заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

ФИО3, ФИО4, ООО «Монтажжилстрой» явку представителей в предварительное судебное заседание не обеспечили, извещены надлежащим образом в порядке статей 121-123 АПК РФ. Запрашиваемых судом дополнительных документов в суд не направили.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела документы, суд счел возможным подготовку дела к судебному разбирательству завершить и назначить дело к судебному разбирательству на 13 июля 2021 года на 13 час. 30 мин.

Дело № А04-3674/2021 находилось в производстве судьи В.В. Китаева.

Определением от 22.06.2021 председателя судебного состава в порядке ст. 18 АПК РФ произведена замена состава суда. Дело с использованием автоматизированной информационной системы перераспределено судье Г.В. Лисовской.

От истца (ФИО1) к судебному заседанию 13.07.2021 поступили письменные уточнения заявленных требований в порядке ст. 49 АПК РФ в части оснований признания сделок недействительными, на требованиях настаивал в полном объеме, просил суд признать недействительной сделкой:

- договор купли-продажи недвижимого имущества от 24.06.2016 г.;

- договор купли-продажи недвижимого имущества от 05.08.2016 г. № 31/1-КП;

- договор купли-продажи недвижимого имущества от 05.08.2016 г. № 31/2-КП;

- договор купли-продажи недвижимого имущества от 07.02.2017 г. № 1-06/17-КП;

- договор купли-продажи недвижимого имущества от 01.03.2017 г. № 02-09/17-КП на

основании п. 1 ст. 178 (сделка под влиянием заблуждения), п. 2 ст. 179 (сделка под влиянием обмана), п. 1 ст. 173.1 (сделка без согласия органа юридического лица), п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) (сделка в ущерб интересам юридического лица), а также п. 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной̆ ответственностью» (далее - Закон об ООО) – крупная сделка, ст. 45 Закона об ООО – сделка с заинтересованностью. Также, по мнению истца, сделки являются недействительными на основании п. 1 ст. 170 ГК РФ (мнимая сделка), ст. ст. 10, 168 ГК РФ (злоупотребление правом со стороны ФИО5).

Суд в порядке ст. 49 АПК РФ принял к рассмотрению уточненные требования.

08.07.2021 от ответчика (конкурсного управляющего АО «АТР» ФИО8) поступил отзыв на исковое заявление, в удовлетворении исковых требований просил отказать, в том числе, по основаниям отсутствия у участников корпорации права на оспаривание сделок по ст. ст. 178, 179 ГК РФ (сделки совершенные под влиянием заблуждения, обмана), о ненадлежащем со стороны участников истца выборе способа защиты нарушенных прав. Поддержал заявление о пропуске истцом срока исковой давности.

08.07.2021 от ФИО5 поступили дополнительные пояснения, с приложением дополнительных документов, подтверждающих нахождение ФИО2 с 11 по 28 августа 2020 года на лечении в стационаре в нефрологическом отделении ГАУЗ «Амурская областная клиническая больница» и получении медицинской помощи, включая сеансы планового гемодиализа (лечения), в т.ч. 17.08.2020 – в день подписания ответа младшему сыну ФИО1 о его сговоре со старшим сыном ФИО5 в 2016-2017 годах.

От третьего лица ФИО4 в лице ФИО3, действующего по доверенности от 02.04.2021, к судебному заседанию 13.07.2021 поступил отзыв с приложением документов; просила исковые требования удовлетворить.

Представитель третьего лица ФИО5 в судебном заседании 13.07.2021 приобщил к материалам дела письменные пояснения с учетом поступивших в суд уточненных требований, приведены доводы в обоснование своей позиции.

От третьего лица ФИО3, ООО «СЗ Амурстройзаказчик» в лице представителя ФИО3, ФИО1 в лице представителя ФИО7 к заседанию 20.07.2021 поступили письменные ходатайства о приостановлении производства по делу до определения правопреемника косвенного истца ФИО2 (умершего 22.10.2020).

Суд, исследовав материалы дела, учитывая возражения ответчика и ФИО5, в связи с отсутствием правовых оснований определением от 20.07.2021 отказал в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу в соответствии с правилами пункта 3 статьи 143 АПК РФ.

К судебному заседанию 20.07.2021 ФИО5 представлен дополнительный отзыв от 19.07.2021 относительно доводов о пропуске сроков исковой давности, копия устава истца в редакции, действовавшей в период заключения спорных сделок (2010 год), письмо Межрайонной ИФНС России № 1 по Амурской области о предоставлении информации от 16.06.2020 № 07-19/25040.

ФИО1 в лице ФИО3 направлены возражения на заявление о пропуске сроков исковой давности.

Определением от 20 июля 2021 года суд отложил судебное разбирательство на 12 августа 2021.

К судебному заседанию 12.08.2021 от ФИО3 как представителя ФИО1 поступило ходатайство об объединении гражданских дел № А04-3674/2021 и № А04-5560/2021 в одно производство для их совместного рассмотрения на основании ст. ст. 41, 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Заявитель считал, что вышеуказанные гражданские дела подлежат объединению в одно производство, поскольку направлены на оспаривание взаимосвязанных сделок по отчуждению одного имущества, по одним основаниям, с одними и теми же участниками.

В заседании ФИО3 на ходатайстве об объединении дел настаивал в полном объеме. Ответчик и представители ФИО5 возражали относительно удовлетворения ходатайства.

Суд, исследовав материалы дела, в связи с отсутствием правовых оснований определением от 12.08.2021 отказал в удовлетворении ходатайства об объединении в одно производство дел № А04-3674/2021 и № А04-5560/2021 в соответствии с правилами статьи 130 АПК РФ, поскольку несмотря на то, что предметом указанных оспариваемых сделок являлись спорные 22 объекта недвижимости, однако исковые заявления по данным делам имеют собственные фактические и правовые основания возникновения, а также отличающийся субъектный состав.

12.08.2021 от ФИО3 как представителя ФИО1 поступило дополнительное возражение на ходатайство ответчика о применении сроков исковой давности. Считает, что срок для лица, не являющегося стороной сделки, не течет, если передачи имущества фактически не было. Полагает, что сторона ответчика не указала - из каких документов участник общества мог узнать об обмане, о мнимости сделок, если бы он запросил их у общества, или получил их на очередном собрании учредителей, ведь ни один из представленных документов по сделкам не раскрывали истинный характер сделок, их мнимость. Исчисляет срок исковой давности с 17.08.2020 - с момента получения ответа генерального директора ООО «Амурстройзазчик».

ФИО5 также направил дополнительные пояснения с приложением копий дополнительных документов, в т.ч. удостоверенное нотариусом объяснение бывшего главного бухгалтера общества ФИО11 от 11.08.2021, протокол адвокатского опроса от 03.08.2021 бывшего заместителя генерального директора общества ФИО12, письмо Администрации г. Благовещенска на имя заместителя руководителя общества ФИО13 от 10.03.2020, выписки из единого государственного реестра прав на недвижимое имущество. Указал, что сделки 2016-2017 гг. не являлись мнимыми, стороны сделки намеривались создать соответствующие последствия. ФИО1 дважды в сентябре 2019 одобрял отчуждение объектов от ООО «СЗ Амурстройзаказчик» обществу «Монтажжилстрой». Считает сделки 2016-2017 года между АО «АТР» и ООО «СЗ Амурстройзаказчик» не являются взаимосвязанными со сделками от 08 и 09 августа 2019 г., заключенными между АО «АТР» и ООО «СЗ Амурстройзаказчик», со сделкой от 30.08.2019, заключенной между ООО «СЗ Амурстройзаказчик» и ООО «Монтажжилстрой». Сделки 2016/2017 гг. по отношению к сделкам 2019 гг. совершены со значительной разницей во времени и не были направлены против нарушения прав третьих лиц и не повлекли такого нарушения. ФИО1 является индивидуальным предпринимателем в области строительства и осуществляет свою деятельность уже более 20 лет, в связи, с чем обладает данными о рыночной стоимости объектов недвижимости в силу своей профессиональной деятельности.

По ходатайству представителей истца в судебном заседании 12.08.2021 по правилам ст. 163 АПК РФ был объявлен перерыв до 19.08.2021, о чем вынесено протокольное определение.

19.08.2021 ФИО1 в лице представителя ФИО3 в дело представлены копии документов, с ходатайством об их приобщении.

ФИО1 в лице представителя ФИО7 в дело представлено заявление об изменении предмета иска, согласно которому просил суд признать недействительными сделками помимо заявленных ранее договоров купли-продажи недвижимого имущества – договоры купли-продажи от 08.08.2019 г., от 09.08.2019 г. от 30.08.2019 г.

Конкурсный управляющий АО «АТР» и представитель ФИО5 в судебном заседании 19.08.2021 возражали относительно удовлетворения заявления об изменении предмета иска.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, оценив заявление об изменении предмета иска, суд отказал в его принятии в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Как разъяснено в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», изменение предмета иска означает изменение материально-правового требования истца к ответчику. Изменение основания иска означает изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику. Одновременное изменение предмета и основания иска АПК РФ не допускает.

Кроме того, исходя из пункта 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», предмет иска - избранный истцом способ защиты права, а основание иска - обстоятельства, на которых он основывает свои требования.

Первоначально (с учетом уточнений в Арбитражном суде ЕАО) истцом ФИО1 было заявлено о признании недействительными пяти сделок купли-продажи недвижимого имущества: договора купли-продажи недвижимого имущества от 24.06.2016, договора купли-продажи недвижимого имущества № 31/1-КП от 05.08.2016, договора купли-продажи недвижимого имущества № 31/2-КП от 05.08.2016, договора купли-продажи недвижимого имущества № 1-06/17-КП от 07.02.2017, договора купли-продажи недвижимого имущества № 02-09/17-КП от 01.03.2017. В судебном заседании 19.08.2021 истцом заявлено об изменении предмета иска, а именно в дополнение к оспариванию указанных пяти договоров, заявлены также требования о признании недействительными сделками других договоров купли-продажи от 08.08.2019, от 09.08.2019, от 30.08.2019, заключенных ответчиком от 08 и 09 августа 2019 с ООО «СЗ «Амурстройзаказчик» и 30 августа 2019 г. с ООО «Монтажжилстрой».

Таким образом, истцом фактически заявлены новые требования с иным субъектным составом лиц (сторон сделки), иными обстоятельствами совершения дополнительно оспариваемых сделок.

Кроме того, суд отмечает, что дополнительно заявленные требования о признании недействительными договоров купли-продажи от 08.08.2019, от 09.08.2019, от 30.08.2019 уже являются предметом рассмотрения по делу № А04-5560/2021 в Арбитражном суде Амурской области. Также договоры купли-продажи от 08.08.2019, от 09.08.2019 оспариваются в Арбитражном суде Амурской области рамках дела № А04-6175/2020 (производство по делу приостановлено до вступления в силу решения по делу № А16-2411/2020, с учетом передачи данного дела на рассмотрение Арбитражного суда Амурской области – до вступления в силу решения по настоящему делу). Эти же три договора купли-продажи от 08.08.2019, от 09.08.2019, от 30.08.2019 являются предметом оценки (оспаривания) в обособленном споре по делу о банкротстве должника – акционерного общества «АТР», рассматриваемом в Арбитражном суде Еврейской автономной области (дело № А16-419/2020).

Ранее судом уже был разрешен вопрос о возможности совместного рассмотрения первоначально заявленных требований и дополнительных требований о признании недействительными договоров купли-продажи от 08.08.2019, от 09.08.2019, от 30.08.2019 путем объединения дела № А04-5560/2021 с настоящим делом на основании ст. 41, 130 АПК РФ. В объединении дел было отказано по мотивам, изложенным в определении от 12.08.2021 по настоящему делу. Фактически истцом ФИО1 вновь заявлено о совместном рассмотрении указанных требований, в отсутствие иных доводов и обстоятельств, имевших место при вынесении определения об отказе в объединении дел в одно производство от 12.08.2021.

Представители ФИО1 в судебном заседании на требованиях настаивали, поддержали доводы, изложенные в исковых заявлениях и в ранее представленных суду дополнениях.

ФИО3, представитель ФИО4, ООО «СЗ Амурстройзаказчик», ООО «Монтажжилстрой» поддержали позицию ФИО1, также просили удовлетворить исковые заявления.

Конкурсный управляющий АО «АТР», представители ФИО5 дали пояснения, против удовлетворения исковых требований возражали, поддержали доводы, изложенные в отзывах, дополнительных пояснениях, в том числе о пропуске сроков исковой давности.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, суд установил следующие обстоятельства и пришел к выводам.

Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Амурстройзаказчик» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 17.09.2010, ранее общество имело наименование «Амурстройзаказчик».

Участниками общества являлись ФИО2 (доля 80 %), ФИО5 (доля 10 %), ФИО1 (доля 10 %). Указанные обстоятельства подтверждаются сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц, материалами регистрационных дел, представленными Управлением Росреестра по Амурской области сопроводительным письмом от 27.10.2020 № 28-02/20/12049 в Арбитражный суд Еврейской автономной области в дело № А16-2411/2020.

Лицами, участвующими в деле не оспаривается, что все участники ООО «СЗ Амурстройзаказчик» связаны родственными отношениями: ФИО2 являлся отцом ФИО5 и ФИО1.

Руководителем ООО «СЗ Амурстройзаказчик» являлся ФИО2. 22.10.2020 ФИО2 умер (свидетельство о смерти от 27.10.2020).

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ генеральным директором ООО «СЗ Амурстройзаказчик» с 12.11.2021 является ФИО1. Лицами, участвующими в деле не оспаривается, что ФИО1 и ФИО1 являются супругами.

На основании договора доверительного управления наследственным имуществом от 02.11.2020 ФИО1 является доверительным управляющим долей умершего ФИО2 в уставном капитале истца, о чем в ЕГРЮЛ 10.11.2020 внесена запись № 2202800154544.

АО «АТР» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 21.07.2010. Единственным учредителем общества при его создании являлся ФИО14. С 25.10.2011 единственным акционером стал ФИО15, с 29.05.2019 - ФИО5. ФИО4 являлась генеральным директором общества в период с 16.08.2012 до 23.09.2019. Ранее АО «АТР» имело форму закрытого акционерного общества и наименование: «АгроТехРесурс». Указанные обстоятельства подтверждаются сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц, справками Амурского филиала АО «Новый регистратор» от 08.12.2020 об операциях, проведенных по лицевому счету АО «АТР» за период 25.10.2011 - 29.05.2019, 29.05.2019 – 08.12.2020, материалами регистрационных дел, представленными Управлением Росреестра по Амурской области сопроводительным письмом от 27.10.2020 № 28-02/20/12049 в Арбитражный суд Еврейской автономной области в дело №А16-2411/2020.

Предметом настоящего спора является оспаривание пяти договоров купли-продажи двадцати двух объектов недвижимого имущества, заключенных в 2016-2017 годах между ООО «Амурстройзаказчик» (Продавец, в настоящее время ООО «Специализированный застройщик «Амурстройзаказчик») и ЗАО «АгроТехРесурс» (Покупатель, в настоящее время АО «АТР») на общую сумму 9 550 000 руб.

По договору купли-продажи б/н от 24.06.2016 ООО «Амурстройзаказчик» (продавец) обязался передать в собственность покупателя, а ЗАО «АгроТехРесурс» (покупатель) - принять и оплатить следующие девять объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу: Амурская область, г. Благовещенск, Западный промышленный район, в размере стоимости, определенной в п. 1.1 договора:

- Склад материальный, назначение: нежилое здание, 1-этажный, общая площадь 1 216,6 кв.м., инв. № 10673:0003, лит. А2, адрес объекта: Амурская область, г. Благовещенск, Западный промышленный район, Лит. А2, балансовая остаточная стоимость 7 283,90 руб., рыночной стоимостью 1 836 000 руб.;

- Склад цемента, назначение: нежилое здание, 1-этажный, общая площадь 55,6 кв.м., инв. № 01-1000660, Лит. А, адрес объекта: Амурская область, г. Благовещенск, Западный промышленный район, балансовая остаточная стоимость 7 250,00 руб., рыночной стоимостью 107 000 руб.;

- Склад материальный, назначение: другие сооружения, 1-этажный, общая площадь 1 209,5 кв.м., инв. № 10673:0005, лит. Г2, адрес объекта: Амурская область, г. Благовещенск, Западный промышленный район, балансовая остаточная стоимость 46 883,54 руб., рыночной стоимостью 848 000 руб.;

- Здание проходной, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 55,6 кв.м., инв. № 10673:0001, лит. А1, адрес объекта: Амурская область, г. Благовещенск Западный промышленный район, балансовая остаточная стоимость 20 783,54 руб., рыночной стоимостью 94 000 руб.;

- Навес, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 560,5 кв.м., инв. № 10673:0004, лит. Г1, адрес объекта: Амурская область, г. Благовещенск, Западный промышленный район, балансовая остаточная стоимость 36 250,00 руб., рыночной стоимостью 316 000 руб.;

- Навес, назначение: другие сооружения, общая площадь 409,9 кв.м., инв. № 10673:0007, лит. Г6, адрес объекта: Амурская область, г. Благовещенск, Западный промышленный район, балансовая остаточная стоимость 31 416,46 руб., рыночной стоимостью 179 000 руб.;

- Пристройка к складу: назначение: нежилое здание, 1-этажный, общая площадь 164,5 кв.м., инв. № 10673:0002, лит. А, адрес объекта: Амурская область, г. Благовещенск, Западный промышленный район, балансовая остаточная стоимость 21 750,00 руб., рыночной стоимостью 190 000 руб.;

- Трансформаторная подстанция, назначение: другие сооружения, 1-этажный, общая площадь 106,3 кв.м., инв. № 10673:0006, лит. Г3, адрес объекта: Амурская область, г. Благовещенск, Западный промышленный район, балансовая остаточная стоимость 14 500,00 руб., рыночной стоимостью 202 000 руб.;

- Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения промышленных и производственных объектов, общая площадь 14 105 кв.м., кадастровый номер 28:01:030006:301, адрес объекта: Амурская область, г. Благовещенск, ЗПУ – 4, рыночной стоимостью 665 000 руб.

Согласно п. 1.2 договора б/н от 24.06.2016 все объекты недвижимости расположены на земельном участке, общей площадью 14 105 кв.м., с кадастровым (или условным) номером 28:01:030006:301.

Общая цена договора б/н от 24.06.2016 определена сторонами в размере 4 437 000 руб. (п. 2.1), оценка сторонами каждого объекта недвижимости приведена в п. 1.1. договора.

По договору купли-продажи № 31/1-КП от 05.08.2016 ООО «Амурстройзаказчик» (продавец) обязался передать в собственность покупателя, а ЗАО «АгроТехРесурс» (покупатель) - принять и оплатить следующие три объекта недвижимого имущества, расположенных по адресу: <...> в размере стоимости, определенной в п. 1.1 договора:

- Диспетчерская, кладовая, назначение: нежилое здание, площадь 20,1 кв.м., количество этажей: 1, кадастровый номер 28:01:030443:629, адрес объекта: <...> балансовая остаточная стоимость 21 673,00 руб., рыночной стоимостью 64 000 руб.;

- Теплая автостоянка, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 443,5 кв.м., инв. № 01-1000458:0007, лит. АА4А5, адрес объекта: <...> балансовая остаточная стоимость 478 205,00 руб., рыночной стоимостью 837 000 руб.;

- Земельный участок, категории земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для гаражей и автостоянок, общая площадь 1 906 кв.м., кадастровый номер 28:01:030443:366, адрес объекта: <...> рыночной стоимостью 206 000 руб.

Согласно п. 1.2 договора № 31/1-КП от 05.08.2016 все объекты недвижимости расположены на земельном участке, общей площадью 1 906 кв.м., с кадастровым (или условным) номером 28:01:030443:366.

Общая цена договора № 31/1-КП от 05.08.2016 определена сторонами в размере 1 107 000 руб. (п. 2.1), оценка сторонами каждого объекта недвижимости приведена в п. 1.1. договора.

По договору купли-продажи № 31/2-КП от 05.08.2016 ООО «Амурстройзаказчик» (продавец) обязался передать в собственность покупателя, а ЗАО «АгроТехРесурс» (покупатель) - принять и оплатить следующие два объекта недвижимого имущества, расположенных по адресу: <...> в размере стоимости, определенной в п. 1.1 договора:

- Трансформаторная подстанция 250/10/0,4 кВ, назначение: нежилое здание, 1-этажный, общая площадь 17,5 кв.м., инв. № 01-1000458:0004, лит. Б, адрес объекта: <...> балансовая остаточная стоимость 18 864 руб., рыночной стоимостью 51 000 руб.;

- Земельный участок, категории земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: трансформаторная подстанция ТП-250/10/04 кВ, общая площадь 135 кв.м., кадастровый номер 28:01:030443:265, адрес: <...>., рыночной стоимостью 15 000 руб.

Согласно п. 1.2 договора № 31/2-КП от 05.08.2016 все объекты недвижимости расположены на земельном участке, общей площадью 135 кв.м., с кадастровым (или условным) номером 28:01:030443:265.

Общая цена договора № 31/2-КП от 05.08.2016 определена сторонами в размере 66 000 руб. (п. 2.1), оценка сторонами каждого объекта недвижимости приведена в п. 1.1. договора.

По договору купли-продажи № 1-06/17-КП от 07.02.2017 ООО «Амурстройзаказчик» (продавец) обязался передать в собственность покупателя, а ЗАО «АгроТехРесурс» (покупатель) - принять и оплатить следующие два объекта недвижимого имущества, расположенных по адресу: <...> в размере стоимости, определенной в п. 1.1 договора:

- Склад-магазин, назначение: нежилое здание, площадь 965 кв.м., количество этажей-1, кадастровый номер: 28:01:030443:468, адрес объекта: <...>, рыночной стоимостью 1 963 000 руб.;

- Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения промышленных и производственных объектов, размещение складских объектов, площадь 1 387 кв.м., кадастровый номер 28:01:030443:668, адрес: <...> рыночной стоимостью 701 000,00 руб.

Согласно п. 1.2 договора № 1-06/17-КП от 07.02.2017 вышеуказанный объект недвижимости расположен на земельном участке, общей площадью 1 387 кв.м., с кадастровым (или условным) номером 28:01:030443:668.

Общая цена договора № 01-06/17-КП от 07.02.2017 определена сторонами в размере 2 664 000 руб. (п. 2.1), оценка сторонами каждого объекта недвижимости приведена в п. 1.1. договора.

По договору купли-продажи № 2-09/17-КП от 01.03.2017 ООО «Амурстройзаказчик» (продавец) обязался передать в собственность покупателя, а ЗАО «АгроТехРесурс» (покупатель) - принять и оплатить следующие шесть объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу: <...> в размере стоимости, определенной в п. 1.1 договора:

- Гараж, назначение: нежилое здание, 1-этажный, общая площадь 21,7 кв.м., инв. № 01-0106250, лит. Г, адрес объекта: <...> балансовая остаточная стоимость 23 398,00 руб., рыночной стоимостью 35 000,00 руб.;

- Гараж, назначение: нежилое здание, 1-этажный, общая площадь 22,1 кв.м., инв. № 01-0106251, лит. Г, адрес объекта: <...> балансовая остаточная стоимость 23 829,00 руб., рыночной стоимостью 35 000,00 руб.;

- Гараж, назначение: нежилое здание, 1-этажный, общая площадь 22,1 кв.м., инв. № 01-0106252, лит. Г, адрес объекта: <...> балансовая остаточная стоимость 23 859,00 руб., рыночной стоимостью 35 000,00 руб.;

- Гараж, назначение: нежилое здание, 1-этажный, общая площадь 22,3 кв.м., инв. № 01-0106253, лит. Г, адрес объекта: <...> балансовая остаточная стоимость 24 045,00 руб., рыночной стоимостью 36 000,00 руб.;

- Гараж, назначение: нежилое здание, 1-этажный, общая площадь 22,2 кв.м., инв. № 01-0106254, лит. Г, адрес объекта: <...> балансовая остаточная стоимость 23 937,00 руб., рыночной стоимостью 35 000,00 руб.;

- Земельный участок, категории земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения промышленных и производственных объектов, площадь 9 005 кв.м., кадастровый номер 28:01:030443:669, адрес: <...> рыночной стоимостью 1 100 000,00 руб.

Согласно п. 1.2 договора № 2-09/17-КП от 01.03.2017 все объекты недвижимости расположены на земельном участке, общей площадью 9 005 кв.м., с кадастровым (или условным) номером 28:01:030443:669.

Общая цена договора № 2-09/17-КП от 01.03.2017 определена сторонами в размере 1 276 000 руб. (п. 2.1), оценка сторонами каждого объекта недвижимости приведена в п. 1.1. договора.

Истцом по настоящему спору, в интересах которого предъявлен иск, выступает ООО «СЗ Амурстройзаказчик», а не его участники - ФИО1, ФИО2 (п. 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Все оспариваемые договоры купли-продажи со стороны истца (продавца) заключены (подписаны) единоличным исполнительным органом, мажоритарным участником общества ФИО2 (одним из инициаторов настоящего спора).

ЗАО «АгроТехРесурс» (АО «АТР») оплату по договорам произвело в полном объеме платежными поручениями № 60 от 16.05.2016 на сумму 4 437 000 руб., № 112 от 31.08.2016 на сумму 1 107 000 руб., № 111 от 31.08.2016 на сумму 66 000 руб., № 134 от 08.02.2017 на сумму 900 000 руб., № 135 от 22.02.2017 на сумму 1 764 000 руб., № 140 от 23.03.2017 на сумму 1 276 000 руб., всего - 9 550 000 руб.

Истец (продавец) в лице его законного представителя ФИО2 по актам приема-передачи от 24.06.2016, от 05.09.2016 (два акта), от 28.02.2017, от 24.03.2017 все объекты передал ответчику.

Судом установлено, что заключению каждого договора купли-продажи предшествовало одобрение всеми тремя участниками ООО «СЗ Амурстройзаказчик» всех существенных условий: наименование объекта, идентифицирующие признаки (кадастровые и/или инвентарные номера, местоположение), цена, покупатель (АО «АгроТехРесурс»):

- договора б/н от 24.06.2016 - протокол общего собрания участников ООО «Амурстройзаказчик» от 20.04.2016;

- договора № 31/1-КП от 05.08.2016 - протокол общего собрания участников ООО «Амурстройзаказчик» от 21.06.2016;

- договора № 31/2-КП от 05.08.2016 - протокол общего собрания участников ООО «Амурстройзаказчик» от 22.06.2016;

- договора № 01-06/17-КП от 07.02.2017 - протокол общего собрания участников ООО «Амурстройзаказчик» от 06.02.2017;

- договора № 02-09/17-КП от01.03.2017 - протокол общего собрания участников ООО «Амурстройзаказчик» от 27.02.2017.

В рамках исполнения договора осуществлена государственная регистрация перехода права собственности на все двадцать два объекта недвижимости с ООО «Амурстройзаказчик» на ЗАО «АгроТехРесурс»:

- по договору б/н от 24.06.2016 - 29.06.2016 (9 объектов);

- по договору № 31/1-КП от 05.08.2016 – 19.09.2016 (3 объекта);

- по договору № 31/2-КП от 05.08.2016 – 19.09.2016 (2 объекта);

- по договору № 01-06/17-КП от 07.02.2017 – 20.03.2017 (2 объекта);

- по договору № 02-09/17-КП от01.03.2017 - 29.03.2017 (6 объектов).

ФИО1, обращаясь 21.08.2020 в Арбитражный суд Еврейской автономной области, в исковом заявлении перечислил все двадцать два объекта недвижимости. В качестве основания исковых требований ФИО1 указал, что был обманут братом ФИО5, который в 2016-2017 предоставил отчеты оценщика о рыночной цене отчуждаемых объектов. Поскольку он доверял отцу и брату, то принял решение «ЗА» продажу (абз.2-3 стр. 2 искового заявления).

К исковому заявлению приложен запрос ФИО1 от 02.08.2020 в адрес общества о предоставлении ему копий документов относительно продажи в 2016-2017 годах двадцати двух объектов недвижимости. Объекты недвижимости в запросе, перечислены в следующей последовательности: 1) девять объектов недвижимости, поименованные в договоре купли-продажи б/н от 24.06.2016; 2) шесть объектов недвижимости, поименованные в договоре купли-продажи № 2-09/17-КП от 01.03.2017; 3) два объекта недвижимости, поименованные в договоре купли-продажи № 31/2-КП от 05.08.2016; 4) три объекта недвижимости, поименованные в договоре купли-продажи № 31/1-КП от 05.08.2016; 2) два объекта недвижимости, поименованные в договоре купли-продажи № 1-06/17-КП от 07.02.2017.

В запросе от 02.08.2020 г. ФИО1 указывает, что «после обращения конкурсного управляющего в суд с заявлением об оспаривании сделок по делу № А16-419/2020 ФИО1 узнал, что ООО «Амурстройзаказчик» в 2019 году были проданы 22 объекта недвижимости по заниженной цене, он проанализировал данную ситуацию и понял, что объекты были проданы по заниженной цене в 2016-2017 году ЗАО «АгроТехРесурс», он также предполагает, что учредители его обманули как в 2016-2017 году, так и в 2019 году, составили фиктивную оценку».

В представленных в суд уточнениях оснований по оспариванию сделок от 09.06.2021, от 12.07.2021 истец в качестве первого фактического основания для признания сделок недействительными приводит доводы об обмане и введении в заблуждение ФИО1 относительно действительной рыночной стоимости и технического состояния отчуждаемых объектов недвижимости (абз. 3 стр. 6 уточнений, поданных в суд 09.06.2021, стр. 2-3 уточнений, поданных в суд 12.07.2021).

Оценив оспариваемые договоры с представленными пятью заключениями эксперта № 035/1 от 19.04.2021, № 035/2 от 19.04.2021, № 035/3 от 19.04.2021, № 035/4 от 19.04.2021, № 035/5 от 21.04.2021, суд установил следующие данные о рыночной стоимости объектов недвижимого имущества:

- по договору купли-продажи б/н от 24.06.2016 года. Объекты недвижимости, расположенные по адресу: Амурская область, г. Благовещенск, Западный промышленный район:

Заключение эксперта № 035/5:

1. Склад материальный, назначение: нежилое здание, 1-этажный, общая площадь 1 216,6 кв.м., инв. № 10673:0003, лит. А2 (цена по договору - 1 836 000 руб.) - 20 129 189 руб.;

2. Склад цемента, назначение: нежилое здание, 1-этажный, общая площадь 55,6 кв.м., инв. № 01-1000660, Лит. А (цена по договору - 107 000 руб.) - 1 032 934 руб.;

3. Склад материальный, назначение: другие сооружения, 1-этажный, общая площадь 1 209,5 кв.м., инв. № 10673:0005, лит. Г2 (цена по договору - 848 000 руб.) - 3 168 684 руб.;

4. Здание проходной, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 55,6 кв.м., инв. № 10673:0001, лит. А1 (цена по договору - 94 000 руб.) - 683 378 руб.;

5. Навес, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 560,5 кв.м., инв. № 10673:0004, лит. Г1 (цена по договору - 316 000 руб.) - 616 376 руб.;

6. Навес, назначение: другие сооружения, общая площадь 409,9 кв.м., инв. № 10673:0007, лит. Г6 (цена по договору - 179 000 руб.) - 164 299 руб.;

7. Пристройка к складу: назначение: нежилое здание, 1-этажный, общая площадь 164,5 кв.м., инв. № 10673:0002, лит. А (цена по договору - 190 000 руб.) - 2 463 822 руб.;

8. Трансформаторная подстанция, назначение: другие сооружения, 1-этажный, общая площадь 106,3 кв.м., инв. № 10673:0006, лит. Г3 (цена по договору - 202 000 руб.) - 1 594 239 руб.;

Заключение эксперта № 035/2:

9. Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения промышленных и производственных объектов, общая площадь 14 105 кв.м., кадастровый номер 28:01:030006:301 (цена по договору - 665 000 руб.) - 23 855 363 руб.

- по договору купли-продажи № 31/1-КП от 05.08.2016 года. Объекты недвижимости, расположенные по адресу: <...>:

Заключение эксперта № 035/3:

1. Диспетчерская, кладовая, назначение: нежилое здание, площадь 20,1 кв.м., количество этажей: 1, кадастровый номер 28:01:030443:629 (цена по договору - 64 000 руб.) - 480 240 руб.;

2. Теплая автостоянка, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 443,5 кв.м., инв. № 01-1000458:0007, лит. АА4А5 (цена по договору - 837 000 руб.) - 6 880 734 руб.;

3. Земельный участок, категории земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для гаражей и автостоянок, общая площадь 1 906 кв.м., кадастровый номер 28:01:030443:366 (цена по договору - 206 000 руб.) - 4 146 980 руб.;

- по договору купли-продажи № 31/2-КП от 05.08.2016 года. Объекты недвижимости, расположенные по адресу: <...>:

Заключение эксперта № 035/4:

1. Трансформаторная подстанция 250/10/0,4 кВ, назначение: нежилое здание, 1 – этажный, общая площадь 17,5 кв.м., инв. № 01-1000458:0004, лит. Б (цена по договору - 51 000 руб.) - 593 124 руб.;

Заключение эксперта № 035/2:

2. Земельный участок, общая площадь 135 кв.м., кадастровый № 28:01:030443:265 (цена по договору - 15 000 руб.) -385 013 руб.

- по договору купли-продажи № 1-06/17-КП от 07.02.2017 года. Объекты недвижимости, расположенные по адресу: <...>:

Заключение эксперта № 035/3:

1. Склад-магазин, площадь 965 кв.м., кадастровый № 28:01:030443:468, адрес объекта: <...> (цена по договору - 1 963 000 руб.) - 16 840 805 руб.;

Заключение эксперта № 035/2:

2. Земельный участок, категория земель: площадь 1 387 кв.м., кадастровый № 28:01:030443:668 (цена по договору -701 000 руб.)

- по договору купли-продажи № 2-09/17-КП от 01.03.2017 года. Объекты недвижимости, расположенные по адресу: <...>:

Заключение эксперта № 035/1:

1. Гараж, назначение: нежилое здание, 1-этажный, общая площадь 21,7 кв.м., инв. № 01-0106250, лит. Г (цена по договору -35 000 руб.) - 264 366 руб.;

2. Гараж, назначение: нежилое здание, 1-этажный, общая площадь 22,1 кв.м., инв. № 01-0106251, лит. Г (цена по договору -35 000 руб.) - 254 684 руб.;

3. Гараж, назначение: нежилое здание, 1-этажный, общая площадь 22,1 кв.м., инв. № 01-0106252, лит. Г (цена по договору -35 000 руб.) - 266 064 руб.;

4. Гараж, назначение: нежилое здание, 1-этажный, общая площадь 22,3 кв.м., инв. № 01-0106253, лит. Г (цена по договору - 36 000 руб.) - 282 922 руб.;

5. Гараж, назначение: нежилое здание, 1-этажный, общая площадь 22,2 кв.м., инв. № 01-0106254, лит. Г (цена по договору - 35 000 руб.) - 281 625 руб.;

6. Земельный участок, площадью 9 005 кв.м., кадастровый № 28:01:030443:669 (цена по договору - 1 100 000 руб.) - 16 143 714 руб.

Вместе с тем, судом установлено, что представители ФИО1 не отрицали его участия в одобрении купли-продажи всех двадцати двух объектов недвижимости в 2016-2017 годах. Заблуждение и обман истец связывал именно с участием ФИО1 в общих собраниях участников общества по одобрению оспариваемых сделок 2016-2017 годов.

Согласно протоколу судебного заседания Благовещенского городского суда от 16.06.2021 по делу № 2-5213/2021-М-3276/2021 (инициированному ФИО3 с требованиями к ООО «СЗ Амурстройзазчик» и АО «АТР» об оспаривании договоров купли-продажи 2016-2017 гг, являющихся предметом настоящего спора) представитель истца (ФИО3) ФИО7 пояснял в суде, что участники ООО «СЗ Амурстройзаказчик» одобряли сделки 2016-2017. ФИО7 участвовал в рассмотрении настоящего спора по доверенностям, выданным от имени ФИО1 и ООО «СЗ Амурстройзаказчик».

В абз. 2 стр. 3 искового заявления, приложенного истцом к ходатайству от 12.08.2021 об объединении дел № А04-3674/2021, № А04-5560/2021 в одно производство также указано, что совершению в 2016-2017 годах сделок предшествовали решения с участием всех участников истца.

Указанные протоколы, были представлены в 2016 году на регистрацию перехода права собственности на объекты недвижимости за ЗАО «АгроТехРесурс» по доверенности 28АА № 0719449 от 03.03.2016, выданной генеральным директором истца ФИО1 на имя ФИО16

Лицами, участвующими в деле, не оспаривается участие в общих собраниях всех участников ООО «Амурстройзаказчик» по одобрению в 2016-2017 гг. заключения и исполнения договоров купли-продажи с ЗАО «АгроТехРесурс».

Из ответа ИП ФИО17 от 10.12.2020 на имя конкурсного управляющего АО «АТР» следует, что заказчиком услуг по определению стоимости имущества являлось ООО «СЗ Амурстройзаказчик», а не ФИО5.

Вопреки доводам истца, из протоколов общего собрания участников общества от 20.04.2016, 21.06.2016, 22.06.2016, 06.02.2017, 27.02.2017, как и из других материалов дела не следует, что отчеты об оценке представлены ФИО5

Не опровергнуты доводы ФИО5, о том, что общие собрания участников инициировал руководитель общества, отец ФИО5 и ФИО1 – ФИО2 (руководитель ООО «Амурстройзаказчик»).

Ввиду изложенного не имеет правового значения, представленное истцом к судебному заседанию 13.07.2021 заключение специалиста № 184-07/2021 от 05.07.2021, относительно исследования подписи ФИО1 в протоколах общих собраний участников ООО «Амурстройзаказчик» от 21 и 22 июня 2016 года.

Кроме того, сведения о рыночной стоимости объектов недвижимого имущества имеются как в открытом доступе в сети интернет на сайтах различных организаций, торгующих недвижимым имуществом, так и в печатных изданиях, публикующих сведения о спросе и предложении.

Согласно представленным в материалы настоящего дела выпискам из Единого государственного реестра юридических лиц ФИО1 помимо участия в деятельности ООО «Специализированный застройщик Амурстройзаказчик» являлся и является также участником в ООО «Специализированный Застройщик Народная строительная компания» (состав участников, аналогичный составу участников у истца), ООО «Комплектстройсервис», ООО «НСК-Сервис», ООО «Стиль». В ООО «Стиль», ООО «Комплектстройсервис» является руководителем.

Выпиской из Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей подтверждается, что ФИО1 с 19.01.2000 зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя. Соответственно, в сфере предпринимательских отношений ФИО1 имел соответствующий опыт, в том числе в 2016-2017 годах.

При указанных обстоятельствах, суд приходит к выводу, что истец и его участники, включая ФИО1, при надлежащей реализации своих прав могли и должны были знать о рыночной стоимости отчуждаемых объектов. Доводы ФИО1 о том, что он был введен в заблуждение относительно технического состояния отчуждаемых объектов недвижимости, является несостоятельным, поскольку все объекты недвижимости находятся на территории города Благовещенска Амурской области, где он проживает и осуществляет свою предпринимательскую деятельность. Доказательств воспрепятствования проверке состояния объектов со стороны общества или ФИО5 истцом не представлено.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ признание сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки являются способами защиты нарушенного права.

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в ГК РФ.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Согласно пункту 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В силу пункта 2 статьи 53 ГК РФ в предусмотренных ГК РФ случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе:

- требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1);

- оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В силу толкования положений ст. 178, ст. 179 ГК РФ сделки под влиянием обмана и заблуждения имеют порок воли именно стороны сделки (а не участника корпорации), но стороны намерены создать соответствующие правовые последствия (в отличие от мнимой сделки) и не намерены прикрывать другую сделку.

Сторонами оспариваемых сделок являлись ООО «Амурстройзаказчик» и ЗАО «АгроТехРесурс». Соответственно, участники корпорации не могут оспаривать сделки по указанным основаниям ввиду их обмана или введения в заблуждение.

В настоящем случае договоры были заключены, исполнены, осуществлен переход права собственности, произведена оплата. Истцом не представлено доказательств того, что целью сделок являлось причинение вреда его кредиторам, как и доказательств их наличия. В исковом заявлении ФИО2 приведен довод о прикрытии дарения указанными сделками. В тоже время, договоры не являлись безвозмездными, оплата по ним произведена.

Кроме того, в последующем на часть объектов ответчиком были заключены договоры аренды, чем в числе прочего было реализовано право собственника по распоряжению принадлежащим ему имуществом.

Так, из девяти объектов недвижимости, приобретенных ЗАО «АгроТехРесур» по договору купли-продажи от 24.06.2016 в отношении семи объектов недвижимости был заключен договор аренды с ООО «Амурстройзаказчик» от 01.12.2016 г. (спустя пять месяцев после заключения оспариваемого договора).

В отношении пяти объектов недвижимости, приобретенных ЗАО «АгроТехРесур» по договорам купли-продажи от 05.08.2016 № 31/1-КП, № 31/2-КП был заключен договор аренды с ООО «Амурстройзаказчик» от 10.01.2017 г. (спустя пять месяцев после заключения оспариваемого договора).

Согласно условиям договоров аренды от 01.12.2016, от 10.01.2017 расходы на обслуживание объектов в арендную плату не входили, арендатор должен был их нести самостоятельно, с заключением договоров на приобретение соответствующих услуг (пункты 6.1).

На два объекта недвижимости, приобретенные ЗАО «АгроТехРесур» по договору купли-продажи от 24.06.2016 был заключен договор аренды № 01/10-39/17А с ООО «Супермаркет ДВ» от 01.10.2017 г. (Склад материальный, назначение: нежилое здание, 1-этажный, общей площадь 1 216,6 кв. м, инв. № 10673:0003, Пристройку к складу, общей площадь 164,5 кв.м., инв. № 10673:0002).

На склад-магазин, площадью 965 кв.м., приобретенный по договору купли-продажи от 07.02.2017 АО «АТР» был заключен договор аренды № 22-20/05/19-А от 20.05.2019 с ООО «Торгсервис 27».

Согласно правовой позиции, сформулированной в п. 7 Обзора судебной практики ВС РФ № 3 (2019), утв. Президиумом ВС РФ от 27.11.2019 г. по действующему законодательству возможность признания заключенной сделки одновременно как притворной, так и совершенной под влиянием обмана отсутствует, поскольку при заключении притворной сделки все стороны сделки осознают, на достижение каких правовых последствий она направлена, тогда как при заключении сделки под влиянием обмана одна из сторон сделки (потерпевший) была обманута другой стороной сделки либо третьим лицом.

Из материалов дела следует, что стороны при заключении оспариваемых сделок имели намерение продать/купить объекты недвижимости, для чего в том числе был зарегистрирован переход права собственности, объекты по актам приема-передачи переданы покупателю, который произвел оплату продавцу. Продавец принял от покупателя оплату за все объекты недвижимости, подписал акты приема-передачи имущества.

Все участники ООО «СЗ Амурстройзаказчик» знали о заключении, условиях (цене, покупателе) и исполнении оспариваемых сделок купли-продажи в 2016 г.-2017 г., что подтверждается материалами дела.

Согласно пунктам 1, 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Доказательства, свидетельствующие о наличии в действиях сторон оспариваемых сделок злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ), о чем указывает истец, в материалах дела отсутствуют.

Фактически доводы истца основаны на совершении крупных сделок по нерыночной цене в ущерб интересам общества. Истцом также приведены ссылки на положения статей 45, 46 Закона об ООО (крупные сделки и сделки с заинтересованностью»), п. 1 ст. 173.1 ГК РФ (сделка без согласия органа юридического лица), п. 2 ст. 174 ГК РФ (сделка в ущерб интересам юридического лица).

Арбитражный суд не связан правовой квалификацией истцом заявленных требований (спорных правоотношений), а должен рассматривать иск исходя из предмета и оснований (фактических обстоятельств), определяя по своей инициативе круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решить, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении (п. 27 Обзора судебной практики Верховного суда РФ № 2, утвержденный Президиумом 17.07.2019).

При этом ответчиком и третьим лицом ФИО5 заявлено о применении сроков исковой давности.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (ст. 195 ГК РФ). Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (абз. 2 п. 2 ст. 199 ГК РФ).

В соответствии с правовой позицией Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в п. 10 Постановления от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – Постановление № 43), согласно п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений ст. 65 АПК РФ несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности.

Статьей 196 ГК РФ общий срок исковой давности установлен в три года.

В тоже время пунктом 1 статьи 197 ГК РФ предусмотрено, что для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (п. 2 ст. 166 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. (п. 2 ст. 168 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

По смыслу правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 10.04.2003 N 5-П, течение срока исковой давности в отношении требования о признании оспоримой сделки недействительной должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу пункта 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.

Аналогичный срок предусмотрен для сделок, оспариваемых на основании положений п. 1 ст. 173.1 ГК РФ (сделка без согласия органа юридического лица), п. 2 ст. 174 (сделка в ущерб интересам лица).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (абз. 1 п. 3 ст. 166 ГК РФ).

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (абз. 2 п. 3 ст. 166 ГК РФ).

Срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года.

Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае, не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки (п. 1 ст. 181 ГК РФ).

Таким образом, днем начала исполнения ничтожной сделки для целей исчисления срока исковой давности считается день, когда одна сторона приступила к фактическому исполнению сделки, а другая - к принятию исполнения.

Поскольку информация о заключении, исполнении, условиях оспариваемых договоров купли-продажи (в том числе о покупателе) не скрывалась от участников ООО «Амурстройзаказчик», сделки предварительно были одобрены общим собранием участников, суд приходит к выводу о следующем исчислении сроков:

- по оспоримым основаниям с даты заключения сделок (24 июня 2016, 05 августа 2016, 07 февраля 2017 и 01 марта 2017),

- по основаниям ничтожности – с даты начала исполнения сделок (24 июня 2016, 31 августа 2016, 08 февраля 2017 и 23 марта 2017). Началом исполнения сделок в данном случае является перечисление оплаты ЗАО «АгроТехРесурс» и ее принятие ООО «Амурстройзаказчик». По договору купли-продажи б/н от 24.06.2016 моментом начала исполнения сделки является дата заключения сделки и передачи объектов недвижимости по акту приема-передачи 24.06.2016.

Последний день срока исковой давности для оспаривания договора б/н от 26.04.2016 по оспоримым основаниям приходится на 26.04.2017, по основаниям ничтожности – 26.04.2019.

Последний день срока исковой давности для оспаривания двух договоров от 05.08.2016 № 31/1-КП, № 31/2-КП по оспоримым основаниям - 05.08.2017, по основаниям ничтожности – 05.08.2019.

Последний день срока исковой давности для оспаривания договора № 01-06/17-КП от 07.02.2017 по оспоримым основаниям - 07.02.2018, по основаниям ничтожности – 07.02.2020.

Последний день срока исковой давности для оспаривания договора № 02-06/17-КП от 07.02.2017 по оспоримым основаниям - 07.02.2018, по основаниям ничтожности – 07.02.2020.

Согласно абз. 2 п. 17 Постановления № 43 днем обращения в суд считается день, когда исковое заявление сдано в организацию почтовой связи либо подано непосредственно в суд, в том числе путем заполнения в установленном порядке формы, размещённой на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Исковое заявление подано ФИО1 в Арбитражный суд Еврейской автономной области 21.08.2020, ФИО2 – 26.08.2020 путем заполнения в установленном порядке формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Таким образом, исковые заявления поданы участниками ООО «Амурстройзаказчик» за пределами сроков исковой давности для оспаривания всех спорных договоров.

Возражения истца об отсутствии пропуска сроков исковой давности на оспаривание сделок по основанию мнимости со ссылкой на якобы формальное исполнение «мнимых» договоров противоречит правовой позиции Верховного суда РФ (определение ВС РФ от 18.03.2021 по делу А45-7621/2015, ответ на вопрос № 2, изложенный в Обзоре судебной практики ВС РФ № 2 (2015), утвержденного Президиумом ВС РФ от 26.06.2015).

Согласно правовой позиции, сформулированной в определении ВС РФ от 18.03.2021 по делу А45-7621/2015 по смыслу п. 1 ст. 181 ГК РФ начало течения срока исковой давности определяется моментом, с которого истец должен был узнать о формальном характере начала исполнения мнимого договора, направленного на причинение вреда третьим лицам.

По настоящему делу суд не нашел оснований для признания оспариваемых сделок мнимыми, как было указано выше, сделки были исполнены продавцом и покупателем.

Учитывая вышеизложенное, истцами пропущен срок исковой давности, в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Отклоняя доводы представителей ФИО1 и ООО «Амурстройзаказчик» о предъявлении исков в пределах сроков исковой давности по причине мнимости сделок, суд считает необходимым указать следующее.

Статус участника общества с ограниченной ответственностью подразумевает наличие не только предоставленных ему корпоративным законодательством правомочий относительно данного юридического лица, но и наличие вытекающих из этого обязанностей, в том числе связанных с получением информации о деятельности общества, происходящих в нем изменениях.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, предусмотренных законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В силу п. 1 статьи 8 Закона об ООО участник общества имеет право получать любую информацию о деятельности общества и знакомиться с документацией в установленном его учредительными документами порядке.

Участник общества, обладающий преобладающей долей в уставном капитале общества (мажоритарный участник) должен проявлять активную заинтересованность делами юридического лица в целях соблюдения экономических интересов общества в целом, в том числе своевременно получать информацию о действительном положении дел в хозяйственном обществе, о его финансовом состоянии.

ФИО2 и ФИО1, являясь участниками общества с долей в уставном капитале в размере 90%, как аффилированные между собой лица, действуя разумно и добросовестно, имели право и обязаны были проявлять заинтересованность относительно деятельности юридического лица, в связи с чем имели возможность получить необходимую информацию, связанную с деятельностью общества (финансовую, бухгалтерскую документацию), а также инициировать рассмотрение вопроса о проведении общего собрания участников общества.

Доказательств, свидетельствующих о наличии препятствий в осуществлении истцами прав участника общества, в материалы дела не представлено.

Следовательно, участники общества - истца, как самостоятельные участники процесса, должны были узнать об обстоятельствах уже заключенных сделок не позднее 01.07.2018 г. – крайнего дня годового собрания участников ООО и предоставления отчетности за 2016-2017 гг.

Доказательств воспрепятствования им в предоставлении бухгалтерской документации и отчетности не представлено.

В подтверждение доводов друг друга (ФИО1 и ФИО2) представлена переписка, фактически исходящая от самих участников общества, инициировавших настоящий процесс накануне и после подачи исковых заявлений в суд и спустя более трех-четырех лет после заключения оспариваемых сделок: запрос одного участника ФИО1 в адрес общества от 02.08.2020, ответ общества в лице другого инициатора настоящего спора – ФИО2 (руководителя заключившего оспариваемые сделки) от 17.08.2020 и последующий запрос ФИО1 от 20.08.2020 в адрес ФИО5 с утверждением о наличии указанных событий.

Информация о способе доставки и вручения переписки от 02 и 17 августа 2020 года между ФИО1, обществом (в лице его руководителя – ФИО2) отсутствует.

При этом, согласно представленной в материалы дела копии медицинской карты № 12520 в период с 11 по 28 августа 2020 ФИО2 в возрасте 83 лет (ДД.ММ.ГГГГ года рождения) находился на лечении в стационаре в нефрологическом отделении ГАУЗ «Амурская областная клиническая больница» в условиях запрета допуска посторонних лиц в стационары по причине распространения новой коронавирусной инфекции (COVID-19). 17 августа 2020 года (дата ответа общества на запрос от 02.08.2020) ФИО2 производился ряд медицинских манипуляций.

Формально созданные истцами друг для друга данные доказательства в действительности не содержат сведений о значимых обстоятельствах в правоотношениях сторон оспариваемых сделок, а также участников общества.

С учетом вышеизложенных обстоятельств, приведенных норм права и разъяснений высших судебных инстанций, учитывая наличие корпоративного конфликта в обществе, представленные в материалы дела копии судебных актов, суд отклоняет иные доводы сторон, как не имеющие правового значения для разрешения рассматриваемого спора.

Суд также критически относится к доказательству представленному истцом, в частности, протоколу допроса свидетеля ФИО4 от 21.08.2020 (является лицом, участвующим в настоящем деле, в рамках дела о банкротстве АО «АТР» № А16-419/2020 рассматривается заявление о взыскании убытков с ФИО4 и ФИО3).

Согласно условиям договоров аренды от 01.12.2016, от 10.01.2017, заключенных между истцом и ответчиком имущество было предоставлено арендатору ООО Амурстройзаказчик» в целях хранения материальных ресурсов (пункты 1.2).

Объяснения действующих работников ООО «СЗ Амурстройзаказчика» ФИО18 и ФИО13, удостоверенные в нотариальном порядке от 18.08.2021 и представленных истцом к судебному заседанию от 19.08.2021 указанных фактов не опровергают, как и иные документы, представленные истцом к судебному заседанию 19.08.2021 (договор аренды № 01-08/15 от 25.08.2015, договор энергоснабжения от 01.01.2007, договоры теплоснабжения от 03.03.2016, договор на охрану от 01.02.2019, письмо ООО ЧОП «Восток» от 17.08.2021, платежные поручения).

Доводы о банкротстве АО «АТР» (дело № А16-419/2020 рассматривается Арбитражным судом Еврейской автономной области) применительно к предмету спора не относимы к обстоятельствам заключения и исполнения оспариваемых сделок, заключенных в 2016-2017 гг.

Противоречивость правовой позиции ФИО1, ФИО2, несмотря на неоднократные предложения суда об уточнении оснований иска, не была устранена процессуальными истцами.

Фактически все доводы ФИО1 и умершего ФИО2, заключившего все пять оспариваемых договоров, сводятся к занижению стоимости отчужденных объектов, что само по себе не свидетельствует о мнимости оспариваемых сделок.

Ссылка на определение Верховного суда РФ от 19.03.2020 № 305-ЭС19-16046 (3) в рамках дела А40-27329/2018 о банкротстве страховой компании АО «АСК «Росмед» является несостоятельной, поскольку вывод о взаимосвязанности сделок в виду сложно структурированных отношений сторон сделан судом на основе оценки иных фактических обстоятельств дела.

В соответствии со ст. 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Государственная пошлина по делу с учетом оспаривания пяти договоров в силу пункта 1 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации составляет 30 000 руб., была уплачена истцами-участниками общества самостоятельно при предъявлении иска в Арбитражный суд Еврейской автономной области.

Также в рамках рассмотрения дела была проведена судебная экспертиза, стоимость которой составила 230 000 руб., расходы по которой были понесены истцом (ФИО1 – чек-ордер от 09.11.2020), денежные средства ООО «Компания «Альф» выплачены по определению Арбитражного суда Еврейской автономной области от 26.04.2021 г.

Согласно статье 110 АПК РФ в связи с отказом в удовлетворении исковых требований расходы по уплате государственной пошлины и проведению судебной экспертизы относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

решил:

в удовлетворении исковых требований отказать, судебные расходы по оплате государственной пошлины и судебной экспертизе отнести на истца.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Шестой арбитражный апелляционный суд (г. Хабаровск) через Арбитражный суд Амурской области.

Судья Г.В. Лисовская