Решение от 11 апреля 2022 г. по делу № А66-4148/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

после перерыва в порядке ст. 163 АПК РФ

Дело № А66-4148/2021
г.Тверь
11 апреля 2022 года



(резолютивная часть объявлена 05.04.2022)

Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Голубевой Л.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, при участии представителей: истца по первоначальному иску - ФИО2, по доверенности ( с использованием системы «веб-конференции»), ответчика по первоначальному иску - ФИО3, по доверенности, рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО4, Московская область, г.Химки

к Обществу с ограниченной ответственностью «ТверьНАФТА», Тверская область, г. Торжок,

о признании права собственности ФИО4 на долю в уставном капитале ООО «ТверьНАФТА» и о понуждении ООО «ТверьНАФТА» совершить действия по государственной регистрации изменений в сведения в ЕГРЮЛ в связи с заключением договора купли-продажи доли в уставном капитале от 28.02.2020,

и по встречному иску Общества с ограниченной ответственностью «ТверьНАФТА», Тверская область, г. Торжок,

к ФИО4, Московская область, г. Химки,

о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале от 28.02.2020,

третьи лица: ФИО5, Московская область, г. Пушкино, ФИО6, Московская область, д. Поповка,

УСТАНОВИЛ:

ФИО4, Московская область, г. Химки (далее- истец, ФИО4), обратилась в Арбитражный суд Тверской области с иском Обществу с ограниченной ответственностью «ТверьНАФТА», Тверская область, г. Торжок (далее- ответчик, Общество), уточненному в порядке ст. 49 АПК РФ, о признании за ней права собственности на долю в уставном капитале Общества в размере 2/3 и об обязании Общество с ограниченной ответственностью «ТверьНАФТА» совершить действия по государственной регистрации изменений в сведения, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении юридического лица ООО «ТверьНАФТА» (ИНН <***>, ОГРН: <***>) в связи заключением Договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 28.02.2020 между ООО «ТверьНАФТА» и ФИО4.

Определениями от 11 мая 2021 года и от 20 июля 2021 к участию в деле в качестве третьих лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5, Московская область, г. Пушкино, и ФИО6, д. Поповка Московской области (далее- третьи лица).

Определением от 12 мая 2021 года к рассмотрению принято встречное исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью «ТверьНАФТА», Тверская область, г. Торжок, к ФИО4, Московская область, г. Химки, о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, заключенного между ООО «ТверьНАФТА» и ФИО4 от 28.02.2020, удостоверенного нотариусом Торжокского городского нотариального округа Тверской области ФИО7, реестровый номер №69-78-н/69-2020-1-308.

В судебном заседании истец поддержал иск по доводам, изложенным в исковом заявлении и дополнении к нему, против удовлетворения встречного иска возражал.

Ответчик возражал против удовлетворения иска, поддержал встречный иск.

Дело рассматривается в отсутствие извещенных должным образом о времени и месте рассмотрения дела, но не явившихся в судебное заседание третьих лиц, в порядке статьи 156 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и пояснений 28 февраля 2020 года между Обществом и ФИО4 28 февраля 2020 года был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества (далее- Договор купли-продажи доли), согласно пункту 1.1 которого Общество продало ФИО4 на условиях, указанных в Договоре 2/3 доли уставного капитала в собственность и оплатила за нее цену, определенную настоящим договором.

В соответствии с пунктом 2.2 Договора купли-продажи доли указанные в пункте 1.1 настоящего договора 2/3 доли в уставном капитале Общества оцениваются по обоюдному соглашению сторон в 250 000 руб.

Пунктом 2.3 Договора купли-продажи доли предусмотрено, что расчет между сторонами будет произведен после подписания настоящего договора. Покупатель обязуется уплатить продавцу денежные средства в сумме 250 000 руб. путем внесения денежных средств в кассу Общества.

В соответствии с пунктом 3.1 Договора купли-продажи доли проданные 2/3 доли в уставном капитале переходят к покупателю с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Одновременно, с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ к покупателю переходят все права и обязанности участника Общества, за исключением дополнительных прав и обязанностей продавца, если такие имеются.

Пунктом 3.2 Договора купли-продажи доли предусмотрено, что настоящий договор по соглашению сторон имеет одновременно силу акта приема-передачи.

Договор был удостоверен нотариусом Торжокского городского нотариального округа Тверской области ФИО7 (далее- нотариус) 28 февраля 2020 года (запись в реестре нотариуса № 69/778-н/69-2020-1-308).

В соответствии с положениями пункта 5.5 Договора купли продажи доли нотариусом в Межрайонную ИФНС России № 12 по Тверской области было продано заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

Решением Межрайонной ИФНС России № 12 по Тверской области № 317А от 02.03.2020 в государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице отказано в связи с принятыми обеспечительными мерами определением от 20.01.2017 по делу А66-365/2017 в виде в видезапрета Межрайонной ИФНС No 12 по Тверской области осуществлятьгосударственную регистрацию изменений в ЕГРЮЛ в отношении общества сограниченной ответственностью «Тверьнафта», г. Торжок Тверской области(ОГРН <***>, ИНН <***>) в части изменения субъектногосостава участников общества и распределения (перераспределения) уставного капитала.

Определением от 25 марта 2021 года по делу А66-365/2017 названные обеспечительные меры отменены.

30 марта 2021 года ФИО4 в адрес Общества было направлено требование совершить действия, необходимые для государственной регистрации изменений в отношении Общества в связи с заключением Договора купли-продажи доли.

В ответ на указанное требование Общество письмом от 01 апреля 2021 сообщило о том, что не намерено его исполнять, в связи с тем, что исполнение требования может существенно отразиться на правах и законных интересах Общества.

Указанное обстоятельство послужило основанием для обращения ФИО4 в суд с рассматриваемым заявлением.

Ответчик во встречном исковом заявлении просит расторгнуть названный Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 28.02.2020 в связи с тем, что ФИО4 не исполнены обязательства по оплате приобретенной доли вклада в уставной капитал.

Рассматривая дело, суд исходил из следующего.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Кодексом. Защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также иными способами, закрепленными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца (пункт 1 статьи 1 ГК РФ).

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Пунктами 1 и 2 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.

Положения части 1 и статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее- закон № 14-ФЗ) допускают переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам на основании сделки.

Согласно абзацу 2 части 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Из пункта 4.11 Договора купли-продажи следует, что продавец заверяет, что участник Общества ФИО5 отказывается от преимущественного права покупки указанных 2/3 долей уставного капитала Общества, что подтверждается заявлением, подлинность подписи на котором засвидетельствована ФИО7, нотариусом Торжокского городского нотариального округа Тверской области 28.02.2020 по реестру № 69/78-н/69-2020-2-386.

В письменных объяснениях (т. 1,л.д. 104-105) нотариус указывает на наличие решения единственного участника Общества ФИО5 о согласии на совершение крупной сделки и сделки, где имеется заинтересованность.

Согласно части 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.



В рассматриваемом случае нотариальная форма Договора купли-продажи доли соблюдена, Договор купли продажи доли не оспорен и недействительным не признан.

Согласно пункту 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

В связи с вынесением определения от 25 марта 2021 года по делу А66-365/2017 об отмене обеспечительных мер, основания, препятствующие государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ, связанных с заключением отсутствуют.

По смыслу части 1.4 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», заявителем при подаче заявления о государственной регистрации изменений в отношении юридического лица в связи с заключением договора купли-продажи доли вклада в уставной капитал Общества может быть руководитель (генеральный директор) Общества.

Вместе с тем, требование истца о совершении исполнительным органом Общества действий по внесению изменений в ЕГРЮЛ в связи с заключением Договора купли-продажи доли, оставлены ответчиком без исполнения. Самостоятельное обращение истца в регистрирующий орган с заявлением о времени изменений в ЕРГЮЛ Закон № 14-ФЗ не предусматривает.

Поведение ответчика в судебном заседании, в том числе, предъявление встречного иска о расторжении Договора купли-продажи доли, свидетельствует об отсутствии у него намерения совершения действий, направленных на внесение изменений в ЕГРЮЛ в связи с заключением Договора купли-продажи доли.

Уклонение ответчика от совершения действий по государственной регистрации договора купли-продажи доли вклада в уставной капитал последний объясняет неоплатой ФИО4 указанной доли, что , по его мнению , влечет расторжение договора купли-продажи доли.

Ответчиком заявлен встречный иск о расторжении договора купли-продажи, который мотивирован ст. 450 и п. 3 ст. 486 ГК РФ (существенное нарушение условий договора, выразившееся в неисполнении ФИО4 обязанности по оплате приобретенной доли вклада в уставной капитал).

В соответствии с частью 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор купли-продажи может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Пунктом 2.3 Договора купли-продажи доли предусмотрено, что расчет между сторонами будет произведен после подписания настоящего договора. Покупатель обязуется уплатить Продавцу денежные средства в сумме 250 000 руб. путем внесения денежных средств в кассу Общества.

На согласование сторонами сделки такого условия договора, регулирующего порядок уплаты покупателем стоимости приобретаемой доли вклада в уставной капитал, указано и в письменных пояснениях нотариуса, нотариально удостоверившего сделку.

В подтверждение оплаты по договору ФИО4 представлена квитанция к приходному кассовому ордеру № 1 от 28.02.2020 о передаче ФИО4 в кассу Общества 250 000 руб. по Договору купли-продажи доли.

Обществом заявлено о фальсификации указанного доказательства. Заявление судом отклонено в связи с невозможностью предупредить ФИО4 об уголовной ответственности за фальсификацию доказательств.

Обществом заявлено ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы для определения давности изготовления квитанция к приходному кассовому ордеру № 1 от 28.02.2020 вне рамок заявления о фальсификации доказательств.

Истцом заявлено возражение относительно частичного уничтожения документа, необходимое для проверки давности нанесения оттиска печати и постановки подписи на документе.

В связи с указанным возражением истца, ответчик ходатайствовал о проведении экспертизы давности нанесения оттиска печати, не влекущей полное или частичное уничтожение документа.

Ходатайство о назначении экспертизы судом отклонено, в связи с тем, что исследование давности нанесения печати на приходный кассовый ордер не имеет принципиального значения для рассмотрения дела.

В подтверждение оплаты по договору купли-продажи кроме квитанции к приходному кассовому ордеру № 1 от 28.02.2020 истцом представлены следующие документы:

-копия расходного кассового ордера № 2 от 28.02.2020 о выдаче ФИО4 из кассы ООО «ТверьНАФТА» под отчет 250 000 руб. на оплату оборудования для очистки дизельного топлива, на основании ее заявления от 28.02.2020,

-договор купли-продажи оборудования (сепаратора центробежного для очистки дизельного топлива), бывшего в употреблении от 11.01.2021 (далее- договор купли-продажи оборудования) с гражданином ФИО6, согласно которому предусмотрено внесение аванса в течение 3-х дней со дня заключения договора в размере 250 000 руб. и окончательный расчет в размере 250 000 руб. в течение 90 дней с даты заключения договора.

-акт приема-передачи денежных средств в сумме 250 000 руб. к договору купли-продажи оборудования от 11.01.2021.

Из пояснений привлеченного к участию в деле в качестве третьего лица ФИО6 следует, что он подтверждает заключением им с ООО «ТверьНАФТА» договора купли-продажи оборудования, передачу ему ФИО4 11.01.2021 года 250 000 руб. аванса за приобретение оборудования. ФИО6 также пояснил, что окончательный расчет за оборудование ООО «ТверьНАФТА» не произведен, оборудование покупателем не вывезено и находится на хранении; в материалы дела представлено направленное ФИО6 в адрес Общества требование об окончательном расчете по договору купли-продажи оборудования.

Суд проанализировав представленные доказательства в подтверждение внесения ФИО4 денежных средств в кассу Общества за приобретенную долю вклада в уставной капитал, считает их достаточными для вывода о том, ФИО4 была исполнена обязанность по оплате приобретенной доли вклада в уставный капитал Общества в сумме 250 000 руб.

Неотражение в нарушение Порядка ведения кассовых операций, утвержденных Банком России 11.03.2014 № 3210-У, в кассовой книге Общества операции по оприходованию поступивших от ФИО4 денежных средств в счет оплаты по Договору купли-продажи доли не является свидетельством отсутствия оплаты.

Последующие действия ФИО4: получение указанных денежных средств из кассы Общества под отчет, заключение Договора купли-продажи оборудования с ФИО6, внесение авансового платежа в сумме 250 000 руб. по договору купли-продажи оборудования подтверждают возмездность договора купли-продажи доли.

Ответчик с момента подписания договора купли-продажи доли и его нотариального удостоверения не обращался к ФИО4 с требованием об оплате доли, не заявлял требования о признании недействительным договора купли-продажи оборудования или о его расторжении с возвратом Обществу оплаченного аванса. Также Обществом не предпринимались действия по окончательному выкупу оборудования.

Судом также учтено, что оборудование, поименованное в договоре купли-продажи с ФИО6 (сепаратор центробежный УОР-401У-03 предназначен для чистки минеральных масел, гидравлических рабочих жидкостей, дизельных топлив, от воды и механических примесей) соответствует основному виду деятельности Общества и имеющимся у него лицензиям; его приобретение направлено на восстановление деятельности Общества с целью получения прибыли.

Обществом также представлена переписка между бывшим директором Общества ФИО8 и его единственным участником (до заключения Договора купли-продажи доли) ФИО5 о приобретении указанного оборудования.

При указанных обстоятельствах суд не находит, что ФИО4 было допущено существенное нарушение условий Договора купли-продажи доли, основания для удовлетворения встречного иска о расторжения договора купли-продажи доли отсутствуют.

Поскольку условия для перехода 2/3 доли вклада в уставный капитал Общества к ФИО4 соблюдены, а ответчиком допускается уклонение от внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, позволяющих осуществить переход указанной доли вклада к ФИО4, суд считает правомерными и подлежащими удовлетворению требования истца о признании за ФИО4 права собственности на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Тверь НАФТА» в размере 2/3 и обязании Общества с ограниченной ответственностью «Тверь НАФТА», совершить действия по государственной регистрации изменений в сведения, содержащиеся в ЕРГЮЛ в отношении Общества с ограниченной ответственностью «ТверьНАФТА» в связи с заключением договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 28.02.2020 между Обществом с ограниченной ответственностью «ТверьНАФТА» и ФИО4.

Доводы ответчика о допущенном истцом злоупотреблении правом в порядке ст. 10 ГК РФ судом отклоняются как необоснованные и документально не подтвержденные. Исковое заявление обусловлено отменой обеспечительных мер делу А66-365/2017. На момент предъявления иска наличие оплаты по договору купли-продажи доли ответчиком не оспаривалась, требование о ее взыскании не заявлялось.

В связи с удовлетворением основного иска с ответчика в пользу истца подлежит взысканию 6000 руб. судебных расходов по уплате госпошлины, а также 6000 руб. госпошлины в доход федерального бюджета; судебные расходы по уплате госпошлины в связи с подачей встречного иска, понесенные ответчиком, подлежат оставлению на ответчике.

Руководствуясь ст. ст. 110, 132,163,167-170,176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Признать за ФИО4, г. Химки, право собственности на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Тверь НАФТА» (ИНН <***>) в размере 2/3.

Обязать Общество с ограниченной ответственностью «Тверь НАФТА» г. Тверь, ОГРН <***>, ИНН <***>, совершить действия по государственной регистрации изменений в сведения, содержащиеся в ЕРГЮЛ в отношении Общества с ограниченной ответственностью «ТверьНАФТА» в связи с заключением договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 28.02.2020 между Обществом с ограниченной ответственностью «ТверьНАФТА» и ФИО4.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Тверь НАФТА» г. Тверь, ОГРН <***>, ИНН <***>, в пользу ФИО4 6000 руб. судебных расходов по уплате госпошлины.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Тверь НАФТА» г. Тверь, ОГРН <***>, ИНН <***>, в доход федерального бюджета 6 000 руб. госпошлины за рассмотрение дела.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Судебные расходы по уплате госпошлины за рассмотрение встречного иска оставить на ответчике.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд, г. Вологда, в течение месяца со дня его принятия, в порядке, предусмотренном АПК РФ.



Судья Л.Ю. Голубева