Постановление от 10 июля 2024 г. по делу № А82-10781/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Нижний Новгород

Дело № А82-10781/2023

10 июля 2024 года

Резолютивная часть объявлена 09.07.2024.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Голубевой О.Н., Камановой М.Н.

без участия представителей

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -

ФИО1

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 29.10.2023 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 16.02.2024

по делу № А82-10781/2023

по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Инициатор»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, -: индивидуальный предприниматель ФИО2

(ИНН: <***>, ОГРНИП: <***>), ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8,

о признании недействительным решения общего собрания участников общества

и у с т а н о в и л :

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Инициатор» (далее - Общество) о признании недействительным решения общего собрания участников Общества, оформленного протоколом от 14.04.2014 № 6.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены индивидуальный предприниматель ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 29.10.2023, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 16.02.2024, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением и постановлением, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их и принять новый судебный акт.

По мнению заявителя, третьи лица не имели права заявлять о пропуске срока исковой давности, так как в случае удовлетворения иска решение суда никаких последствий для третьих лиц не влечет. Заявитель указал, что ему заверенную копию протокола в период руководства ФИО7 никто никогда не присылал; ФИО9, которая прислала по электронной почте протокол, не знает; подлинник протокола не представлен; всю документацию Общества ФИО7 не представляла, что позволяет ей изготавливать любые протоколы собраний.

Представитель ФИО7 в отзыве на кассационную жалобу не согласился с доводами заявителя, просил оставить принятые судебные акты без изменения; ходатайствовал о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие представителя.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, 14.04.2014 общим собранием участников Общества принято решение об одобрении крупной сделки по продаже нежилого помещения с кадастровым номером 76:19:010313:42, расположенного по адресу: <...> (далее - помещение), с установлением минимальной и максимальной цены продажи нежилого помещения от 3 000 000 рублей до 5 000 000 рублей.

Решение оформлено протоколом от 14.04.2014 № 6.

Общество (продавец) в лице директора ФИО7 и Предприниматель (покупатель) заключили договор от 20.11.2021 купли-продажи помещения.

В соответствии с пунктом 3 договора помещение продавец продает покупателю за 3 000 000 рублей, которые уплачены полностью на момент подписания настоящего договора наличными деньгами в кассу Общества.

Полагая, что порядок созыва собрания нарушен, протокол собрания представлен в копии и не удостоверен нотариально, пределы цены продажи нежилого помещения занижены, ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Признание ответчиком иска не принято судом как нарушающее права покупателя и бывшего директора общества, которые при заключении сделки исходили, в том числе, из наличия протокола от 14.04.2014 № 6. В ситуации, когда истец ФИО1 после выхода остальных участников стал контролирующим ответчика лицом, дело рассмотрено по существу.

Третьи лица заявили о пропуске истцом срока исковой давности.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Между тем согласно разъяснениям, изложенным в абзаце пятом пункта 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее - Постановление № 43), заявление о пропуске исковой давности может быть сделано третьим лицом, если в случае удовлетворения иска к ответчику возможно предъявление ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков.

Учитывая разъяснения, изложенные в абзаце пятом пункта 10 Постановления № 43, приняв во внимание, что Предприниматель, как сторона сделки, ФИО7, как бывший директор Общества, участники Общества не заинтересованы в признании сделки недействительной, соответственно, в случае удовлетворения иска по настоящему делу ФИО1 или контролируемое им Общество могут предъявить требования к ФИО7 о возмещении убытков; к бывшим участникам Общества, проголосовавшим за оспариваемое решение; в делах № А82-20047/2022 и № А82-5662/2023 довод об отсутствии одобрения сделки может быть использован в качестве дополнительного основания требования о признании сделки недействительной, суды пришли к верному выводу о том, что в данном случае третьи лица обладает правом на заявление о пропуске истцом срока исковой давности для оспаривания решения общего собрания участников Общества.

В силу части 4 статьи 43 Закона № 14-ФЗ заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Признавая пропущенным двухмесячный срок исковой давности, установленный пунктом 4 статьи 43 Закона № 14-ФЗ, судебные инстанции исходили из того, ФИО1 узнал о принятом решении общего собрания получив копию протокола не позднее 21.04.2023, тогда как с настоящим иском обратился в арбитражный суд через систему «Мой арбитр» только 26.06.2023.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Учитывая выводы судов о пропуске истцом срока исковой давности, в удовлетворении иска отказано обоснованно.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 29.10.2023 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 16.02.2024 по делу № А82-10781/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу Борисова Максима Викторовича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий


В.Ю. Павлов

Судьи

О.Н. Голубева

М.Н. Каманова