Решение от 16 сентября 2024 г. по делу № А15-6076/2024

Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А15-6076/2024
17 сентября 2024 года
г. Махачкала



              Резолютивная часть решения объявлена   03 сентября 2024 года

Решение в полном объеме изготовлено     17 сентября 2024 года

             Арбитражный суд Республики Дагестан в составе судьи Оруджева Х.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Магомедовой А.И., 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО1

к АО «Каспийский завод точной механики» (ИНН <***>)

об обязании включить предложенные акционером ФИО1 вопросы в повестку дня общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий генерального директора и выдвижении кандидатов в списки кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров АО «Каспийский завод точной механики»,


при участии в судебном заседании

от истца – ФИО2 (доверенность от 03.06.2024),

от ответчика - не явился, извещен,  



УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Республики Дагестан с исковым заявлением к АО «Каспийский завод точной механики» (далее – ответчик, общество)  об обязании включить предложенные акционером ФИО1 вопросы в повестку дня общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий генерального директора и выдвижении кандидатов в списки кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров АО «Каспийский завод точной механики».

          В судебном заседании представитель истца поддержал исковое заявление и просил его удовлетворить.

          Ответчик отзыв на иск не представил.

          Выслушав представителя истца, рассмотрев материалы дела и оценив, руководствуясь статьей 71 АПК РФ, относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, суд установил следующее.

 Как следует из материалов дела, общество зарегистрировано в качестве юридического лица 27.12.2002 с присвоением ОГРН <***>.

Уставный капитал общества сформирован из номинальной стоимости акций, составляет 161481000 руб. и разделен на 1076540 штук размещенных акций (п.5.1. устава общества).

Истец является акционером общества, которому принадлежат 137199 обыкновенных именных акций общества, что подтверждается выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг от 03.06.2024.

24 января 2024 года истцом по месту нахождения Совета директоров ответчика: <...>, <...>, в соответствии со ст. 53 ФЗ «Об акционерных обществах» и п. 13,4 Устава ОАО «Каспийский завод точной механики» с указанием всех требуемых законом сведений и соблюдением установленной формы (почтовым отправлением с уведомлением о получении) направлено письменное предложение истца о внесении в повестку очередного общего собрания акционеров общества следующих вопросов: 1) о досрочном прекращении полномочий генерального директора; 2) о внесении для избрания в Совет директоров акционерного общества кандидатов: ФИО1; ФИО3; ФИО4; ФИО5.

Согласно поступившего истцу из АО «Почта России» СМС-сообщения почтовое отправление № 36830090089518 с требованием истца вручено ответчику 05.02.2024.

Ссылаясь на то, что о результатах рассмотрения направленного истцом предложения ответчик не уведомил и требования истца ответчиком не рассмотрены, ФИО1 обратился в суд с настоящим иском.

 Рассмотрев материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

На основании пункта 8 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам об обжаловании решений органов управления юридического лица.

В соответствии с абзацем 1 пункта 6 статьи 68 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований указанного Закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.

В пункте 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено, что решение совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным, если принятое решение не отвечает требованиям Закона об акционерных обществах и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.

Таким образом, ФИО1, являющийся акционером  АО «Каспийский завод точной механики», наделен правом на обжалование решения (действий/бездействия) совета директоров общества.

Порядок внесения предложений в повестку дня как очередного, так и внеочередного общего собрания акционеров установлен статьей 53 Закона об акционерных обществах.

В пункте 1 статьи 53 Закона об акционерных обществах предусмотрено право акционеров (акционера), являющихся в совокупности владельцами не менее чем 2% голосующих акций общества, внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа.

Требования к форме и содержанию предложения о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и предложения о выдвижении кандидатов закреплены в пунктах 3, 4 статьи 53 Закона об акционерных обществах.

В соответствии с пунктом 5 статьи 53 Закона об акционерных обществах совет директоров общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее 5 дней после окончания сроков, установленных пунктами 1 и 2 указанной статьи. Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, за исключением случаев, если: акционерами (акционером) не соблюдены сроки, установленные пунктами 1 и 2 настоящей статьи; акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного пунктами 1 и 2 настоящей статьи количества голосующих акций общества; предложение не соответствует требованиям, предусмотренным пунктами 3 и 4 настоящей статьи; вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания акционеров общества, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 19 от 18.11.2003, при рассмотрении дела о признании недействительным решения совета директоров (наблюдательного совета) об отказе во включении предложенного акционером вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список для голосования по выборам в совет директоров (наблюдательный совет) и иные органы (статья 53 Закона), а также об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию лиц, указанных в статье 55 Закона, необходимо учитывать, что перечень оснований для отказа, содержащийся в пункте 5 статьи 53 Закона и пункте 6 статьи 55 Закона, является исчерпывающим.

В соответствии с требованиями пункта 3 статьи 53 Закона об акционерных обществах предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером).

 Судом установлено, что истец является акционером общества, которому принадлежат 137199 обыкновенных именных акций общества, что подтверждается выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг от 03.06.2024, т.е. имеет не менее 2% акций общества.

В соответствии с пунктом 8 статьи 48 Закона об акционерных обществах образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, производится общим собранием акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Таким образом, вопрос об образовании исполнительного органа Закон об акционерных обществах относится к компетенции общего собрания только в том случае, если уставом общества этот вопрос не отнесен к компетенции совета директоров. При определении в уставе органа, в компетенцию которого входит вопрос об образовании единоличного исполнительного органа общества, досрочном прекращении его полномочий принятие решений по данному вопросу в конкретном обществе становится исключительной компетенцией определенного уставом органа.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 1 статьи 65 Закона об акционерных обществах в компетенцию совета директоров общества входит утверждение повестки дня общего собрания акционеров.

Законодатель, учитывая интересы акционеров, постановил, что последние в силу пункта 1 статьи 53 Закона об акционерных обществах вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию общества, установив при этом соответствующую процедуру рассмотрения предложений акционеров для включения таких предложений в повестку дня для голосования на общем собрании акционеров (п. п. 3 - 6 ст. 53 названного Закона).

Таким образом, предложение акционера о внесении в повестку дня для голосования на общем собрании в любом случае должны быть рассмотрены советом директоров в соответствии с установленной Законом об акционерном обществе процедурой, по результатам которой должно приниматься одно из предусмотренных пунктом 5 статьи 53 названного закона решений. При этом, в силу пункта 6 указанной статьи Закона об акционерных обществах акционеру, не согласному с принятым советом директоров решением, предоставлено право его обжалования в арбитражный суд.

Согласно п.12.2.9 устава к компетенции общего собрания акционеров относится образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий.

На основании вышеизложенного, суд приходит к выводу о том, что решение вопросов избрания и досрочного прекращения деятельности единоличного исполнительного органа общества - директора, относится к компетенции общего собрания акционеров. Следовательно, указанный вопрос может быть вынесен на общее собрание акционеров.

Таким образом, оснований для отказа во включении предложенных истцом вопросов в повестку дня очередного годового общего собрания акционеров, не имелось.

С учетом установленных обстоятельств, суд приходит к выводу о том, что бездействием совета директоров нарушено право истца на выдвижение кандидатов в органы управления общества и рассмотрение вопроса о досрочном прекращении полномочий генерального директора, что ограничило право акционера на участие в управлении делами общества.

Рассматривая требование истца об обязании включить предложенные акционером ФИО1 вопросы в повестку дня общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий генерального директора и выдвижении кандидатов в списки кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров АО «Каспийский завод точной механики», суд приходит к следующим выводам.

Исходя из содержания положений статьи 2, части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации, по смыслу которых целью обращения лица в суд является восстановление его нарушенного права, избираемый истцом способ защиты права должен соответствовать характеру и последствиям нарушения и обеспечивать восстановление нарушенных прав.

Требование истца об обязании включить предложенные акционером ФИО1 вопросы в повестку дня общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий генерального директора и выдвижении кандидатов в списки кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров АО «Каспийский завод точной механики», поименованных в исковом заявлении, оценивается судом как мера восстановления нарушенного права в результате неправомерного отказа во включении предложенных истцом кандидатур в список кандидатур для голосования в совет директоров и единоличный исполнительный орган общества, что по способу защиты права соответствует абзацу второму пункта 6 статьи 53 Закона об акционерных обществах.

С учетом изложенного, суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению полностью (аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2018 по делу №А15-1266/2018).

В соответствии со статьями 112 и 170 АПК РФ в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, разрешаются вопросы распределения между сторонами судебных расходов.

В связи с удовлетворением исковых требований расходы по уплате государственной пошлины на основании ст. 110 АПК РФ относятся на ответчика.

          На основании изложенного, руководствуясь статьями  110, 156, 167-170, 176, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 



Р Е Ш И Л:

исковые требования удовлетворить.

           Обязать АО «Каспийский завод точной механики» (ИНН <***>) включить в повестку дня годового общего собрания акционеров предложенные акционером ФИО1 вопросы о досрочном прекращении полномочий генерального директора и выдвижении кандидатов ФИО1, ФИО3, ФИО4 и ФИО6 в списки кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров АО «Каспийский завод точной механики».

          Взыскать с АО «Каспийский завод точной механики» (ИНН <***>) в пользу ФИО1 судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску в размере 6000 руб.

           Решение суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия и может быть обжаловано в тот же срок в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд (г.Ессентуки Ставропольского края), через Арбитражный суд Республики Дагестан.


          Судья                                                                                                               Х.В. Оруджев