Постановление от 13 апреля 2025 г. по делу № А56-22334/2024

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-22334/2024
14 апреля 2025 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена     27 марта 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  14 апреля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Бугорской Н.А.,

судей  Полубехиной Н.С., Сухаревской Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Марченко С.А.,

при участии согласно протоколу судебного заседания от 27.03.2025,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-40967/2024) общества с ограниченной ответственностью "Театр" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.11.2024 по делу № А56-22334/2024, принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "Пчелаплюс"

к обществу с ограниченной ответственностью "Театр",

3-и лица: 1) общество с ограниченной ответственностью «Калиостро»; 2) общество с ограниченной ответственностью "Бому"; 3) ФИО1,

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Пчелаплюс» (далее - ООО «Пчелаплюс») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Театр» (далее – ООО «Театр») о взыскании:

- неосновательно полученных денежных средств в размере 2 950 944,80 руб.; процентов за пользование чужими денежными средствами за период                      30.11.2023-04.03.2024 в размере 122 500,77 руб.; за период, начиная с 05.03.2024 по день вынесения судом решения - исчисленных, исходя из размера ключевой ставки, установленной Банком России; за период со дня, следующего за днем вынесения судом решения, по день фактической уплаты долга истцу - исчисленных, исходя из расчета ключевой ставки, установленной Банком России на этот период;

- денежных средств,  в возмещение упущенной выгоды за период                          30.11.2023- 21.01.2024 в размере 2 644 909,56 руб.;

- расходов по уплате государственной пошлины в размере 51 592,00 руб.

Определением от 28.04.2024 заявление принято судом, возбуждено производство по делу; к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Калиостро»; общество с ограниченной ответственностью «Бому»; ФИО1.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.11.2024 суд взыскал с ООО «Театр» денежные средства в размере 2 950 944 руб.; проценты за неправомерное удержание денежных средств, начисленные за период с 30.11.2023 по 04.03.2024 в размере 122 500,77 руб.; проценты, за неправомерное удержание денежных средств начисленные в порядке, предусмотренном статья 395 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму фактического долга,  начиная с 05.03.2024 по день фактического исполнения обязательства; в удовлетворении требований в остальной части отказано.

Не согласившись с решением, ответчик указал, что на протяжении более 9 месяцев ООО «Пчелаплюс» производило выплаты в размере 30% от выручки, а не от валовой прибыли, при этом не направляя ООО «Театр» документов, подтверждающих расходы. ООО «Пчелаплюс» направляло со своей электронной почты справки, которые подтверждали сумму, подлежащую к уплате за отчетный период. В данных справках ООО «Пчелаплюс» указывала суммы в размере 30% от выручки.

Представленные истцом в качестве доказательств своих расходов товарно-транспортные накладные и платежные поручения на приобретение и доставку продуктов питания (более 400 листов товаросопроводительных документов на общую сумму 5 242 798,96 руб., не относятся к осуществлению хозяйственной деятельности именно на объекте аренды ответчика.

Договоренность о размере арендной платы в отношениях между сторонами была достигнута, подтверждалась ими конклюдентными действиями при расчетах в 2023 году. В течение всего периода пользования помещением стороны не предъявляли друг другу претензии, в том числе в отношении расчетов. Действия арендатора должны расцениваться как его согласие на внесение изменений в договор субаренды в части размера арендной платы.

В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал, представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции в решении и подтверждается материалами дела, 20.02.2023 между ООО «Пчелаплюс» (арендатором) и ООО «Театр» (арендодатель) был заключен договор аренды недвижимого имущества №б/н (далее - договор), в рамках которого ООО «Пчелаплюс» осуществляло деятельность (деятельность театральных буфетов) на объекте аренды - в помещениях в здании театра ЛДМ. Новая сцена по адресу: <...>.

В период с 20.02.2023 по 30.11.2023 ООО «Пчелаплюс» осуществляло деятельность в арендуемых помещениях в соответствии с графиком работы театра ЛДМ Новая сцена в дни проведения театральных мероприятий в соответствии с условиями договора.

Общая сумма выручки от реализации товаров за период с 20.02.2023 по 30.11.2023 составила 25 627 576 руб., объем выручки подтвержден копиями отчетов о закрытии кассовых смен с онлайн касс и терминалов, использующихся в театральном буфете, отчеты предоставлялись генеральному директору ООО «Театр» ФИО2 в конце каждого рабочего дня.

В соответствии с пунктом 5.1 договора размер ежемесячной арендной платы по договору за пользование объектом аренды согласован сторонами в размере составляет 30% от валовой прибыли арендатора от хозяйственной деятельности, осуществляемой на объекте аренды.

Согласно пункту 5.2 договора стороны установили, что арендная плата вносится в течение 5 банковских дней после каждого мероприятия или блока мероприятий (повторяющихся один за другим одинаковых мероприятий) по договоренности сторон.

Арендатор регулярно производил внесение ежемесячной арендной платы ранее назначенного срока (в течение месяца), не дожидаясь завершения месяца и блока мероприятий, что подтверждается платежами от ООО «Пчелаплюс», поступившими на расчетный счет ООО «Театр».

Общая сумма внесенных платежей по аренде за период с 20.02.2023 по 30.11.2023 составила 7 737 377,91 руб., совершение указанных платежей подтверждаются копиями платежных поручений с отметкой банка.

Указанные платежи были произведены из расчета 30% от общей суммы выручки следующим образом: выручка за мероприятие 30/100.

В связи с получением ООО «Пчелаплюс» 30.11.2023 от ООО «Театр» уведомления о расторжении договора (исх. №30/11/2023 от 30.11.2023), по итогам произведенного анализа первичных бухгалтерских документов, ООО «Пчелаплюс» было установлено, что арендатор добросовестно заблуждаясь, производил внесение арендной платы в размере 30% от выручки арендатора, а не от валовой прибыли, в следствии чего переплата по договору за период с 20.02.2023 по 04.03.2024 составила 2 950 944 руб.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела и обсудив доводы жалобы, апелляционный суд признал жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Согласно пункту 3 статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации, правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством, если иное не установлено Кодексом, другими законами или правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений.

Как указано в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.01.2013 N 11524/12, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ. При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Руководствуясь статьей 431 ГК РФ, а также понятием «валовая выручка», данным в пункте 23 Приказа Минфина РФ от 06.07.1999 №43н "Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету "Бухгалтерская отчетность организации" (ПБУ 4/99)", суд пришел к выводу, что расчет арендной платы надлежало производить исходя из размера валовой прибыли. Двойное толкование пункт 5.1 исключает.

В ходе судебного разбирательства, ООО «Театр» заявив о фальсификации заключенного договора аренды и расписок в получении денежных средств, просило о проведении почерковедческой экспертизы.

Учитывая, что валовая выручка подтверждена первичными бухгалтерскими документами, внесение денежных средств в счет арендной платы подтверждены платёжным поручениям, а проведение почерковедческой экспертизы не опровергнет ни объем валовой выручки, ни размер перечисленных в адрес ООО «Театр» денежных средств, суд признал заявление о фальсификации не обоснованным, а проведение почерковедческой экспертизы – нецелесообразным.

Как установлено судом, в период с 20.02.2023 по 30.11.2023 выручка ООО «Пчелаплюс» от реализации товаров (работ, услуг) в арендуемых помещениях, в соответствии с графиком работы театра ЛДМ. Новая сцена, в дни проведения театральных постановок - мюзиклов и иных мероприятий составила 25 627 576  руб.

Количество дней осуществления финансово-хозяйственной деятельности в арендуемых помещениях - 187 дней, что соответствует графику работы ООО «Театр», дням проведения театральных постановок.

Валовая прибыль равна: 25 627 576 руб. (доход) - 9 672 798,96 (расходы) = 15 954 777,04 руб.

В соответствии с пунктом 5.1 договора размер ежемесячной арендной платы по договору за пользование объектом аренды составляет 30 % от валовой прибыли арендатора, таким образом, общая сумма арендной платы по договору за пользование объектом за период с 20.02.2023 по 30.11.2023 составляет                   4 786 433,1 руб. (15 954 777,04 руб. * 30%).

При этом фактически арендатором внесено 7 737 377,91 руб., таким образом, излишне внесенная сумма составляет 2 950 944,80 руб.                                                (7 737 377,91 руб. – 4 786 433,11 руб.).

С учетом изложенного требование истца о взыскании 2 950 944,80 руб. неосновательного обогащения является обоснованным и подлежит удовлетворению.

Доводы ответчика о конклюдентных действиях и недоказанности расходов ввиду их неотносимости, являются несостоятельными, основанными на неправильном применении и толковании норм материального права. Совершение истцом платежей по договору в ином размере, чем предусмотрено его условиями не дает оснований полагать, что тем самым стороны изменили условия такого договора в части размера арендной платы. При этом доводы о неотносимости представленных истцом документов не нашли своего подтверждения в материалах дела.

Требование о взыскании процентов за период с 30.11.2023 по 04.03.2024 и с 05.03.2024 по дату фактического исполнения обязательства соответствует положениям статьи 395 ГК РФ. Расчет процентов судом проверен и признан правильным.

Решение в части отказа в удовлетворении требования о взыскании упущенной выгоды за период с 30.11.2023 по 21.01.2024 в размере 2 644 909 руб. сторонами не оспаривается.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу.

Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Основания для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренные АПК РФ, не установлены

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.11.2024 по делу № А56-22334/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.


Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


Н.А. Бугорская

Судьи


Н.С. Полубехина

 Т.С. Сухаревская