Постановление от 17 апреля 2023 г. по делу № А40-63798/2022

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-63798/2022
17 апреля 2023 года
город Москва


Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2023 года

Полный текст постановления изготовлен 17 апреля 2023 года

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Петровой В.В.,

судей: Кольцовой Н.Н., Филиной Е.Ю.,

при участии в заседании:

от индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИП ФИО1) – ФИО2 по дов. от 21.03.2022,

от общества с ограниченной ответственностью «Алмаз» (ООО «Алмаз») – ФИО3 по дов. от 09.11.2022,

рассмотрев 11 апреля 2023 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО «Алмаз»

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 января 2023 года

по первоначальному иску ИП ФИО1

к ООО «Алмаз»

о взыскании денежных средств

по встречному иску ООО «Алмаз»

к ИП ФИО1

о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

ИП ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «Алмаз» о взыскании по договору аренды земельного участка от 06.11.2020 № 06-11/82 (далее – договор аренды земельного участка) задолженности в размере 7 812 057 руб., неустойки в размере 399 582 руб. 14 коп., неустойки по день фактического исполнения обязательства с применением 0,05 % от общей суммы задолженности за каждый день просрочки, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 64 058 руб. (с учетом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принятого судом).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 10.10.2022 по делу № А40-63798/2022 возвращен встречный иск ООО «Алмаз» к ИП ФИО1 (о признании недействительным договора аренды земельного участка, признании недействительным договора купли-продажи права на заключение договора подряда от 06.11.2020 № 06-11/83, применении последствий недействительности сделки в виде взыскании с ИП ФИО1 в пользу ООО «Алмаз» суммы неосновательного обогащения в размере 9 195 402 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10.10.2022 по делу № А40-63798/2022 заявленные исковые требования были удовлетворены. Суд взыскал с ООО «Алмаз» в пользу ИП ФИО1 задолженность в размере 7 812 057 руб., неустойку в размере 399 582 руб. 14 коп., неустойку, начисленную на сумму долга в размере 7 812 057 руб., начиная с 01.10.2022 по день фактического исполнения обязательства, исходя из ставки 0,05 % от суммы долга за каждый день просрочки (с учетом моратория, введенного Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами»; в соответствии с которым с 01.04.2022 сроком на шесть месяцев был введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей; Постановление Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 утратило силу в связи с истечением срока действия, установленного п. 3 данного документа), а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 64 058 руб. Кроме того, суд возвратил ИП ФИО1 из дохода федерального бюджета государственную пошлину в размере 267 руб.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, а также определением суда первой инстанции о возвращении встречного иска, ООО «Алмаз» обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой,

Девятый арбитражный апелляционный суд определением от 13.12.2022 перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции; к совместному рассмотрению с первоначальным иском в порядке ст. 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял встречный иск ООО «Алмаз» к ИП ФИО1

Впоследствии в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ООО «Алмаз» уточнил требования по встречному иску, а именно: просило:

- признать недействительным договор аренды земельного участка;

- обязать ИП ФИО1 принять выполненные ООО «Алмаз» работы по договору подряда от 06.11.2020 № 06-11/83;

- взыскать с ИП ФИО1 денежные средства в размере 500 000 руб. за выполненные работы по договору подряда от 06.11.2020 № 06-11/83 путем зачета требований по первоначальному иску;

- принять отказ ООО «Алмаз» от требования по встречному иску о признании недействительным договора купли-продажи права на заключение договора подряда от 06.11.2020 № 06-11/83;

- принять отказ ООО «Алмаз» от требования по встречному иску о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ИП ФИО1 неосновательного обогащения в размере 9 195 402 руб.

Девятый арбитражный апелляционный суд производство по делу в части требований о признании недействительным договора купли-продажи права на заключение договора подряда от 06.11.2020 № 06-11/83 и о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ИП ФИО1 неосновательного обогащения в размере 9 195 402 руб. прекратил применительно к п. 4 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (поскольку истец отказался от иска в указанной части и отказ был принят арбитражным судом); в части требований об обязании ИП ФИО1 принять выполненные ООО «Алмаз» работы по договору подряда от 06.11.2020 № 06-11/83 и о взыскании с ИП ФИО1 денежных средств в размере 500 000 руб. за выполненные работы по указанному договору суд апелляционной инстанции, принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в п. 25 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», а также руководствуясь ч. 1 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о том, что в данном случае ООО «Алмаз» заявлены новые требования, которые не могут быть приняты в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (протокол судебного заседания Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2023 по настоящему делу №№ А40-63798/2022 – л.д. 135 т. 2). С учетом изложенного суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что подлежат рассмотрению требования ООО «Алмаз» о признании недействительным договора аренды земельного участка.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2023 решение и определение Арбитражного суда города Москвы от 10.10.2022 по делу № А40-63798/2022 отменены. Требования по первоначальному иску были удовлетворены. В удовлетворении требований по встречному иску было отказано.

По делу № А40-63798/2022 поступила кассационная жалоба от ООО «Алмаз», в которой заявитель просит отменить постановление суда апелляционной инстанции; направить дело на новое рассмотрение. При этом следует обратить внимание, что в части прекращения производства по делу по встречному иску и отказа в принятии новых требований, судебный акт не обжалуется.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на неправильное применение норм материального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

Отводов суду заявлено не было, через канцелярию не поступило.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу, суд кассационной инстанции разъяснил представителям сторон их права и обязанности, предусмотренные ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции сообщил, что от ИП ФИО1 поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела, поскольку подан с соблюдением требований ст. 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции установил порядок рассмотрения кассационной жалобы.

Представитель ООО «Алмаз» поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ИП ФИО1 по доводам кассационной жалобы возражал, ссылаясь на соблюдение норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта; пояснил, что, по его мнению, доводы, изложенные в кассационной жалобе, не основаны на нормах права, а направлены на переоценку обстоятельств и доказательств, представленных в материалы дела, что не отнесено к компетенции суда кассационной инстанции в силу положений ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; поддержал доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом постановлении суда апелляционной инстанции, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены указанного судебного акта.

Из материалов дела усматривается, судами первой и апелляционной инстанций установлено следующее.

Между арендодателем – ИП ФИО1 и арендатором – ООО «Алмаз» был заключен договор аренды земельного участка, согласно условиям которого, арендодатель предоставляет арендатору во временное владение и пользование земельный участок с кадастровым номером 61:02:0600012:703, площадью 987 330 кв.м., расположенный по адресу: Ростовская обл., Аксайский р-н, в границах плана земель акционерного общества «Аксайское», с целью выполнения работ по реализации проекта мелиорации (землевания) с использованием отходов V (пятого) класса опасности (п. 1.1 договора аренды земельного участка); договор аренды вступаетв силу с даты его подписания сторонами и действует в течение 11 месяцев до 05.10.2021 включительно (п. 2.1 договора аренды земельного участка).

В обоснование требований по первоначальному иску ИП ФИО1 (арендодатель) указал на положения ст. 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, раздел 3 «Арендная плата и порядок оплаты» и раздел 6 «Ответственность сторон» договора аренды земельного участка, а также, что арендатором (ООО «Алмаз») образовалась задолженность за спорный период, на которую начислил неустойку.

В обоснование требований по встречному иску ООО «Алмаз» указало, что спорный договор аренды земельного участка является ничтожной (притворной) сделкой, прикрывающей опцион на заключение договора подряда (действительная воля сторон при заключении спорного договора аренды земельного участка была направлена на достижения соглашения о заключении договора подряда за плату (опцион).

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, в соответствии с требованиями ст. ст. 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (по первоначальному и встречному искам), с учетом правильного распределения бремени доказывания, руководствуясь положениями действующего законодательства регулирующего спорные правоотношения, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, суд апелляционной инстанции, рассматривавший дело по правилам первой инстанции, пришел к выводу о наличии предусмотренной законом совокупности обстоятельств для удовлетворения первоначального иска и об отсутствии совокупности обстоятельств для удовлетворения требований по встречному иску.

Суд апелляционной инстанции, рассматривавший дело по правилам первой инстанции, проанализировав условия договора аренды земельного участка в соответствии с требованиями ст. ст. 421, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, регулирующего спорные правоотношения (в том числе: ст. ст. 309, 310, 328, 606, 610, 611, 614, 621 Гражданского кодекса Российской Федерации, пп. 7 п. 1 ст. 1, п. 1 ст. 65 Земельного кодекса Российской Федерации – нормами, которыми установлен принцип платности землепользования), установив факт пользования ООО «Алмаз» земельным участком в спорный период, а также нарушение сроков внесения арендной платы, проверив представленный ИП ФИО1 расчет взыскиваемой задолженности и начисленной неустойки, пришел к выводу о наличии предусмотренной законом совокупности обстоятельств для удовлетворения требований по первоначальному иску. При этом суд апелляционной инстанции при определении размера неустойки не нашел оснований для применения ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом суд апелляционной инстанции, руководствуясь ст. ст. 166-168 Гражданского кодекса Российской Федерации (положениями указанных норм права урегулированы общие вопросы, связанные с недействительностью сделок в связи с их ничтожностью или оспоримостью), принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», проанализировав взаимоотношения участников рассматриваемых правоотношений по заключению и исполнению оспариваемого договора, установив, что подлинная воля сторон была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данного вида договора, пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для признания его недействительным по мотивам, положенным в основу требований по встречному иску.

Судом соблюдены правила оценки доказательств, предусмотренные ст. ст. 9, 41, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом апелляционной инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений лиц, участвующих в деле, а окончательные выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права, влекущих отмену обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции исходя из доводов кассационной жалобы не установлено, как и не установлено нарушений судом норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта (ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы заявителя кассационной жалобы – ООО «Алмаз» не опровергают выводы суда апелляционной инстанции, подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права, основаны на ином толковании норм права, связаны с доказательственной стороной спора, направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений ст. ст. 273-291 главы 35 (глава 35 «Производство в суде кассационной инстанции») Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Учитывая изложенное, принимая во внимание положения ст. ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной ст. ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также учитывая конституционно-правовой смысл данных норм – Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 № 274-О) суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы ООО «Алмаз», а принятое по делу постановление суда апелляционной инстанции считает законным и обоснованным.

Руководствуясь ст. ст. 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 января 2023 года по делу № А40-63798/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Алмаз» – без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения указанного судебного акта, введенное определением Арбитражного суда Московского округа от 03 марта 2023 года.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Алмаз» денежные средства в размере 8 812 000 рублей, внесенные на депозитный счет Арбитражного суда Московского округа в качестве встречного обеспечения по платежному поручению от 16 февраля 2023 года № 1718.

Председательствующий-судьяВ.В. Петрова

Судьи: Н.Н. Кольцова

Е.Ю. Филина