Решение от 27 июля 2021 г. по делу № А83-20268/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

E-mail: info@crimea.arbitr.ru

http://www.crimea.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А83-20268/2020
27 июля 2021 года
город Симферополь


Резолютивная часть решения объявлена 20 июля 2021 года.

В полном объеме решение изготовлено 27 июля 2021 года.

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Авшаряна М.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению ФИО2 (<...>; адрес для корреспонденции: <...>)

к обществу с ограниченной ответственностью «ЗДОРОВЬЕ» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 297407, <...>),

о признании недействительными протокол и решения, оформленные протоколом внеочередного общего собрания участников общества от 19.10.2020,

участники судебного процесса не явились, уведомлены надлежащим образом.



УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ЗДОРОВЬЕ» о признании недействительными протокол и решения, оформленные протоколом внеочередного общего собрания участников общества от 19.10.2020.

Определением суда от 08.12.2020 исковое заявление было принято, возбуждено производство по делу №А83-20268/2020, назначено предварительное судебное заседание.

Определением суда от 01.02.2021 к участию в деле, в порядке статьи 51 АПК РФ, привлечены третьи лица: Межрайонная ИФНС №9 по Республике Крым и участник общества ФИО3.

12.03.2021 в адрес суда поступил отзыв от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым.

17.03.2021 в адрес суда поступил отзыв от ответчика на исковое заявление, в котором последний пояснил, что внеочередное общее собрание состоялось 19.10.2020 в 10 часов 00 минут. Ни истец, ни его уполномоченный представитель, своевременно для регистрации не прибыл, с единоличным исполнительным органом Ответчика не связались и не пояснили о причинах неявки, или опоздания. Ответчик также обратил внимание, что помещениям, имеющимся в собственности ООО «ЗДОРОВЬЕ» какие-либо литеры, в том числе «Л», не присвоены.

По мнению ответчика, истцом не указано, на основании чего он пришел к выводу, что общее собрание назначено к проведению именно в здании, которому, по его мнению, присвоен литер «Л», так как в уведомлении о собрании это не указано. Также указал что, Ответчиком какие-либо журналы посещений, в том числе сотрудниками, не ведутся, нахождение сотрудников в помещениях общества не фиксируется. На территорию, занимаемую ООО «Здоровье», доступ осуществляется через несколько проходных при условии отсутствия необходимости в какой-либо регистрации при входе. Поставил под сомнение акт об отсутствии участников и регистрации собрания ответчика, мотивируя его подписание лицами, которое не имеет отношения к ответчику. По мнению ответчика, присутствие ФИО3 19.10.2020 года на рабочем месте и проведении собрания подтверждается протоколом указанного собрания. ответчик считает, что не имеется совокупности необходимых условий для признания недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «ЗДОРОВЬЕ» от 19.10.2020.

Суд, в порядке статьи 41 АПК РФ, приобщил поступившие документы к материалам дела.

В судебное заседание 20.07.2021 явились представитель истца ФИО4, а также представитель ответчика и третьего лица ФИО3 ФИО5

В ходе судебного заседания 20.07.2021 был объявлен перерыв до 14 часов 35 минут 20.07.2021.

После объявленного перерыва, лица, участвующие в деле, не явились, явку своих представителей не обеспечили, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом по правилам статей 121-123 АПК РФ, что подтверждается материалами дела, а именно почтовыми уведомлениями о вручении определений суда.

К тому же, лица, участвующие в деле, извещены публично, путем размещения информации о движении дела на официальном сайте Арбитражного суда Республики Крым и в общедоступном источнике на сайте картотека арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru).

На основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Рассмотрев материалы дела, заслушав пояснения участников процесса, дополнительно представленные документы, суд установил следующее.

25 сентября 2020 года Истцом было получено почтовое отправление от Ответчика, которое содержало копию приказа о назначении внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «ЗДОРОВЬЕ» от 18.09.2020.

Согласно данному приказу, на основании требования участника ФИО3, назначено проведение внеочередного общего собрания участников ООО «ЗДОРОВЬЕ» на 19.10.2020 в 10:00 по адресу: ул. Кирова, 102-110, г. Евпатория, <...>.

В тот же день, 25 сентября 2020 года Истцом было получено почтовое отправление от Ответчика, которое содержало уведомление о проведении внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «ЗДОРОВЬЕ».

В соответствии с вышеназванным уведомлением, в связи с обращением участника Общества ФИО3 о проведении внеочередного общего собрания Участников Общества, руководствуясь пунктом 10.7. Устава Общества, приказом Генерального директора ООО «ЗДОРОВЬЕ» от 18.09.2020 принято решение о проведении внеочередного общего собрания Участников Общества 19 октября 2020 года в 10 час.00 мин. (время московское) по адресу: ул. Кирова, 102-110, г. Евпатория, <...>, помещение исполнительного органа Общества, начало регистрации прибывших для участия в собрании участников с 9-30 по 9-50 (время московское) 19.10.2020.

В повестку дня данного собрания, согласно уведомлению, поставлены следующие вопросы:

1. Избрание единоличного исполнительного органа Общества.

2. Последующее одобрение крупной сделки (крупных сделок), совершенной Обществом.

19 октября 2020 года представитель Истца, действующий на основании нотариально удостоверенной доверенности, прибыл по адресу: ул. Кирова, 102-110, г. Евпатория, <...>, с целью участия во внеочередном Общем собрании участников Общества.

Посчитав, что единоличный исполнительный орган Ответчика для участия в собрании не явился, представитель Истца составил акт о фиксировании отсутствия участников и регистрации собрания ООО «ЗДОРОВЬЕ» прибывших участников Общего собрания ООО «ЗДОРОВЬЕ».

28 октября 2020 года Истцом был получен протокол внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «ЗДОРОВЬЕ» от 19.10.2020.

Таким образом, Истец считает, что Ответчиком, был нарушен порядок созыва и проведения собрания, протокол общего собрания участников Ответчика был составлен без фактического проведения собрания, принятые решения причиняют имущественный ущерб Ответчику и Истцу, который как участник Общества имеет право на распределение прибыли между участниками, что грубо нарушает положения законодательства и послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Изучив материалы дела, а также представленные доказательства, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований ввиду следующего.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 43 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью может быть признано судом недействительным только при одновременном наличии следующих обстоятельств: решение принято с нарушением требований законодательства об ООО, иных правовых актов РФ или устава общества, решение нарушает права и законные интересы участника общества.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ установлены следующие основания для признания решения собрания недействительным: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении. Допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 ГК РФ).

Мотивируя исковые требования, истец не приводит доказательств нарушения процедуры созыва собрания, более того не отрицает факт нахождения своего представителя по адресу местонахождения Ответчика в момент проведения общего собрание участников Ответчика.

Доводы истца об отсутствии по месту проведения собрания единоличного исполнительного органа Ответчика, ссылка на акт о фиксировании отсутствия участников и регистрации собрания ООО «ЗДОРОВЬЕ» прибывших участников Общего собрания ООО «ЗДОРОВЬЕ» в литере «Л», суд считает несостоятельными по причине того, что в уведомлении о проведении внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «ЗДОРОВЬЕ» от 21 сентября 2020 г., соответствующего приказа от 18.09.2020 место проведения общего собрание участников Ответчика было определено по адресу: ул. Кирова, 102-110, г. Евпатория, <...>, помещение исполнительного органа Общества. Какого либо упоминания о литре «Л», приведенные выше документы в себе не содержали.

В соответствии с положениями статьи 32 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» высшим органом общества является общее собрание участников общества. Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом. К компетенции общего собрания участников Общества, в том числе относится: образование исполнительных органов общества, решение вопросов об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 46 настоящего Федерального закона.

В соответствии с подпунктом 10.2.14 пункта 10.2 раздела 10 Устава к исключительной компетенции общего собрания участников Общества относится, в том числе, принятие решений об одобрении крупных сделок Общества, если стоимость имущества или услуг, которые являются предметом такой сделки более 1 000 000,00 руб., кредитов, залогов имущества, купли-продажи недвижимого имущества.

В то же время, анализ Устава ООО «ЗДОРОВЬЕ» указывает, что решение по вышеназванному вопросу принимается большинством голосов от общего числа участников Общества. Таким образом, кворум для принятия представленного решения имелся, собрание было правомочным.

Согласно положениями части 4 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Статья 43 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» определяет, что суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО «ЗДОРОВЬЕ», участниками ответчика являются: ФИО2 с долей в уставном капитале в размере 20 % и ФИО3 с долей в уставном капитале 80 %.

Таким образом, с учетом положений Устава Ответчика, суд приходит к выводу о том, что голосование истца, по объективным причинам не могло повлиять на результаты голосования по повестке дня общего собрания участников Общества, назначенного на 19.10.2020.

Пункт 109 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» определяет, что решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости, при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица. К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе, к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Так, в повестку дня общего собрания участников Общества, назначенного на 19.10.2020 в том числе был включен вопрос последующее одобрение крупной сделки, совершенной Обществом. Представленный вопрос включал в себя одобрение договора купли-продажи заключенного в городе Евпатория 24.07.2020, между Обществом с ограниченной ответственностью «ЗДОРОВЬЕ» (ИНН <***>, и Обществом с ограниченной ответственностью «ТАВРИЯ ПЛЮС» (ИНН <***>, согласно условий которого Ответчик (продавец) передает ООО «ТАВРИЯ ПЛЮС» (покупателю) в собственность принадлежащие ему на праве собственности объекты недвижимого имущества, расположенные по адресу: <...> за цену 58 700 000 (пятьдесят восемь миллионов семьсот тысяч) рублей с расчетом по договору не позднее 01 января 2025 года без установления графика оплаты.

Истец мотивируя, свои требования указывает на произведенные неотъемлемые улучшения предмета договора купли-продажи, вложенные в него денежные средства в крупном размере, что, по его мнению, должно было повлиять на цену в части существенного увеличения общей стоимости имущества. Также Истец апеллировал не приемлемыми, по его мнению, условиями оплаты предмета договора купли-продажи в части предусматривающей оплату в рассрочку – не позднее 01.01.2025 без установления графика.

Однако Истцом в материалы дела не были предоставлены доказательства того, что решение, принятое на внеочередном общем собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Здоровье» от 19.10.2020, принятое по вопросам повестки дня Протокола от 19.10.2020 могло повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Доводы Истца об иной стоимости предмета договора купли-продажи, документы, подтверждающие проведения неотъемлемых улучшения предмета договора купли-продажи, инвестирования в него не предоставлены.

Определение условий в части оплаты предмета договора купли-продажи в части предусматривающей оплату в рассрочку – не позднее 01.01.2025 без установления графика, суд расценивает как решение, принятое в рамках ведения обычной хозяйственной деятельности ответчика, вмешательство в которое судом, в данном случае, недопустимо.

Общепризнанные принципы неприкосновенности собственности и свободы договора, предполагающие равенство, автономию воли и имущественную самостоятельность участников гражданско-правовых отношений, недопустимость произвольного вмешательства в частные дела, обусловливают, как указывает Конституционный Суд Российской Федерации, свободу владения, пользования и распоряжения имуществом, включая возможность отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения (Постановление от 12 мая 2020 года N 23-П).

Судом установлено, что протокол от 19.10.2020 внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «ЗДОРОВЬЕ», решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «ЗДОРОВЬЕ» от 19.10.2020, принятое по вопросам повестки дня протокола от 19.10.2020 были приняты в соответствии с нормами действующего законодательства Российской Федерации, в связи с чем основания для признания их недействительными суд не усматривает.

Более того, судом установлено, что также подтвердил представитель истца, в ходе судебного заседания 20.07.2021, что согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Таврия Плюс» ФИО2 является генеральным директором и учредителем указанного общества с долей в уставном капитале в 61%, т. е. истец является фактически выгодоприобретателем по договору купли-продажи от 24.07.2020

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что исковые требования о признании недействительными протокола от 19.10.2020 внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «ЗДОРОВЬЕ», решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «ЗДОРОВЬЕ» от 19.10.2020, принятое по вопросам повестки дня протокола от 19.10.2020 удовлетворению не подлежат.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с отказом в удовлетворении исковых требований, судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований – отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, <...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, <...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.


Судья М.А. Авшарян