Постановление от 24 марта 2022 г. по делу № А35-5305/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А35-5305/2019
г. Калуга
24 марта 2022 года
Резолютивная часть постановления объявлена 17.03.2022

Постановление в полном объеме изготовлено 24.03.2022


Арбитражный суд Центрального округа в составе:


Председательствующего

Ахромкиной Т.Ф.


Судей

Ивановой М.Ю.

ФИО1



при участии в судебном заседании:

от ФИО2


от иных участвующих в деле лиц


ФИО3 – представитель по доверенности от 15.03.2022;

не явились, извещены надлежаще,



рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2021 по делу № А35-5305/2019,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО4 кредитор ФИО5 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки по продаже автомобиля Toyota Auris (VIN: <***>, 2008 г.в.), совершенной ФИО6 в период совместного проживания с ФИО4

Определением суда от 04.02.2021 к участию в деле в качестве соответчика по настоящему обособленному спору привлечена ФИО6

Определением суда от 04.03.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО2.

Определением Арбитражного суда Курской области от 29.06.2021 в удовлетворении заявления ФИО5 отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2021 (судьи: Владимирова Г.В., Потапова Т.Б., Безбородов Е.А.) определение Арбитражного суда Курской области от 29.06.2021 отменено. Признана недействительной сделка по продаже ФИО6 автомобиля Toyota Auris (VIN: <***>, 2008 г.в.) ФИО2, совершенная в сентябре 2013 года. С ФИО2 в конкурсную массу ФИО4 взыскано 350 000 руб. С ФИО2 и ФИО6 в доход федерального бюджета взыскана госпошлина за рассмотрение заявления и апелляционной жалобы в размере по 4 500 руб. с каждой.

Не согласившись с апелляционным постановлением, ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2021 отменить, оставить в силе определение Арбитражного суда Курской области от 29.06.2021.

Оспаривая выводы суда апелляционной инстанции, ФИО2 ссылается на то, что на момент заключения оспариваемой сделки ни должник - ФИО4, ни продавец - ФИО6, ни тем более покупатель - ФИО2 не могли знать о том, что ФИО5 обратился в Ленинский районный суд г. Курска с иском о взыскании с ФИО4 суммы долга. Кассатор полагает, что тот факт, что должник - ФИО4 допускался к управлению данным автомобилем, юридического значения не имеет, поскольку собственник транспортного средства никак не ограничен в своих правах по распоряжению и использованию имуществом, принадлежащим ему на праве собственности. Отмечает, что ФИО2 не имела никакой личной или иной заинтересованности в момент заключения сделки. Заявитель жалобы указывает на то, что суд апелляционной инстанции, взыскивая с нее в конкурсную массу 350 000 руб. (стоимость спорного автомобиля) не привел никаких доводов в отношении того, почему именно с нее взыскивается данная денежная сумма, а не с ФИО6 или сына должника - ФИО7, который получил соответствующие денежные средства от продажи спорного автомобиля ФИО8 за 380 000 руб. ФИО2 не согласна с выводами суда апелляционной инстанции о том, что спорный автомобиль находился в общей совместной собственности ФИО4 и ФИО6, так как ФИО6 заключила договор займа с ФИО9 для удовлетворения своих личных нужд, а не нужд семьи, своего согласия на заключения данного договора ФИО4 не давал.

Финансовый управляющий имуществом ФИО4 - ФИО10 поддержал доводы кассационной жалобы, полагая, что судом апелляционной инстанции при принятии обжалуемого постановления не была учена позиция ФИО2

ФИО4 и ФИО6 в отзывах на кассационную жалобу также указали на незаконность обжалуемого постановления.

ФИО5 в своем отзыве на кассационную жалобу просит в удовлетворении жалобы ФИО2 отказать, ссылаясь на законность и обоснованность принятого апелляционным судом постановления.

До начала судебного заседания в суд округа поступило ходатайство кассатора о приобщении к материалам дела письма ИФНС России по г.Курску от 04.02.2022 №14-08/001139зг.

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

При рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Исходя из указанной нормы, суд кассационной инстанции лишен права принимать и исследовать доказательства, которые не были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций.

Поэтому ходатайство кассатора о приобщении к материалам дела указанного письма подлежит отклонению, а документ возвращению заявителю кассационной жалобы.

Вместе с тем, поскольку ходатайство с письмом поступили в суд округа по системе «Мой Арбитр», то в соответствии с пунктом 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов» указанные документы подлежат оставлению в материалах дела.

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержала доводы, изложенные в кассационной жалобе, просила жалобу удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе путем размещения информации в Картотеке арбитражных дел, в суд округа не явились. Дело рассмотрено в порядке статьи 284 АПК РФ в отсутствие неявившихся лиц.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, судебная коллегия кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, ФИО4 с 04.08.1990 по 29.03.2017 состоял в браке с ФИО6

21.06.2011 между ФИО5 и ФИО4 был заключен договора займа, в соответствии с которым ФИО5 предоставил ФИО4 заем в размере 2 750 000 руб., срок возврата займа - до 21.06.2013, без процентов.

10.04.2012 ФИО6 приобрела автомобиль Toyota Auris, 2008 года выпуска и 11.04.2012 поставила его на учет в Госавтоинспекции.

06.09.2013 ФИО4 обратился к ФИО5 с предложением продлить срок возврата денежных средств до одного года. ФИО5 указанное предложение не принял, в продлении срока возврата денежных средств отказал.

В связи с невозвратом денежных средств, ФИО5 09.09.2013 обратился в Ленинский районный суд города Курска.

13.09.2013 в государственном реестре регистрации транспортных средств сделана запись об отчуждении указанного средства ФИО6 в собственность ФИО2

Решением Ленинского районного суда города Курска от 20.12.2013 по делу № 2-5883/22-2013 с ФИО4 в пользу ФИО5 было взыскано 2 800 550 руб. 90 коп., в том числе 2 750 000 руб. основного долга по договору займа от 21.06.2011, 41 593 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами и 8 957 руб. 90 коп. расходов по уплате госпошлины.

Определением от 21.06.2019 к производству Арбитражного суда Курской области принято заявление ФИО4 о признании его несостоятельным (банкротом).

Решением арбитражного суда от 28.01.2020 ФИО4 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина.

Ссылаясь на то, что на момент совершения договора по продаже автомобиля Toyota Auris (VIN: <***>, 2008 г.в.) ФИО6 и должник - ФИО4 состояли в зарегистрированном браке, что при ее совершении сторонами было допущено злоупотребление правом, поскольку отсутствуют доказательства оплаты стоимости транспортного средства, что данный договор был совершен исключительно с целью уменьшения конкурсной массы, так как на момент совершения сделки у должника существовала задолженность перед ним, неисполненная более трех месяцев, кредитор ФИО5 обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Разрешая данный спор, и отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что автомобиль Toyota Auris (VIN: <***>, 2008 г.в.) был приобретен за счет личных средств супругой должника ФИО6, в общую совместную собственность супругов указанный автомобиль не поступал.

Кроме того, суд области указал на то, что оспариваемая сделка по отчуждению ФИО6 автомобиля произошла 13.09.2013, а должник подал в арбитражный суд заявление о признании себя банкротом 14.06.2019, в связи с чем, по мнению суда, отсутствует объективная связь между отчуждением личного имущества ФИО6 и банкротством должника.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело по правилам главы 34 АПК РФ, пришел к выводу о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в виде взыскания с ФИО2 в конкурсную массу должника 350 000 руб.

При этом апелляционный суд исходил из того, что на момент продажи спорного автомобиля (сентябрь 2013 г.) у должника имелись неисполненные обязательства, что отчуждение автомобиля совершено в пользу заинтересованного лица, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие наличие у покупателя финансовой возможности предоставления продавцу денежных средств в соответствующем размере, что после совершения рассматриваемой сделки автомобиль фактически находился во владении и пользовании должника.

Суд кассационной инстанции не может согласиться как с выводами суда первой инстанции, так и с позицией апелляционного суда в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI данного Федерального закона.

Пунктом 1 статьи 256 ГК РФ, пунктом 1 статьи 34 Семейного кодекса РФ установлено, что имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью, если договором между ними не установлен иной режим этого имущества.

В Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 05.11.1998 № 15 «О применении судами законодательства при рассмотрении дел о расторжении брака» разъяснено, что общей совместной собственностью супругов, подлежащей разделу (пункты 1 и 2 статьи 34 СК РФ), является любое нажитое ими в период брака движимое и недвижимое имущество, которое в силу статей 128, 129, пунктов 1 и 2 статьи 213 Гражданского кодекса РФ может быть объектом права собственности граждан независимо от того, на имя кого из супругов или кем из супругов оно было приобретено или кем внесены денежные средства, если брачным договором между ними не установлен иной режим этого имущества.

Из разъяснений, данных в абзаце 4 пункта 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 05.11.1998 № 15, следует, что не является общим совместным имущество, приобретенное хотя и во время брака, но на личные средства одного из супругов, принадлежавшие ему до вступления в брак, полученное в дар или в порядке наследования, а также вещи индивидуального пользования, за исключением драгоценностей и других предметов роскоши.

Таким образом, в отсутствие брачного договора в отношении имущества, нажитого супругами во время брака, действует режим совместной собственности, доли супругов в этом имуществе признаются равными (пункт 1 статьи 39 Семейного кодекса РФ), что влияет на объем имущества, на которое могут претендовать кредиторы одного из супругов в порядке пункта 1 статьи 45 Семейного кодекса РФ.

Долги, произведенные одним из супругов в период брака, являются общими долгами супругов так же, как и имущество, приобретенное супругами во время брака за счет заемных денежных средств, является их совместной собственностью, независимо от того, на имя кого из супругов имущество приобретено.

В рассматриваемом случае кредитором оспаривается договор купли-продажи автомобиля, заключенный супругой должника.

В силу пункта 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 № 154-ФЗ «Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» абзац 2 пункта 7 статьи 213.9 и пункты 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве применяются к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Закона о банкротстве.

Поскольку оспариваемая кредитором сделка совершена в 2013 году лицом, не являющимся индивидуальным предпринимателем, следовательно, правовым основанием для признания ее недействительной может являться только нарушение требований статьи 10 ГК РФ.

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения указанных требований, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Согласно правовой позиции Верховного Суда РФ, изложенной в Определении от 12.08.2014 № 67-КГ14-5, при решении вопроса о наличии в поведении того или иного лица признаков злоупотребления правом суд должен установить, в чем заключалась недобросовестность его поведения при заключении оспариваемых договоров, имела ли место направленность поведения лица на причинение вреда другим участникам гражданского оборота, их правам и законным интересам, учитывая и то, каким при этом являлось поведение и другой стороны заключенного договора.

Для квалификации сделок как ничтожных на основании статей 10 и 168 ГК РФ установления одного факта ущемления интересов других лиц является недостаточным, необходимо также установить недобросовестность сторон сделки, в том числе наличие либо сговора между сторонами, либо осведомленности контрагента должника о заведомой невыгодности, его негативных последствиях для лиц, имеющих защищаемый законом интерес.

Из разъяснений, данных в пункте 10 постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», следует, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Таким образом, обращаясь с заявлением об оспаривании сделки, соответствующее лицо должно доказать нарушение прав и законных интересов кредиторов совершенной сделкой, а также недобросовестность сторон сделки, в том числе наличие либо сговора между сторонами, либо осведомленности контрагента должника.

В пункте 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 - 2 статьи 168 ГК РФ). Для признания сделки недействительной по причине злоупотребления правом обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок; наличие или возможность негативных правовых последствий для прав и законных интересов иных лиц; наличие у стороны по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота. Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

В пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 разъяснено, что сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, признается мнимой, даже если стороны осуществили для вида ее формальное исполнение.

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создавать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия. Обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий. Совершая подобную сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения (Определение Верховного Суда РФ от 01.12.2015 № 22-КГ15-9), волеизъявление сторон сделки не совпадает с их внутренней волей (Определение Верховного Суда РФ от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411).

Как указано выше, для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у всех участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

ФИО5, обращаясь с рассматриваемым заявлением, указывал на то, что спорная сделка – договор купли-продажи между ФИО6 и ФИО2, заключен с целью сокрытия имущества от возможного обращения на него взыскания и уменьшения конкурсной массы.

Между тем, из материалов дела следует, что спорный автомобиль был предметом ряда последовательных сделок и одним из его приобретателей являлся сын должника - ФИО7

Однако, установив факт выбытия спорного автомобиля из собственности ФИО2 в пользу сына должника ФИО7, а в дальнейшем в пользу ФИО8, суды первой и апелляционной инстанций не установили фактическое местонахождение спорного автомобиля.

Важное значение для правильного разрешения настоящего спора имеет установление факта выбытия спорного автомобиля из фактического пользования должника, поскольку судами двух инстанций установлено, что должник с момента приобретения спорного автомобиля его супругой и до момента продажи ФИО8 имел право пользования автомобилем.

Более того, из представленных в материалы дела страховых полисов ОСАГО на спорный автомобиль от 22.06.2018, 08.07.2019, 05.08.2020 следует, что в качестве единственного лица, допущенного к управлению спорным транспортным средством, указан должник ФИО4, а в качестве собственника автомобиля - ФИО7 (сын должника).

При этом доказательств внесения новым собственником изменений в договоры (полис) обязательного страхования гражданской ответственности в указанной части не имеется.

В ходе рассмотрения спора финансовым управляющим имуществом должника заявлено о пропуске кредитором ФИО5 срока исковой давности.

Отклоняя данный довод, суды указали на то, что о наличии оспариваемой сделки кредитор мог узнать не ранее даты ознакомления с материалами дела, а именно 24.12.2019.

Суд кассационной инстанции считает данную позицию судов не достаточно обоснованной, поскольку с целью существования правовой определенности и стабильности гражданского оборота выработка механизмов оспаривания сделок должника определила необходимость обязательного установления максимального периода, за который у суда имеется объективная возможность установить и проверить обстоятельства, по которым оспаривается совершенная должником сделка, а также в который у сторон сделки имеется реально просматриваемая картина экономического состояния должника для формирования целей заключения сделок с ним. Максимальный период, за который могут подвергаться проверке оспариваемые в делах о банкротстве сделки, составляет три года до возбуждения в отношении должника дела о банкротстве.

Оспариваемая сделка совершена в августе-сентябре 2013 года, то есть почти за 6 лет до возбуждения производства по делу о банкротстве ФИО4 (21.06.2019), то есть за пределами определенного законом разумного периода оспаривания сделок в делах о банкротстве.

Вместе с тем, суд округа считает необходимым отметить, что исходя из установленных судами обстоятельств по дальнейшему нахождению в фактическом владении должника спорного транспортного средства после заключения оспариваемого договора купли-продажи с ФИО2 и по последующей его продаже ответчицей сыну должника и далее - ФИО8 также с сохранением возможности должника по пользованию этим имуществом, для правильного разрешения спора следует проверить всю цепочку вышеуказанных сделок на предмет наличия в них признаков взаимосвязанных сделок, направленных на причинение вреда кредиторам ФИО4, путем выбытия имущества из собственности супругов С-ных с сохранением контроля за ним со стороны должника. При этом необходимо установить в чьем фактическом владении и пользовании находится спорный автомобиль, выбывал ли он из владения семьи должника. К участию в обособленном споре следует привлечь ФИО7 и ФИО8 В случае, если суд придет к выводам о признании сделок недействительными, при применении последствий недействительности необходимо учесть фактического владельца автомобиля.

В силу изложенного, принятые по спору судебные акты, не соответствуют критериям законности и достаточной обоснованности, в связи с чем подлежат отмене.

Поскольку у суда кассационной инстанции в силу положений главы 35 АПК РФ отсутствуют полномочия по установлению обстоятельств, имеющих значение для правильного и всестороннего рассмотрения дела, а также по оценке доказательств, доводов и возражений лиц, допущенные арбитражными судами нарушения не могут быть восполнены на стадии кассационного рассмотрения дела, в связи с чем дело подлежит направлению в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, установить круг лиц, участвующих в споре, исходя из подлежащих применению норм материального права, дать оценку доводам и возражениям участвующих в деле лиц, установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания, в том числе местонахождение спорного автомобиля и обстоятельства, препятствующие кредитору ранее узнать о наличии оспариваемой сделки, после чего решить имеются ли основания для удовлетворения заявления, принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Курской области от 29.06.2021 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2021 по делу № А35-5305/2019 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Курской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий Т.Ф. Ахромкина


Судьи М.Ю. Иванова


ФИО1