Решение от 25 сентября 2023 г. по делу № А28-1623/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта, 102

http://kirov.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ




Дело № А28-1623/2023
г. Киров
25 сентября 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 18 сентября 2023 года.

В полном объеме решение изготовлено 25 сентября 2023 года.


Арбитражный суд Кировской области в составе судьи Караниной Н.С.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Сернурский опытно-производственный завод» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 424918, Россия, Республика Марий Эл, г. Йошкар-Ола, <...>),

по заявлению соистца ФИО2 (адрес: 610010, Россия, Кировская область, г. Киров)

к ФИО3 (г. Киров),

ФИО4 (г. Москва)

о признании недействительными сделок по отчуждению долей в уставных капиталах и применении последствий недействительности,


третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

- общество с ограниченной ответственностью «Сплав» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 610002, Россия, <...>),

- общество с ограниченной ответственностью «Ресурсстройгаз» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 610000, Россия, <...>, ком.503),


при участии в судебном заседании представителей

от истца (посредством «онлайн-заседания»): ФИО5 – по доверенности 12.07.2022,

от соистца: ФИО6 – по доверенности от 22.09.2022,

от ответчиков, третьих лиц: не явились,



установил:

общество с ограниченной ответственностью «Сернурский опытно-производственный завод» (далее – истец, ООО «Сернурский ОПЗ») обратилось в Арбитражный суд Кировской области с исковым заявлением к ФИО3 (далее – ответчик-1, ФИО3), ФИО4 (далее – ответчик-2, ФИО4) о признании недействительными сделок по отчуждению долей ФИО3 в уставных капиталах общества с ограниченной ответственностью «Сплав» (далее – ООО «Сплав»), общества с ограниченной ответственностью «Ресурсстройгаз» (далее – ООО «Ресурсстройгаз») в пользу ФИО4, оформленных договорами купли-продажи доли в уставном капитале от 15.07.2022, и применении последствий их недействительности в виде возврата ФИО3 долей в уставных капиталах обществ.

Исковые требования основаны на нормах статей 12, 128, 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и мотивированы совершением ФИО3 в пользу ФИО4 сделок по отчуждению долей в уставных капиталах обществ в целях исключения обращения взыскания на указанные в рамках исполнительного производства, возбужденного в отношении ФИО3

Определением от 17.02.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Сплав» и ООО «Ресурсстройгаз».

Определением от 19.05.2023 удовлетворено ходатайство ФИО2 (далее – соистец, ФИО2) о вступлении в дело в качестве соистца.

ФИО3 в отзыве на исковое заявление указала, что на момент совершения оспариваемых сделок не имелось судебного акта о взыскании денежных средств в пользу ООО «Сернурский ОПЗ» (решением от 18.05.2022 в иске отказано); фактически ООО «Сплав» и ООО «Ресурсстройгаз» не приносили прибыли, в связи с чем было решено продать указанные доли, мотивом совершения сделок являлись разумные предпосылки, вызванные экономическими факторами, сделки совершены на возмездных условиях. Также по мнению ответчика-1 истец не доказал отсутствие у должника иного имущества, на которое могло быть обращено взыскание в рамках исполнительного производства. В совокупности вышеизложенных обстоятельств ФИО3 просила отказать истцу в иске.

В дополнении к отзыву ФИО3 представила подробную позицию по требованиям соитца.

ФИО4 в отзыве на исковое заявление указала, что истец не привел никаких доводов и доказательств порока воли ФИО4 при заключении спорных сделок.

В дополнительном отзыве ФИО4 указала также, что продажа доли в уставном капитале ООО «Ресурсстройгаз» вызвана фактическим прекращением деятельности общества по причине наличия санкций в отношении Российской Федерации, ФИО4 намеревалась возобновить деятельность общества; доля в уставном капитале ООО «Сплав» приобретена ФИО4 вместе с долей в уставном капитале ООО «Ресурсстройгаз», так как ФИО3 решила полностью прекратить предпринимательскую деятельность.

В дополнение к своей правовой позиции истец указал, что также помимо спорных сделок ФИО3 25.07.2022 продала своей матери земельный участок с кадастровым номером 43:30:390924:846, а также 31.12.2021 переоформила свое транспортное средство Chevrolet Captiva 2.4 4WD с государственным номером <***> на сына ФИО7 (сделки оспариваются в суде общей юрисдикции).

В отношении спорных сделок истец в качестве основания для признания их недействительными указал следующее: стоимость доли в уставном капитале ООО «Ресурсстройгаз», указанная в договоре купли-продажи, меньше действительной в 30 раз; сделки совершены между близкими родственниками, в период судебного спора с истцом и наличия долга, в отсутствие цели для сделок данного вида, в отсутствие иного имущества, на которое может быть обращено взыскание, при продаже долей ФИО3 осталась контролирующим лицом – директором без получения дохода от трудовой деятельности.

15.09.2023 истец и соистец представили подробную хронологию событий, предшествующих совершению оспариваемых сделок.

Представители истца и соистца в судебном заседании поддержали ранее изложенные позиции.

Ответчики, третьи лица явку в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания уведомлены надлежащим образом в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

На основании статьи 156 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие неявившихся лиц.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей явившихся лиц, арбитражный суд установил следующее.

ООО «Сернурский ОПЗ» обратилось в Первомайский районный суд г. ФИО8 с исковым заявлением к ФИО3 о возмещении материального ущерба и убытков.

Решением Первомайского районного суда г. ФИО8 от 18.05.2022 по делу № 2?518/2022 в удовлетворении исковых требований к ФИО3 отказано.

Апелляционным определением Кировского областного суда от 04.10.2022 решение Первомайского районного суда г. ФИО8 от 18.05.2022 отменено, вынесено новое решение, которым с ФИО3 в пользу ООО «Сернурский ОПЗ» взыскано 3 245 200 руб. 00 коп. стоимости восстановительного ремонта автомобиля, 23 000 руб. 00 коп. расходов по оплате оценки имущества, 24 541 руб. 00 коп. госпошлины.

На основании указанного решения ведущим судебным приставом-исполнителем ОСП по Первомайскому району г. ФИО8 ГУФССП России по Кировской области 16.12.2022 в отношении ФИО3 возбуждено исполнительное производство № 205205/22/43047-ИП, должнику установлен срок для добровольного исполнения решения.

Исполнение вышеуказанного судебного акта ФИО3 не произвела.

Истец указал, что на момент рассмотрения Первомайским районным судом г. ФИО8 дела № 2-518/2022 ФИО3 владела 100 % долей уставного капитала в ООО «Сплав» и ООО «Ресурсстройгаз», 22.07.2022 данные доли передала своей матери ФИО4, оформив сделки договорами купли-продажи доли в уставном капитале от 15.07.2022.

Договоры купли-продажи доли в уставном капитале от 15.07.2022 представлены в дело; согласно данным договорам аналогичного содержания стороны договора оценили доли: в ООО «Сплав» 100 % доли – 11 000 руб. 00 коп., в ООО «Ресурсстройгаз» 100 % доли – 10 000 руб. 00 коп.

В материалы дела также представлены расписки ФИО3 о получении от ФИО4 денежных средств по вышеуказанным сделкам.

Полагая, что указанные доли в уставных капиталах обществ могли быть реализованы в исполнительном производстве, доход от которых покрыл бы задолженность перед ООО «Сернурский ОПЗ», а сделки по отчуждению долей ФИО3 своей матери произведены с единственной целью сокрытия имущества, истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением, являющимся предметом рассмотрения по настоящему делу.

Установленные фактические обстоятельства позволили суду сделать следующие выводы.

В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» разъяснено, что исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Судом установлено, что истец является взыскателем по исполнительному производству в отношении должника ФИО3, которая в период рассмотрения Первомайским районным судом г. ФИО8 дела № 2-518/2022 (до вступления в законную силу принятием 04.10.2022 апелляционного определения Кировским областным судом), произвела отчуждение принадлежащих ей долей в уставных капиталах ООО «Сплав» и ООО «Ресурсстройгаз» в пользу своей матери ФИО4 путем заключения договоров купли-продажи доли в уставном капитале от 15.07.2022. Истец счел, что данные действия должника повлекли невозможность обращения взыскания на принадлежащие должнику доли в уставных капиталах обществ.

Аналогичные основания для оспаривания сделок по продаже долей заявлены и соистцом.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно пункту 86 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

В пункте 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021, разъяснено, что по смыслу приведенных норм ГК РФ и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ, а также для признания сделки мнимой на основании статьи 170 ГК РФе необходимо установить, что стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности.

Согласно пункту 1 статьи 93 ГК РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных ГК РФ и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Основным последствием заключения договора купли-продажи доли или части доли участника общества в уставном капитале является переход корпоративных прав и обязанностей к приобретателю, а также уплата продавцу цены договора купли-продажи.

В данном случае судом установлено, что в отношении ООО «Сплав» и ООО «Ресурсстройгаз» в Едином государственном реестра юридических лиц указано, что учредителем (участником) обществ с 22.07.2022 является ФИО4 с размером долей 100 %.

Вместе с тем, данные действия нельзя признать направленными на реальное, а не формальное исполнение спорных договоров купли-продажи, поскольку, во-первых, отчуждение долей совершено ФИО3 в ситуации осведомленности о наличии неисполненных перед ООО «Сернурский ОПЗ», ФИО2 обязательств.

Во-вторых, исходя из доводов истца, которые не опровергнуты кем-либо из участников спора, ФИО3 также совершались действия по отчуждению и иного имущества. Так, в частности, в дополнение к своей правовой позиции истец указал, что также помимо спорных сделок ФИО3 25.07.2022 продала своей матери земельный участок с кадастровым номером 43:30:390924:846, а также 31.12.2021 переоформила свое транспортное средство Chevrolet Captiva 2.4 4WD с государственным номером <***> на сына ФИО7 (сделки оспариваются в суде общей юрисдикции, копии договоров приобщены в настоящее дело). Каких-либо доказательств того, что у ФИО3 имелось иное достаточное имущество, на которое могло быть обращено взыскание в рамках исполнительного производства для удовлетворения требований взыскателей, материалы дела не содержат.

Помимо прочего ФИО3 продолжительное время после совершения сделок оставалась директором обществ, что противоречит позиции ответчиков о том, что последняя решила отойти от предпринимательской деятельности.

Кроме того, судом установлено, что фактически спорные сделки заключены между родственниками – матерью и дочерью. В этой связи совершение сделок купли-продажи между такими субъектами должно быть продиктовано какими-либо реальными потребностями и интересами.

В ходе судебного разбирательства суд неоднократно предлагал ответчикам дать пояснения о мотивах совершения спорных сделок по отчуждению долей.

В дополнительном отзыве ФИО4 указала, что продажа доли в уставном капитале ООО «Ресурсстройгаз» вызвана фактическим прекращением деятельности общества по причине наличия санкций в отношении Российской Федерации, необходимости в закупке имущества в иных странах, ФИО4 намеревалась возобновить деятельность общества.

Вместе с тем, каких-либо реальных доказательств того, что ФИО4 после совершения спорных сделок предпринимала меры к возобновлению деятельности обществ с учетом заявленных видов деятельности, суду не представлено. Суд критически отнесся к представленным ФИО4 в подтверждение возобновления деятельности обществ нескольким договорам, поскольку они не подтверждают реальность сделок с учетом совокупности доказательств по делу, включая совершение действий по прекращению их деятельности..

Пояснения ответчиков о неприбыльности обществ представляются суду противоречивыми в сравнении с представленной истцом и соистцом бухгалтерской отчетности обществ.

Соответственно, вопреки принципу распределения бремени доказывания, предусмотренному статьей 65 АПК РФ, ответчики не представили суду доказательств реальности совершения сделки без цели вывода имущества, доказательств исполнения (возможности исполнения) требований исполнительных документов в отношении ФИО3, в том числе в принудительном порядке.

Таким образом, совокупность вышеизложенного позволило суду прийти к выводу, что ответчиками не раскрыт действительный смысл заключения оспариваемых сделок.

Приведенные обстоятельства в совокупности и взаимной связи свидетельствуют о том, что стороны оспариваемых сделок не имели намерения придать им соответствующие договорам купли-продажи долей в уставных капиталах обществ последствия, а исполнение сделок произведено с целью уклонения от обращения взыскания на имущество должника по требованиям, в частности истца и соистца.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 данной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, заключенные ответчиками сделки по отчуждению долей ФИО3 в уставных капиталах ООО «Ресурсстройгаз» (ИНН <***>), ООО «Сплав» (ИНН <***>) в пользу ФИО4, оформленные договорами купли-продажи доли в уставном капитале от 15.07.2022, являются мнимыми сделками, заключенными с целью причинения вреда взыскателям. Поэтому требования истца и соистца о признании данных сделок недействительными законны, обоснованы, подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке…

Приняв во внимание, что требования о признании сделок недействительными удовлетворены судом, подлежат удовлетворению и требования о применении последствий недействительности сделок в виде возврата ФИО3 долей в уставных капиталах ООО «Ресурсстройгаз», ООО «Сплав».

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 20.03.2023 удовлетворено заявление истца о принятии обеспечительных мер, межрайонной ИФНС России № 14 по Кировской области запрещено совершать регистрационные действия, направленные на внесение записей о прекращении деятельности ООО «Ресурсстройгаз» и ООО «Сплав» в Единый государственный реестр юридических лиц в связи с их ликвидацией.

В соответствии с частью 2 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд решает вопросы о сохранении действия мер по обеспечению иска.

Согласно части 4 статьи 96 АПК РФ в случае удовлетворения иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до фактического исполнения судебного акта, которым закончено рассмотрение дела по существу.

С учетом изложенных норм права суд счел возможным сохранить действие обеспечительных мер до фактического исполнения решения суда.

При обращении с заявлением о принятии обеспечительных мер истец понес расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. 00 коп., при обращении с исковым заявлением – не понес расходов (суд счел пошлину неуплаченной в связи с внесением платежа по неверным реквизитам).

Поскольку заявление о принятии обеспечительных мер удовлетворено, обязанность по возмещению истцу указанных расходов по уплате государственной пошлины за заявление об обеспечении иска возложена судом на ответчиков в равных долях (по 1 500 руб. 00 коп. с каждого).

Обязанность по уплате государственной пошлины в федеральный бюджет также возложена судом не ответчиков с учетом удовлетворения исковых требований в полном объеме (по 6 000 руб. 00 коп. с каждого).

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176, 180 АПК РФ, арбитражный суд



РЕШИЛ:

исковые требования истца – общества с ограниченной ответственностью «Сернурский опытно-производственный завод» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 424918, Россия, Республика Марий Эл, г. Йошкар-Ола, <...>) и соистца – ФИО2 (адрес: 610010, Россия, Кировская область, г. Киров) удовлетворить,

признать недействительными сделки по отчуждению долей ФИО3 в уставных капиталах общества с ограниченной ответственностью «Ресурсстройгаз» (ИНН <***>), общества с ограниченной ответственностью «Сплав» (ИНН <***>) в пользу ФИО4, оформленные договорами купли-продажи доли в уставном капитале от 15.07.2022;

применить последствия недействительности сделок в виде возврата ФИО3 долей в уставных капиталах общества с ограниченной ответственностью «Ресурсстройгаз» (ИНН <***>), общества с ограниченной ответственностью «Сплав» (ИНН <***>).

Взыскать с ФИО3 (г. Киров) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Сернурский опытно-производственный завод» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 424918, Россия, Республика Марий Эл, г. Йошкар-Ола, <...>) 1 500 (одна тысяча пятьсот) рублей 00 копеек расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО4 (г. Москва) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Сернурский опытно-производственный завод» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 424918, Россия, Республика Марий Эл, г. Йошкар-Ола, <...>) 1 500 (одна тысяча пятьсот) рублей 00 копеек расходов по уплате государственной пошлины.

Разъяснить, что исполнительные листы подлежат выдаче в порядке, предусмотренном статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Взыскать с ФИО3 (г. Киров) в доход федерального бюджета 6 000 (шесть тысяч) рублей 00 копеек государственной пошлины.

Взыскать с ФИО4 (г. Москва) в доход федерального бюджета 6 000 (шесть тысяч) рублей 00 копеек государственной пошлины.

Исполнительные листы на взыскание государственной пошлины выдать после вступления решения в законную силу.

Сохранить действие обеспечительных мер до фактического исполнения судебного акта.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Кировской области.

Пересмотр в порядке кассационного производства решения арбитражного суда в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации производится в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1 – 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кассационные жалоба, представление в этом случае подаются непосредственно в Верховный Суд Российской Федерации.


Судья Н.С. Каранина