Решение от 15 января 2024 г. по делу № А56-83099/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-83099/2023
15 января 2024 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 20 декабря 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 15 января 2024 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Коросташова А.А.

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Компания Туджунга Энтерпрайзиз Лимитед

ответчики: 1. Компания Мобалко Холдингс Лимитед

2. ФИО2

3. ФИО3

4. Акционерное общество «Петербургский нефтяной терминал»

о признании сделки недействительной и о защите права собственности,

при участии:

от истца: ФИО4, доверенность от 10.04.2023,

от ответчиков: 1) не явился, извещен,

2)3) ФИО5, доверенность от 21.09.2023,

4) ФИО6, доверенность от 19.12.2023,



установил:

Компания Туджунга Энтерпрайзиз Лимитед (далее – Компания Туджунга) (Республика Кипр) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Компании Мобалко Холдингс Лимитед (далее – Компания Мобалко) (Республика Кипр), ФИО2, ФИО3, Акционерному обществу «Петербургский нефтяной терминал» со следующими требованиями:

- признать недействительными распорядительные действия (сделки), совершаемые по инициативе / приказу / распоряжению ФИО3 (ИННФЛ 784201139056) как неуполномоченного лица в отношении недвижимого имущества, находящегося в собственности акционерного общества «Петербургский нефтяной терминал» (ИНН <***>, ОГРН <***>), в том числе, но не ограничиваясь, направленные на преобразование объектов капитального строительства и / или возведение объектов капитального строительства на земельных участках, принадлежащих на праве собственности / праве пользования акционерному обществу «Петербургский нефтяной терминал» (ИНН <***>, ОГРН <***>), равно как и направленные на снос / уничтожение объектов капитального строительства на земельных участках, принадлежащих на праве собственности / праве пользования акционерному обществу «Петербургский нефтяной терминал» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

- признать недействительной (ничтожной) единую сделку по отчуждению компанией Мобалко Холдинге Лимитед (регистрационный номер НЕ 100968, Республика Кипр) 4 538 шт. обыкновенных акций акционерного общества «Петербургский нефтяной терминал» (ИНН <***>, ОГРН <***>) (номинальная стоимость 100 руб., выпуск 1-02-02514-J, дата государственной регистрации номера выпуска 11.12.2002), прикрываемую последовательно заключенными притворными сделками в отношении акций акционерного общества «Петербургский нефтяной терминал» (ИНН <***>, ОГРН <***>), в перечень которых вошли следующие сделки:

- договор, на основании которого ФИО2 приобрел 4 538 шт. обыкновенных акций акционерного общества «Петербургский нефтяной терминал» (ИНН <***>, ОГРН <***>) (номинальная стоимость 100 руб., выпуск 1-02-02514-J, дата государственной регистрации номера выпуска 11.12.2002) у компании Мобалко Холдинге Лимитед (регистрационный номер НЕ 100968, Республика Кипр);

- договор дарения 4 538 шт. обыкновенных акций акционерного общества «Петербургский нефтяной терминал» (ИНН <***>, ОГРН <***>) (номинальная стоимость 100 руб., выпуск 1-02-02514-J, дата государственной регистрации номера выпуска 11.12.2002) от 26.12.2022, заключенный между ФИО2 (ИННФЛ 781301595917) и ФИО3 (ИННФЛ 784201139056).

Истец полагает, что действия ответчиков направлены на прикрытие сделки (договор купли-продажи), направленной на прямое отчуждение акций от Компании Мобалко в пользу ФИО3 без соблюдения права преимущественной покупки Компании Туджунга.

Определениями от 25.10.2023, от 22.11.2023 по ходатайству Компании Туджунга истребованы у Компании Мобалко копия договора, на основании которого 11.05.2022 произведено отчуждение 4 538 шт. обыкновенных именных акций в уставном капитале акционерного общества «Петербургский нефтяной терминал» в пользу ФИО2 с приложением всех дополнений, дополнительных соглашений, иных документов, включая доверенности на представителей (если договор/дополнительные соглашения подписаны представителями); у ФИО2 копия договора, на основании которого 11.05.2022 произведено отчуждение 4 538 шт. обыкновенных именных акций в уставном капитале акционерного общества «Петербургский нефтяной терминал» в пользу ФИО2 с приложением всех дополнений, дополнительных соглашений, иных документов, включая доверенности на представителей (если договор / дополнительные соглашения подписаны представителями), копия договора, на основании которого 26.12.2022 произведено отчуждение 4 538 шт. обыкновенных именных акций в уставном капитале акционерного общества «Петербургский нефтяной терминал» в пользу ФИО3 с приложением всех дополнений, дополнительных соглашений, иных документов, включая доверенности на представителей (если договор / дополнительные соглашения подписаны представителями); у ФИО3 копия договора, на основании которого 26.12.2022 произведено отчуждение 4 538 шт. обыкновенных именных акций в уставном капитале акционерного общества «Петербургский нефтяной терминал» в пользу ФИО3 с приложением всех дополнений, дополнительных соглашений, иных документов, включая доверенности на представителей (если договор / дополнительные соглашения подписаны представителями); у акционерного общества «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» распоряжение зарегистрированного лица - ФИО2 с лицевого счета, которого осуществлялось списание 4 538 шт. обыкновенных именных акций в уставном капитале акционерного общества «Петербургский нефтяной терминал» в пользу ФИО3 с приложением всех документов, которые предоставлялись в акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» для целей осуществления отчуждения акций акционерного общества «Петербургский нефтяной терминал» от ФИО2 в пользу ФИО3, включая документы, удостоверяющие личность, предоставленные реестродержателю (регистратору), а также подлинники или нотариально удостоверенные копии документов, подтверждающих права уполномоченных представителей ФИО2 и ФИО3 (доверенности и / или иные документы), предоставленные реестродержателю (регистратору) для оформления распоряжения о списании 4 538 шт. обыкновенных именных акций в уставном капитале акционерного общества «Петербургский нефтяной терминал» от ФИО2 в пользу ФИО3.

Во исполнение указанных определений в судебном заседании 20.12.2023 соответствующие документы представлены в суд в виде заверенных копий с представлением на обозрение оригиналов.

Исходя из положений ст. ст. 88, 158 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд отклонил ходатайства Компании Туджунга об отложении судебного разбирательства для ознакомления с документами, представленными в судебном заседании, о вызове ответчика - ФИО2 в судебное заседание в качестве свидетеля.

Правовая позиция ответчиков по делу заблаговременно раскрыта перед истцом, представленные документы касаются документального подтверждения обстоятельств, на которые ответчики ранее ссылались в ходе судебного разбирательства.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения сторон, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, Акционерное общество «Петербургский нефтяной терминал» (ОГРН <***>) зарегистрировано Регистрационной Палатой Мэрии Санкт-Петербурга 16.06.1995 г. решением № 20109 и расположено по адресу 198096, г. Санкт-Петербург, Элеваторная площадка (Угольная гавань), д. 32 (далее - Общество).

Компания Туджунга является 50 % владельцем 4 538 шт. обыкновенных акций Общества (номинальная стоимость 100 руб., выпуск 1-02-02514-J, дата государственной регистрации номера выпуска 11.12.2002).

Вторым 50% владельцем 4 538 шт. обыкновенных акций Общества (номинальная стоимость 100 руб., выпуск 1-02-02514-J, дата государственной регистрации номера выпуска 11.12.2002) являлась Компания Мобалко

Как указал истец, Общество является одним из крупнейших российских терминалов по перевалке наливных грузов в Балтийском регионе и крупнейшей стивидорной компанией Большого порта Санкт-Петербург; в настоящее время Обществом осуществляется реконструкция терминала (включая недвижимость).

Исходя из сведений, опубликованных Обществом в государственном информационном реестре бухгалтерской отчетности, на балансе Общества имеется следующая недвижимость, составляющая портовую зону:

Здание (административно-бытовой корпус) с кадастровым номером (далее - КН) 78:15:0008246:3025 (собственность);

Земельный участок КН 78:15:0008246:3136 (право аренды);

Земельный участок КН 78:15:0008246:3137 (право аренды);

Земельный участок КН 78:15:0008923:1 (право аренды);

Земельный участок КН 78:15:0008923:2 (право аренды);

Земельный участок КН 78:15:0008923:3 (право аренды);

Земельный участок КН 78:15:0894701:1 (право аренды);

Земельный участок КН 78:15:0824501:154 (право аренды);

Земельный участок КН 78:15:0008244:2275 (право аренды);

Земельный участок КН 78:15:0008246:4 (право аренды) (далее - Недвижимость).

Как указал истец, у Компании Туджунга имеются сведения, указывающие на то, что в настоящее время совершаются действия, направленные на распоряжение недвижимым имуществом Общества, в том числе правами аренды припортовой зоны терминала; инициатором совершения сделок в отношении недвижимого имущества Общества, является 50% акционер Общества - ФИО3 (далее - ФИО3.); информация о совершении указанных сделок Компании Туджунга не направлялась.

Как указала Компания Туджунга, Компания Мобалко передала Акции ФИО2 (далее - ФИО2.), а ФИО2. 27.12.2022 (согласно уведомлению о выполнении операции в реестре Общества АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.») передал Акции ФИО3

Истец в числе иного указал, что Компания Туджунга, как 50% акционер Общества, лишена не только информации о совершаемых Обществом сделках, но и в том числе информации об обстоятельствах перехода прав на спорные акции.

Как указал истец, в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области рассматривается иск Компании Туджунга к ФИО2 и ФИО3 о переводе на Компанию Туджунга прав приобретателя Акций (дело № А56-27582/2023); ФИО3 в рамках дела № А56-27582/2023 заявила безвозмездности сделок, не представив при этом надлежащих доказательств в обоснование заявленных доводов.

При этом, как указано в иске и заявлялось истцом в ходе судебного разбирательства, по имеющейся у Компании Туджунга информации ФИО7 с начала 2022 года не способен понимать характер своих действий и руководить ими.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, Компания Туджунга обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 1 Гражданского кодекса РФ гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.

В силу статьи 11 Гражданского кодекса РФ лицо может обратиться в суд за защитой своего нарушенного права.

В соответствии с частью 4 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, самостоятельно определив способы их судебной защиты, соответствующие статье 12 ГК РФ, избранный истцом способ защиты должен быть соразмерен нарушению, отвечать целям восстановления нарушенного права лица. Защита субъективных гражданских прав и охраняемых законом интересов осуществляется путем применения надлежащих способов защиты, в том числе путем признания права (статья 12 ГК РФ).

Согласно статье 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как разъяснено в абзаце первом пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ в их совокупности и взаимной связи, суд приходит к следующим выводам.

Компания Мобалко зарегистрирована в Республике Кипр. Единственным участником компании Mobalco Holdings Limited является компания Strongbow S.A. (Панама), что подтверждается Выпиской из реестра Торгового реестра Кипра.

Единственным акционером Компании Strongbow S.A. являлся один из ответчиков по настоящему делу - ФИО2.

Указанное подтверждается соответствующим сертификатом, выданным уполномоченными властями Панамы и не оспаривается участвующими в деле лицами.

Следовательно, ФИО2 является лицом, косвенно владеющим 100% акций компании Компания Мобалко через Strongbow S.A.

Указанные обстоятельства раскрыты на территории Российской Федерации перед третьими лицами, что подтверждается подачей данной информации перед налоговыми органами.

ФИО2 в соответствии с Налоговым кодексом РФ направил в ФНС России уведомление об участии в компаниях Strongbow S.A. и Mobalco Holdings Limited.

По состоянию на 01.03.2022 компания Mobalco Holdings Limited являлась контролируемой иностранной компанией для ФИО2, что подтверждается Письмом межрайонной инспекции ФНС по крупнейшим налогоплательщикам № 10 от 19.05.2022 № 9970-00-11-2022/000174.

Как пояснили ответчики в ходе судебного разбирательства, в связи с началом Специальной военной операции ряд иностранных государств начал совершать недружественные действия против Российской Федерации, в частности Республика Кипр, является страной учреждения Компании Mobalco Holdings Limited, включена распоряжением Правительства РФ от 05.03.2022 N 430-р в перечень иностранных государств и территорий, совершающих недружественные действия в отношении Российской Федерации, российских юридических и физических лиц.

Таким образом, компания Mobalco Holdings Limited - акционер АО «ПНТ», отнесена к резидентам иностранных государств, и территорий, совершающих недружественные действия в отношении Российской Федерации, российских юридических и физических лиц.

Законодательством РФ предусмотрены меры, стимулирующие российских бенефициарных владельцев корпораций, которые структурированы с использованием иностранных холдинговых структур, переводить доли (акции) в юрисдикцию Российской Федерации.

В частности, принят Федеральный закон от 26.03.2022 N 67-ФЗ «О внесении изменений в части первую и вторую Налогового кодекса Российской Федерации и статью 2 Федерального закона «О внесении изменений в часть вторую Налогового кодекса Российской Федерации», предоставляющий налоговые послабления для такого рода операций.

Согласно пп. б п.7 ст.2 указанного Федерального закона не подлежат налогообложению доходы в виде полученных налогоплательщиком в 2022 году в собственность имущества (за исключением денежных средств) и (или) имущественных прав от иностранной организации (иностранной структуры без образования юридического лица), в отношении которой налогоплательщик являлся контролирующим лицом и (или) учредителем по состоянию на 31 декабря 2021 года, при одновременном соблюдении следующих условий:

указанные в абзаце первом настоящего пункта имущество и (или) имущественные права принадлежали передающей их иностранной организации (иностранной структуре без образования юридического лица) по состоянию на 1 марта 2022 года;

налогоплательщик представил в налоговый орган одновременно с налоговой декларацией составленное в произвольной форме заявление об освобождении таких доходов от налогообложения с указанием характеристик полученных имущества и (или) имущественных прав и передающей их иностранной организации (иностранной структуры без образования юридического лица) и приложением документов, содержащих сведения о стоимости имущества и (или) имущественных прав по данным учета передающей иностранной организации (иностранной структуры без образования юридического лица) по состоянию на дату получения таких имущества и (или) имущественных прав.

Доходы, указанные абзаце первом настоящего пункта имущество и (или) имущественные права, освобождаются от налогообложения при выполнении условий, установленных настоящим пунктом, вне зависимости от способа приобретения в собственность налогоплательщиком соответствующих имущества и (или) имущественных прав.

В налоговой декларации 3-НДФЛ, направленной ФИО2 в ФНС России, отражена данная и иные аналогичные операции и заявлено о применении налоговой льготы, предусмотренной указанной выше нормой НК РФ.

Кроме того, поскольку Компания Mobalco Holdings Limited находилась под контролем физического лица гражданина Российской Федерации ФИО2, а информация о контроле над этой компанией раскрыта была раскрыта им налоговым органам Российской Федерации, то в соответствии с пунктом 12 Указа Президента РФ от 05.03.2022 № 95 «О временном порядке исполнения обязательств перед некоторыми иностранными кредиторами» сделка между Компанией Моблако и ФИО2 могла быть совершена свободно, без решения Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ.

С учетом изложенного сделка по передаче акций АО «ПНТ» от Компании Mobalco Holdings Limited в пользу её единственного бенефициарного владельца - ФИО2, носила безвозмездный характер, так как целью данной сделки являлось не получение дохода от продажи акций иностранной компанией, а передача права собственности на акции АО «ПНТ» от иностранной контролируемой компании в пользу её единственного бенефициарного владельца (находящего под юрисдикцией Российской Федерации) и с учетом возможности освобождения от налогов.

При выплате Обществом дивидендов по решениям собраний акционеров от 03.11.2020 (протокол № 96), от 30.06.2021 (протокол № 98), от 30.09.2021, (протокол № 99), компании Mobalco Holdings Limited и Strongbow S.A. представляли в Общество заверения и документы, подтверждающие отсутствие у них фактического права на доход, а наличие такого права у гражданина РФ ФИО2

Истец, который являлся вторым пятидесятипроцентным акционером АО «ПНТ» и участвовал в принятии решений о распределении дивидендов, знал (и не мог не знать) о том, что контролирующим лицом, единственным акционером и бенефициарным владельцем компании Strongbow S.A. и компании Mobalco Holdings Limited является ФИО2

При этом в силу п. 8.6 Устава АО «ПНТ» акционеры имеют преимущественное право на приобретение акций, продаваемых другими акционерами Общества по договору купли-продажи третьим лицам, т.е. лицам, не являющимся акционерами Общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству принадлежащих им акций Общества. В случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам (мена, отступное и другие) преимущественное право приобретения таких акций у акционеров Общества не возникает. Общество не имеет преимущественного права приобретения акций.

У компании Туджунга Энтерпрайзиз Лимитед не возникло и не могло возникнутьпреимущественное право на приобретение акций АО «ПНТ» при совершении оспариваемых сделок, в связи с тем, что указанные сделки не являлись сделками купли-продажи акций:

50% пакет акций АО «ПНТ» перешел от компании Мобалко Холдинге Лимитед к единоличному конечному бенефициару (ultimate beneficial owner, UBO) упомянутой компании - ФИО2 на основании Договора безвозмездной передачи имущества от 11.05.2022 между компанией Мобалко Холдинге Лимитед и ФИО2

ФИО3 получила в собственность 50% акций АО «ПНТ» от своего супруга ФИО2 на основании Договора дарения ценных бумаг от 26.12.2022 между ФИО2 и ФИО3, что не противоречит Уставу АО «ПНТ», положениям действующего законодательства.

Волеизъявление ФИО2 на совершение указанных сделок подтверждено в установленном законом порядке нотариусом.

Обе спорные сделки являются безвозмездными.

Указанное подтверждается, в том числе копией передаточного распоряжения, предоставленного АО «НРК Р.О.С.Т.», а также уведомлениями о выполнении операций в реестре ценных бумаг, прилагаемых к отзыву.

С учётом изложенного действия ответчиков носили правомерный характер.

Доказательств притворности сделки не имеется, материалами дела подтверждается исполнение сторонами оспариваемых договоров, кроме того, ответчики привели разумные объяснения по обстоятельствам совершенных сделок в пределах предоставленных им прав.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце втором пункта 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции", в силу части 3 статьи 71 АПК РФ не подлежат рассмотрению по правилам статьи 161 АПК РФ заявления, касающиеся недостоверности доказательств (например, о несоответствии действительности фактов, изложенных в документе).

Заявление Компании Туджунга, по результатам исследования представленных в суд доказательств, о фальсификации договоров, в результате которых ФИО3 приобрела спорные акции, с учётом указанных разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации оставлено судом без рассмотрения.

Право на совершение спорных сделок у ответчиков (сторон сделок) имелось.

При таких обстоятельствах иск о признании недействительной (ничтожной) сединой сделки подлежит отклонению.

В остальной части исковые требования, в том числе с учётом положений ст. 12 Гражданского кодекса РФ, ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ, не доказаны (ст. 65 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области



решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Коросташов А.А.