Решение от 18 мая 2019 г. по делу № А56-8127/2019

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-8127/2019
18 мая 2019 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 08 мая 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 18 мая 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составесудьи Горбатовской О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению:

общества с ограниченной ответственностью «Стэлп» (адрес: Россия, 607600, <...>, ОГРН: <***>; ИНН <***>; дата регистрации 14.07.1994);

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (адрес: Россия 191124, Санкт-Петербург, Красного Текстильщика 10-12 лит О)

ФИО2

о признании недействительным решения о регистрации ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Аквапол СНГ», незаконными действия (бездействия) ликвидатора


при участии

- от заявителя: ФИО3, доверенность от 21.02.2019;

- от ответчика (заинтересованного лица): не явились (извещены);

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Стэлп» (далее – заявитель, ООО «Стэлп») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании незаконными действий ликвидатора общества с ограниченной ответственностью «Аквапол СНГ» (ОГРН <***>; далее – ООО «Аквапол СНГ») ФИО2, выразившихся в нарушении установленного порядка ликвидации юридического лица – ООО «Аквапол СНГ», обязании восстановить запись в едином государственном реестре юридических лиц. Делу присвоен № А56-8127/2019.

Также ООО «Стэлп» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее – Инспекция) о регистрации ликвидации ООО «Аквапол СНГ» (ОГРН <***>), запись о прекращении деятельности № 7177847685349. Делу присвоен № А56-8265/2019.

Определением суда от 12.03.2019 дела № А56-8127/2019, А56-8265/2019 объединены в одно производство; объединенному делу присвоен № А56-8127/2019.

В судебном заседании заявитель заявил ходатайство об уточнении требований, просил:

- признать незаконными действия ликвидатора ФИО2, выразившиеся в не включении задолженности перед ООО «Стэлп» в ликвидационный баланс ООО «Аквапол СНГ» и в не уведомлении ООО «Стэлп» о начале процесса ликвидации;

- признать незаконным решение Инспекции от 03.07.2017 № 116681А о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией, на основании которого в единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) за государственным регистрационным номером 7177847685349 внесена запись о ликвидации ООО «Аквапол СНГ»;

- признать запись о ликвидации ООО «Аквапол СНГ» № 7177847685349 от 03.07.2017 в ЕГРЮЛ недействительной;

- обязать Инспекцию внести в ЕГРЮЛ запись о недействительности записи от 03.07.2017 за государственным регистрационным номером 7177847685349.

Уточнение требований принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Также заявитель заявил ходатайство об истребовании из материалов дела № А56-33365/2015 копии договоров № 22/11, 23/11.

Ходатайство судом отклонено в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель поддержал требования.

Представители Инспекции и ликвидатора ООО «Аквапол СНГ», извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебное заседание не явились.

Дело на основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрено в отсутствие представителей Инспекции и ликвидатора ООО «Аквапол СНГ».

Исследовав доказательства по делу, заслушав представителя заявителя, суд установил следующее:

09.08.2016 участником ООО «Аквапол СНГ» ФИО4 принято решение о ликвидации ООО «Аквапол СНГ» в добровольном порядке и назначении ликвидатора – ФИО2.

17.08.2016 в ЕГРЮЛ внесена запись о принятом решении о ликвидации ООО «Аквапол СНГ» и о назначении ликвидатора.

В Вестнике государственной регистрации от 07.09.2016 № 35 (598) размещено сообщение о принятии решения о ликвидации ООО «Аквапол СНГ».

22.06.2017 в ЕГРЮЛ внесена запись о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

Решением участника ООО «Аквапол СНГ» утвержден ликвидационный баланс ООО «Аквапол СНГ» от 26.06.2017.

Согласно расписке в получении документов ФИО2 26.06.2017 поданы в регистрирующий орган заявление о ликвидации юридического лица, решение, утвержденный ликвидационный баланс, документ об уплате государственной пошлины.

03.07.2017 Инспекцией принято решение № 116681 А о государственной регистрации юридического лица в связи с ликвидацией ООО «Аквапол СНГ».

03.07.2017 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности ООО «Аквапол СНГ» в связи с его ликвидацией (ГРН 7177847685349).

Ссылаясь на то, что у ООО «Стэлп» имелось денежное требование к ООО «Аквапол СНГ», основанное на ненадлежащем исполнении ООО «Аквапол СНГ» договоров от 25.11.2013 № 22/11, 23/11, а также указывая на неисполнение ликвидатором обязанности по уведомлению ООО «Стэлп» как кредитора ООО «Аквапол СНГ» о принятом решении о ликвидации, а также по включению требований заявителя в ликвидационный баланс, ООО «Стэлп» обратилось в суд с заявлениями о признании незаконными действий ликвидатора ООО «Аквапол СНГ» и недействительными решения Инспекции и записи ЕГРЮЛ о ликвидации ООО «Аквапол СНГ».

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

В силу пунктов 1, 2 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидатором в порядке очередности, установленной статьей 64 названного Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом (пункт 4 статьи 63 указанного Кодекса).

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (пункт 5 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с подпунктами "а" и "б" пункта 1 статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон № 129-ФЗ) для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и, как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Согласно подпункту "а" пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных этим законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных названным законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с Законом № 129-ФЗ или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица.

В подтверждение правомерности принятого решения от 03.07.2017 № 116681А Инспекцией в материалы дела представлены копии заявления ликвидатора о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме Р16001 с приложением ликвидационного баланса, решения о ликвидации, принятого единственным участником ООО «Аквапол СНГ», документы об уплате государственной пошлины.

В представленных Инспекции документах сведения о наличии неисполненных ООО «Аквапол СНГ» обязательств отсутствовали.

Доказательств свидетельствующих о том, что на момент составления ликвидационного баланса у ликвидатора имелись сведения о наличии неисполненных обязательств ООО «Аквапол СНГ» перед ООО «Стэлп», в материалы дела не представлено.

Доводы ООО «Стэлп» о том, что ликвидатор знал об имущественных притязаниях ООО «Стэлп» из претензии от 05.11.2016, подлежат отклонению.

Как следует из материалов дела, между ООО «Аквапол СНГ» и ООО «Стэлп» были подписаны договоры от 25.11.2013 № 22/11, 23/11 на получение франшизы и лицензии, в соответствии с условиями которого ООО «Аквапол СНГ» приняло на себя обязательство передать систему «Аквапол», а ООО «Стэлп» обязалось уплатить 5 000 000 руб. по каждому из договоров.

Во исполнение указанных договоров ООО «Стэлп» перечислило ООО «Аквапол СНГ» 10 000 000 руб.

05.11.2016 ООО «Стэлп» направило в адрес ООО «Аквапол СНГ» претензию с требованием о возврате денежных средств по договорам от 25.11.2013 № 22/11, 23/11 (произведенной по ним оплаты), уплате неустойки и денежных средств в возмещение убытков. В указанной претензии ООО «Стэлп» ссылалось на ненадлежащее исполнение ООО «Аквапол СНГ» принятых обязательств по указанным договорам, а именно: подлежащее передаче оборудование, материалы и документы переданы не в полном объеме; не переданы документы, включая паспорт оборудования, гарантийные обязательства, инструкцию по использованию или руководство по эксплуатации; обучение сотрудников проведено ненадлежащим образом. Кроме того, в указанной претензии ООО «Стэлп» указало на наличие убытков в связи с ненадлежащим исполнением ООО «Аквапол СНГ» договоров в виде расходов на продвижение бренда «Аквапол», уплаченных процентов по кредиту, полученного для оплаты по договорам, а также указало на недействительность и незаключенность договоров от 25.11.2013 № 22/11, 23/11.

Поскольку ООО «Аквапол СНГ» не исполнило требования претензии от 05.11.2016 ООО «Стэлп» обратилось в суд с иском о взыскании неосновательного обогащения в виде денежных средств, уплаченных по недействительным договорам от 25.11.2013 № 22/11, 23/11, который был рассмотрен в рамках дела № А56-33365/2015.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.03.2016 по делу № А56-33365/2015, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2016, с ООО «Аквапол СНГ» в пользу ООО «Стэлп» взыскано 9 990 318 руб. неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Постановлением Суда по интеллектуальным правам от 25.01.2017 по делу № А56-33365/2015 решение от 07.03.2016 и постановление от 27.07.2016, отменены; дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.04.2017 по делу № А56-33365/2015 в иске ООО «Стэлп» отказано.

При рассмотрении указанного дела, суд пришел к выводу о том, что ООО «Стэлп» не доказало, что стоимость возмещения со стороны пользователя (ООО «Стэлп») по договорам больше размера полученных правообладателем (ООО «Аквапол СНГ») средств, и в связи с этим об отсутствии неосновательного обогащения на стороне ООО «Аквапол СНГ». Суд установил, что все технические материалы, а также устройства системы «Аквапол», измерительные приборы и прочее оборудование по обоим договорам переданы правообладателем пользователю в полном объеме; факт оказания услуг по обучению специалистов подтвержден надлежащими доказательствами; договоры от 25.11.2013 № 22/11, 23/11 исполнены надлежащим образом в полном объеме.

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.04.2017 по делу № А56-33365/2015 вступило в законную силу 30.05.2017.

Таким образом, на момент составления ликвидатором и утверждения участником ликвидационного баланса ООО «Аквапол СНГ» (26.06.2017), имущественные требования ООО «Стэлп», связанные с ненадлежащим исполнением договоров от 25.11.2013 № 22/11, 23/11, были рассмотрены судом, вынесено решение об отказе в их удовлетворении, решение вступило в законную силу.

Доказательств направления каких-либо требований к ООО «Аквапол СНГ» после вступления в законную силу решения от 27.04.2017 по делу № А56-33365/2015 в материалы дела не представлено.

Следовательно, оснований полагать, что на момент утверждения ликвидационного баланса ликвидатору должно было быть известно о наличии каких-либо имущественных притязаний ООО «Стэлп» к ООО «Аквапол СНГ», не имеется.

Оснований для вывода о том, что решение Инспекции от 03.07.2017 № 116681А принято на основании недостоверной информации, также не имеется.

Поскольку, обращаясь в суд с заявлением о признании действий ликвидатора незаконными (фактически бездействие в не уведомлении о принятом решении о ликвидации и не включении задолженности в ликвидационный баланс), заявитель указал, что его заявление направлено в защиту прав и законных интересов, нарушенных ликвидацией ООО «Аквапол СНГ», учитывая, что заявитель не доказал наличие у ООО «Стэлп» на момент составления ликвидационного баланса имущественных требований, о которых должно было быть известно ликвидатору, оснований для признания действий ликвидатора незаконными не имеется.

В связи с изложенным отсутствуют также и основания для признания недействительным решения Инспекции от 03.07.2017 № 116681А.

Кроме того, Инспекцией при рассмотрении дела заявлено о пропуске заявителем срока на обжалование решения от 03.07.2017 № 116681А.

ООО «Стэлп» заявило ходатайство о восстановлении пропущенного срока.

В обоснование наличия уважительных причин для пропуска срока ООО «Стэлп» указало, что ООО «Стэлп» признано несостоятельным (банкротом); ФИО5 утвержден конкурсным управляющим определением Арбитражного суда Нижегородской области от 30.07.2018 по делу № А43-19443/2016, которому стало известно о ликвидации ООО «Аквапол СНГ» только в октябре 2018 года в судебном заседании по обособленному спору в рамках дела № А43-19443/2016 по рассмотрению заявления бывшего конкурсного управляющего ФИО6 о взыскании убытков с директора и участника ООО «Стэлп», возникших в результате заключения договоров от 25.11.2013 № 22/11, 23/11.

Согласно части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Заявление может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом (часть 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 117 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации процессуальный срок подлежит восстановлению по ходатайству лица, участвующего в деле, если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Таким образом, установленный в части 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации срок для подачи соответствующего заявления не является пресекательным и может быть восстановлен арбитражным судом по ходатайству лица, участвующего в деле, обратившегося с таким заявлением, если суд признает причину пропуска срока уважительной.

Как указано в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 18.11.2004 № 367-О, само по себе установление в законе сроков для обращения в суд с заявлениями о признании ненормативных правовых актов недействительными, а решений, действий (бездействия) - незаконными обусловлено необходимостью обеспечить стабильность и определенность административных и иных публичных правоотношений и не может рассматриваться как нарушающее право на судебную защиту, поскольку несоблюдение установленного срока, в силу соответствующих норм Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является основанием для отказа в принятии заявлений по делам, возникающим из административных и иных публичных правоотношений, - вопрос о причинах пропуска срока решается судом после возбуждения дела, т.е. в судебном заседании. Заинтересованные лица вправе ходатайствовать о восстановлении пропущенного срока, и если пропуск срока был обусловлен уважительными причинами, такого рода ходатайства подлежат удовлетворению судом.

Оснований для восстановления срока на обжалование решения Инспекции судом не установлено.

Само по себе введение конкурсного производства и назначение нового конкурсного управляющего не является уважительной причиной пропуска срока обжалования решения государственного органа.

При этом, ФИО5 утвержден конкурсным управляющим определением Арбитражного суда Нижегородской области от 30.07.2018 по делу № А43-19443/2016, однако в суд обратился с настоящим заявлением только в декабре 2018 года.

На основании изложенного ходатайство о восстановлении пропущенного срока судом отклоняется.

В силу изложенного требования заявителя не подлежат удовлетворению.

При обращении в суд с заявлениями ООО «Стэлп» заявлены ходатайства об отсрочке уплаты государственной пошлины по требованию о признании незаконными действий ликвидатора в размере 6000 руб. и по требованию о признании недействительным решения Инспекции в размере 3000 руб. до вынесения решения по делу.

С учетом результатов рассмотрения дела с ООО «Стэлп» в доход федерального бюджета подлежит взысканию 9000 руб. государственной пошлины.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в удовлетворении заявленных требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Стэлп» в доход федерального бюджета 9 000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Горбатовская О.В.