Постановление от 4 марта 2021 г. по делу № А65-27634/2019




АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-695/2021

Дело № А65-27634/2019
г. Казань
04 марта 2021 года
Резолютивная часть постановления объявлена 02 марта 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 марта 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Желаевой М.З.,

судей Топорова А.В., Сабирова М.М.,

при участии представителей:

истца – Файзуллина Р.И. (директор), решение единственного участника от 17.02.2020 № 17/02, приказ о вступлении в должность от 17.02.2020; Басырова И.Я., доверенность от 21.05.2020,

ответчика – Алиаскарова Э.Ф. (адвокат), ордер от 02.03.2021 № 02855, доверенность от 11.102019,

в отсутствие:

третьих лиц – извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Полимед»

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.08.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2020

по делу № А65-27634/2019

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Полимед» (ОГРН 1091690046722) к Хабатуллину Ильдусу Кадыровичу, г. Казань, о взыскании 1 602 195 руб. убытков в порядке привлечения к субсидиарной ответственности,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Гайниева Равиля Шайхывалиевича; Каримова Альберта Ринатовича,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Республики Татарстан обратилось общество с ограниченной ответственностью «Полимед» (далее – Общество, истец) с иском к Хабатуллину Ильдусу Кадыровичу (далее – Хабатуллин И.К., ответчик) о взыскании 1 602 195 руб. убытков, причиненных действиями бывшего директора общества, в виде привлечения в порядке субсидиарной ответственности.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Гайниев Равиль Шайхывалиевич и Каримов Альберт Ринатович (далее – Гайниев Р.Ш., Каримов А.Р., третьи лица).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.08.2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2020, отказано в удовлетворении исковых требований.

Законность вынесенных по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе истца, который полагает, что арбитражными судами при исследовании и вынесении обжалуемых судебных актов нарушены нормы права, выводы не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. По мнению заявителя, суд ошибочно не усмотрел правовые основания для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку факт причинения убытков и их размер подтвержден представленной в материалы дела доказательственной базой, в том числе, недобросовестное и неразумное поведение ответчика. Кроме того заявителем указано на процессуальное нарушение – на отсутствие аудио-протоколирования в судебном заседании 30.06.2020. Доводы заявителя подробно изложены в жалобе, по существу которой просит отменить обжалуемые судебные акты, дело направить на новое рассмотрение.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В процессе рассмотрения кассационной жалобы представитель истца настаивал на удовлетворении жалобы по доводам, приведенным в ее обоснование; представитель ответчика возражал против доводов оппонента, считает принятые судебные акты законными и обоснованными.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в том числе посредством публичного размещения протокольного определения в сети Интернет (http://kad.arbitr.ru) и уведомления на официальном сайте суда кассационной инстанции, своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Судебная коллегия, изучив материалы дела, проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых решения и постановления, а также соответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов заявителя кассационной жалобы, не находит правовых оснований для ее удовлетворения, в связи со следующим.

Предметом иска по настоящему делу является требование о взыскании убытков, возникших, по мнению истца, по вине единоличного исполнительного органа (бывшего директора) – ответчика.

В обоснование иска указано, что вступившими в законную силу решениями суда общей юрисдикции по делам № 2-103, 2-2599 подтверждены, как факт причиненного ущерба, так и недобросовестные и неразумные действия ответчика, приведшие к возникновению убытков Общества, в виде взысканных судом общей юрисдикции денежных средств.

Разрешая заявленные требования, суды обоснованно руководствовались, следующим.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Применение меры гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков возможно при доказанности истцом совокупности нескольких условий: противоправности действий (бездействия) причинителя убытков; причинной связи между противоправными действиями (бездействием) и убытками; наличия и размера понесенных убытков.

В силу пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Действующее гражданское законодательство допускает возможность привлечения к ответственности ликвидатора юридического лица в случае, если будет установлено, что он нарушил предусмотренный законом порядок ликвидации и действовал при этом недобросовестно.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой») (подпункт 5 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62).

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ); также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, об утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.). Директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу.

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (пункт 3 Постановления № 62).

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством (абзац первый пункта 4 Постановления № 62).

Таким образом, правонарушение в корпоративных отношениях состоит в нарушении директором обязанности действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

При рассмотрении иска о взыскании убытков в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

По правилам части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности и взаимосвязи представленные в материалы дела доказательства, суды обоснованно пришли к выводу об отказе в удовлетворении требований истца.

Суды установили, что договор от 07.02.2018 № 1/18 признан заключенным, вступивший в законную силу судебный акт о признании указанной сделки недействительной, отсутствует, доказательства того, что действия ответчика по заключению указанного договора займа выходили за пределы обычной хозяйственной деятельности, в материалы дела не представлены.

Кроме того, судами отмечено, что в рассматриваемом случае заемные средства направлены для погашения долга по налоговым платежам в целях предотвращения наступления неблагоприятных последствий (например: ареста расчетного счета и возможности вести хозяйственные операции). Надлежащих доказательств обратного истцом не представлено.

В материалах дела также отсутствуют доказательства того, что судебные акты судов общей юрисдикции исполнены истцом, равно как отсутствуют доказательства использования ответчиком полученных по договору займа от 07.02.2018 № 1/18 денежных средств для личных нужд. В ходе рассмотрения дела стороны подтвердили, что заемные средства были направлены для погашения налоговой задолженности, при этом судебными актами судов общей юрисдикции установлена реальность совершения данной сделки.

Достоверных доказательств того, что в момент заключения договора ее стороны не желали и не имели в виду наступления последствий, соответствующих такому договору (мнимость сделки), а также, что договор займа повлек причинение убытков обществу, не представлено.

Суд, отклоняя доводы истца о наличии вины ответчика в возникновении задолженности перед налоговой службой, обоснованно исходил из недоказанности заведомо противоправной цели при заключении договора займа, его мнимости и фиктивном характере.

В связи с изложенным, суд кассационной инстанции считает правомерным отказ в удовлетворение иска по вышеуказанным мотивам, соответствующим требованиям закона, имеющимся в деле доказательствам и фактическим обстоятельствам дела, установленным судами с соблюдением требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, являются позицией истца по данному спору, приводились им при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций и получили мотивированную оценку в обжалуемых судебных актах. Иная оценка заявителем установленных судами обстоятельств, а также иное толкование законодательства не свидетельствует о судебной ошибке и не может служить основанием для отмены судебных актов.

Оценивая доводы изложенные в кассационной жалобе, судебная коллегия установила, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения судов нижестоящих инстанций, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законных и обоснованных судебных актов при рассмотрении заявленных требований по существу, в связи с чем указанные доводы кассационной жалобы судом кассационной инстанции признаются несостоятельными.

Довод заявителя о допущенном судом первой инстанции нарушении норм процессуального права, выразившихся в отсутствии аудио-протоколирования судебного заседания, судебной коллегией признается не состоятельным, опровергающийся материалами дела, в том числе электронным копиям материалов дела, размещенных на официальном сайте арбитражных судов (www.arbitr.ru).

Иных доводов, способных повлиять на результат рассмотрения обжалуемых судебных актов, в кассационной жалобе не приведено.

Принимая во внимание отсутствие нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов в порядке статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.08.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2020 по делу № А65-27634/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий судья М.З. Желаева


Судьи А.В. Топоров


М.М. Сабиров