Решение от 27 августа 2019 г. по делу № А41-21573/2019

79_8782061

Арбитражный суд Московской области 107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

(резолютивная часть)

Дело № А41-21573/19
27 августа 2019 года
г.Москва


Арбитражный суд Московской области в составе:

председательствующий судья Н.А. Кондратенко ,при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению АО "МПО ИМ. И. РУМЯНЦЕВА" к ПАО "НПП "АЭРОСИЛА"

о признании собраний недействительными, обязании

При участии в судебном заседании- согласно протоколу

Руководствуясь статьями ст. 110,167-170, 176, 211 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить частично.

Признать недействительным решение Совета директоров ПАО «НПП «Аэросила» от 19.02.2019 г. (протокол № СД-01/2019 от 22.02.2019) по первому вопросу в части отказа во включении в список кандидатур для голосования по избранию Совета директоров ПАО «НПП «Аэросила» на Годовом общем собрании акционеров ПАО «НПП «Аэросила» по итогам 2018 г. кандидатов, выдвинутых АО «МПО им. И. Румянцева», являющимся акционером - владельцем не менее чем 2% голосующих акций Общества, с формулировкой: «1.2 Не включать в список кандидатур для голосования по избранию в Совет директоров ПАО «НПП «Аэросила» на годовом Общем собрании акционеров ПАО «НПП «Аэросила» по итогам 2018г. следующих кандидатов, выдвинутых акционером, являющимся владельцем не менее чем 2% голосующих акций Общества, предложенных акционером Общества АО «МПО им. И. Румянцева»: 1. ФИО2:

2. ФИО3; 3. ФИО4;


4. ФИО5;

5. ФИО6; 6. ФИО7; 7. ФИО8; 8. ФИО9; 9. ФИО10;

по следующим основаниям: абз. 5 п. 5 ст. 53 Федерального закона от 26 декабря 1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Предложение не соответствует формальным требованиям Федерального закона «Об акционерных обществах» и Устава Общества. Число кандидатов не может превышать количественный состав соответствующего органа. Совет директоров ПАО «НПП «Аэросила», в отношении которого используется специальное право «Золотой акции»», состоит из 9 человек и включает представителя Российской Федерации. Место представителя Российской Федерации в Совете директоров не учитывается при выборах членов Совета

директоров. Владелец «Золотой акции» входит в состав Совета директоров без голосования. В связи с указанным выше, список кандидатов для включения в совет директоров может состоять только из 8 человек, так как избираемыми могут быть только 8 из 9 кандидатов.

Список кандидатов в совет директоров ПАО «НЛП «Аэросила», предложенный акционером АО «МПО им. И. Румянцева» не соответствует требованиям п. 1 ст. 53 Федерального закона от 26 декабря 1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Признать недействительным решение Годового общего собрания акционеров ПАО «НПП «Аэросила» по вопросу № 7 повестки дня собрания: «Избрание членов Совета директоров Общества» с формулировкой «Избрать Совет директоров ПАО «НЛП «Аэросила» в количестве 8 (восьми) человек из следующих кандидатов: ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18».

В остальной части требований отказать.

Взыскать с ПАО «НПП «АЭРОСИЛА» в пользу АО "МПО ИМ. И. РУМЯНЦЕВА" 3 000 руб. расходов по государственной пошлине.

Взыскать с ПАО "НПП "АЭРОСИЛА" в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины.

Судебный акт может быть обжалован в порядке и в сроки, установленные АПК РФ.

Судья Н.А. Кондратенко