Решение от 3 декабря 2024 г. по делу № А73-5285/2024

Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-5285/2024
г. Хабаровск
03 декабря 2024 года
Резолютивная часть судебного акта объявлена 30.10.2024 г.

Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи О.П. Медведевой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания А.Н. Асадуллиным,

рассмотрел в заседании суда дело по иску ФИО1 (дата и место рождения: 21.04.1969, с. Тамбовка, Тамбовский район, Амурская область)

к обществу с ограниченной ответственностью «Амурсталь» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 681000, <...>);

к акционерному обществу «Армада» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 111024, г. Москва, Муниципальный округ Лефортово, ул. Авиамоторная, д.10, корпус 1, помещение XIII, комната 54)

3-и лица: Управление Федеральной налоговой службы по Хабаровскому краю (адрес: <...>)

конкурсный управляющий ООО «СКРАП ФАР ИСТ» ФИО2 (119019, <...>, а/я 68)

ФИО3 (<...> (Большой Аэродром), дом 3, кв.33).

о восстановлении корпоративного контроля и признании недействительным решения об увеличении уставного капитала


при участии:

от истца – ФИО4 по доверенности от 16.11.2023 (в режиме онлайн-заседание)

от ООО «Амурсталь» - ФИО5 по доверенности от 01.01.2024 №3/24

от АО «Армада» - ФИО6 (генеральный директор) (в режиме онлайн-заседание)

ФИО1 обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Амурсталь», акционерному обществу «Армада», в котором просила:

- признать ФИО1 участником ООО «Амурсталь» с долей участия в уставном капитале общества в размере 25% номинальной стоимостью 25 000 руб.

- определить соотношение долей в уставном каптале ООО «Амурсталь» участника АО «Армада» в размере 75% номинальной стоимостью 75 000 руб.

- признать недействительным решение ООО «Амурсталь» об увеличении уставного капитала и изменении номинальной стоимости долей ФИО1 и АО «Армада».


Определением от 04.04.2024 исковое заявление принято к производству, возбуждено дело №А73-5285/2024.

Представитель истца в порядке статьи 49 АПК РФ в связи с допущенной технической ошибкой уточнил исковые требования, просил:

- признать ФИО1 участником ООО «Амурсталь» с долей участия в уставном капитале общества в размере 25% номинальной стоимостью 2 500 руб.

- определить соотношение долей в уставном каптале ООО «Амурсталь» участника АО «Армада» в размере 75% номинальной стоимостью 7 500 руб.

- признать недействительным решение ООО «Амурсталь» об увеличении уставного капитала и изменении номинальной стоимости долей ФИО1 и АО «Армада», оформленное протоколами от 16.03.2021, от 07.04.2021.


Исковые требования нормативно обоснованы положениями статей 10, 65.2, 181.3, 181.4 ГК РФ, статьей 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».


Определением от 21.05.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен конкурсный управляющий ООО «СКРАП ФАР ИСТ» ФИО2.


Определением от 28.08.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3.


Определением от 03.10.2024 истцу отказано в привлечении к участию в деле третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО7

В настоящем судебном заседании представители сторон поддержали свои правовые позиции. Ответчики настаивали на пропуске срока исковой давности.

В судебное заседание представители третьих лиц не явились, уведомлены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в их отсутствие.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, суд

УСТАНОВИЛ:

ООО «Амурсталь» (ранее ООО «Торэкс-Хабаровск) создано и зарегистрировано в ЕГРЮЛ качестве юридического лица 07.07.2016 за основным государственным регистрационным номером <***>.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, участниками ООО «Амурсталь» являются: ФИО1 и АО «Армада».

В связи с производственной необходимостью 16.03.2021 на внеочередном общем собрании участников ООО «Амурсталь» было принято решение об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников общества с 10 000 руб. до 106 010 000 руб., которые участники вносят пропорционально размеру своих долей в следующих размерах: АО «Армада» вносит дополнительный вклад в размере 79 500 000 руб., ФИО1 вносит дополнительный вклад в размере 26 500 000 руб.

Решением установлен срок внесения дополнительных вкладов в течение 20 календарных дней со дня принятия общим собранием участников общества решения об увеличении уставного капитала общества.

Дополнительный вклад был внесен в срок и в полном объеме только участником АО «Армада» платежным поручением от 31.03.2021 №22 на сумму 79 500 000 руб.

ФИО1 дополнительный вклад в уставный капитал общества не был внесен.

07.04.2021 на внеочередном общем собрании участников ООО «Амурсталь» принято решение об утверждении увеличения уставного капитала общества на 79 500 000 руб., после которого уставный капитал общества составит 79 510 000 руб., номинальная стоимость долей каждого участника составит: АО «Армада» - 79 507 500 руб. ((31803/31804 уставного капитала общества), ФИО1 - 2500 руб. ( 1/31804 уставного капитала общества).

В связи с изменениями, связанными с увеличением уставного капитала общества на общем собрании также принято решение об утверждении новой редакции устава общества и ее регистрации в установленном порядке.

Принятые решения оформлены протоколами от 16.03.2021, от 07.04.2021 и нотариально удостоверены нотариусом ФИО8

ФИО1 о принятых решениях стало известно из сведений, размещенных в открытом доступе на сайте налогового органа.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ, ИФНС России по Железнодорожному району г. Хабаровска 14.04.2021 внесена запись об увеличении размера уставного капитала до 79 510 000 руб. и изменении долей участников общества (ГРН 2212700111853).

Так, доли участников распределены следующим образом:

ФИО1 - доля уставного капитала в размере 1/31804 номинальной стоимостью 2500 руб., АО «Армада» - доля уставного капитала в размере 31803/31804 номинальной стоимостью 79 507 500 руб.

Таким образом, в связи с принятием ООО «Амурсталь» решения об увеличении уставного капитала размер доли истца сократился с 25% до 1/31804.

Однако, о проведении собраний истец не уведомлялась, на собраниях не присутствовала и не голосовала за принятые решения, в том числе по вопросам об увеличении уставного капитала, изменении размера долей участников, о внесении изменений в устав общества.

По мнению истца, решение является ничтожным, в связи с нарушением процедуры его принятия и отсутствием экономической целесообразности увеличения уставного капитала, увеличение уставного капитала было совершено намеренно с целью лишения ее права собственности на долю в обществе.

Фактически изменение размера уставного капитала и соотношения долей участников приводит к тому, что спорная доля ранее, принадлежавшая утратившему ее лицу, перестает существовать в первоначальном виде, в связи с чем, применение реституции в виде ее возврата невозможно. В такой ситуации надлежащим способом защиты является восстановление корпоративного контроля в виде установления такого состояния вещей, которое было бы при отсутствии нарушения прав лица, доля которого выбыла, то есть истцу должна быть возвращена доля, идентичная утраченной в процентом соотношении.

Указанные обстоятельства послужили основанием истцу обратиться с настоящим иском в суд.

Исходя из фактических правоотношений сторон по рассматриваемому иску, спор регулируется нормами Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также нормами Гражданского кодекса РФ.

Согласно пункту 2 статьи 17 Закона об ООО, увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.


Факт принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, факт принятия решения единственным участником общества об увеличении уставного капитала должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения (п.3 ст. 17).


Статьей 19 Закона об ООО предусмотрено, что общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, указанного в абзаце первом настоящего пункта, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок.

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом настоящего пункта соотношением.


Пунктом 6.5 Устава ООО «Амурсталь» (в ред. 2020 г.) предусмотрено, что увеличение уставного каптала общества за счет дополнительных вкладов всеми участниками общества, пропорционально размеру долей участников в уставном капитале общества, принимается общим собранием участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества.


Согласно пункту 10.3 Устава, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за 21 день до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или путем вручения письменного уведомления каждому участнику лично.


В соответствии со статьей 184.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания (п.1).

Решение собрания не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения, если оно подтверждено последующим решением собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда (п.2).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в заседании или заочном голосовании либо голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено (п.3).


В силу статьи 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.


В настоящем случае, истец утверждает, что она не была уведомлена о проведении собрания, не присутствовала на них и не голосовала по вопросам, по которым приняты решения.


Однако, данное утверждение не соответствует действительности.


Судом по материалам дела установлено, что 30.09.2018 между ФИО1 и ООО «Скрап Фар Ист» заключен договор доверительного управления долей в уставном капитале ООО «Торэкс-Хабаровск» (с 14.09.2020 переименовано в ООО «Амурсталь»).


В пункте 2.1.1 договора указано, что доверительный управляющий вправе участвовать через своих представителей в работе органов управления общества с правом решающего голоса, голосовать на общих собраниях участников общества всеми голосами , которые соответствуют управляемой доле.

В соответствии со статьями 1012, 1020 ГК РФ доверительный управляющий осуществляет в пределах, предусмотренных законом и договором доверительного управления имуществом, правомочия собственника в отношении имущества, переданного в доверительное управление, вправе совершать в отношении этого имущества любые юридические и фактические действия в интересах выгодоприобретателя.


Запись в ЕГРЮЛ о доверительном управляющем ФИО1 внесена 20.11.2018 за ГРН 2182724553504 и является актуальной на текущий момент. При созыве и проведении общих собраний участников общество руководствовалось записью о доверительном управляющем.


19.02.2021 было принято решение №2/21 о проведении внеочередного общего собрания участников ООО «Амурсталь», назначенного на 16.03.2021, в повестку которого был включен, в том числе вопрос о принятии решения об увеличении уставного капитала общества.

Указанное решение и уведомление и проведении внеочередного общего собрания участников общества 20.02.2021 было направлено доверительному управляющему ФИО1 - ООО «Скрап Фар Ист» , что подтверждается квитанциями об отправке и отчетом об отслеживании почтовых отправлений с идентификатором 68103256008593, согласно которому ООО «Скрап Фар Ист» получило документы 25.02.2021.

Более того, доверительный управляющий ООО «Скрап Фар Ист» в лице ФИО3, действующего на основании доверенности от 05.03.2021, присутствовал на внеочередном общем собрании участников ООО «Амурсталь» 16.03.2021 и принимал участие в голосовании по вопросам повестки собрания, что подтверждается протоколом от 16.03.2021, листом регистрации участников собрания, бюллетенями для голосования, свидетельством об удостоверении решения органа управления юридического лица от 16.03.2021. Согласно которым, в части вопросов, касающихся увеличения уставного капитала, ФИО3 от голосования воздержался.

16.03.2021 было принято решение №3/21 о проведении внеочередного общего собрания участников ООО «Амурсталь», назначенного на 07.04.2021, в повестку которого был включен, помимо прочих, вопрос об утверждении итогов внесения в уставный капитал дополнительных вкладов участников общества.

Указанное решение было направлено доверительному управляющему ФИО1 - ООО «Скрап Фар Ист», что подтверждается отчетом об отслеживании почтовых отправлений с идентификатором 68103557002986, согласно которому ООО «Скрап Фар Ист» получило документы 25.03.2021.

Более того, доверительный управляющий ООО «Скрап Фар Ист» в лице генерального директора ФИО3, действующего на основании устава, присутствовал на внеочередном общем собрании участников ООО «Амурсталь» 07.04.2021 и принимал участие в голосовании по вопросам повестки собрания, что подтверждается протоколом от 07.04.2021, листом регистрации участников собрания, бюллетенями для голосования, свидетельством об удостоверении решения органа управления юридического лица от 07.04.2021. Согласно которым, в части вопросов об утверждения увеличения уставного капитала и новой редакции устава , ФИО3 от голосования воздержался.

Таким образом, требования для проведения общих собраний участников общества были соблюдены, представитель ФИО1 принимал участие в собраниях, кворум имелся, принятые решения нотариально удостоверены.

Истец, являясь участником общества, не могла не знать о принятых решениях и внесении изменений в ЕГРЮЛ, учитывая открытость и общедоступность сведений ЕГРЮЛ.

При этом, ненадлежащее исполнение обязательств ООО «Скрап Фар Ист» по договору доверительного управления, на что указывает истец, не является предметом спора.

Отсутствие пометки «Д.У.» в документах, подписанных ФИО3, на что также указывает истец, не имеет правого значения, поскольку ФИО3 являлся представителем ООО Скрап Фар Ист» и действовал по доверенности.

При установленных обстоятельствах, довод истца о том, что принятое решение об увеличении уставного капитала ничтожно, в связи с нарушением порядка его принятия, является несостоятельным.

В силу статьи 43 Закона об ООО решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Пунктом 3 статьи 181.4 ГК РФ также предусмотрено, что решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в заседании или заочном голосовании либо голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.


Поскольку доверительный управляющий не голосовал против вопросов, касающихся увеличения уставного капитала общества, а воздержался от голосования, доказательства нарушения его волеизъявления при голосовании отсутствуют, следовательно, истец не вправе оспаривать данные решения.


Кроме того, как разъяснено в пункте 111 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества (пункт 5 статьи 181.4 ГК РФ), если иные сроки не установлены специальными законами.


Пунктом 4 статьи 43 Закона об ООО предусмотрено, что заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.


С учетом приведенных правовых норм, дата истечения срока обжалования решения от 16.03.2021 – 16.05.2021, дата истечения срока обжалования решения от 07.04.2021 – 07.06.2021.


Таким образом, истцом пропущен срок исковой давности на обжалование решений внеочередных общих собраний участников общества от 16.03.2021, от 07.04.2021, что является самостоятельным основанием для отказа в признании решений недействительными.


В дополнение к исковым требованиям истец указывает на то, что оспариваемые решения были приняты в период действия арестов, наложенных на долю 25%, принадлежащую ФИО1


Так, постановлением Центрального районного суда г. Хабаровска от 30.12.2020 в рамках уголовного дела №12002007706000089 наложен арест, в том числе на долю в уставном капитале ООО «Амурсталь» в размере 25%, принадлежащую ФИО1


Постановлением Центрального районного суда г. Хабаровска от 09.03.2021 продлен арест на имущество, принадлежащее ФИО1, а именно на долю в размере 25% в уставном капитале ООО «Амурсталь» номинальной стоимостью 2500 руб. в пределах срока предварительного следствия по уголовному делу - до 09.07.2021.


По мнению истца, уставный капитал общества не мог быть изменен с учетом наложенных арестов на долю, в связи с чем, решения являются недействительными по основанию пункта 1 статьи 171.1 ГК РФ, согласно которому сделка, совершенная с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, в частности из законодательства о несостоятельности (банкротстве), ничтожна в той части, в какой она предусматривает распоряжение таким имуществом (статья 180).


Вместе с тем, в резолютивной части постановления Центрального районного суда г. Хабаровска от 09.03.2021 арест на долю в размере 25% номинальной стоимостью 2500 руб. продлен с установлением ограничений, связанных с распоряжением этим имуществом и запретом любых регистрационных действий (мена, обмен, дарение, купля-продажа) в пределах срока предварительного следствия.


То есть, в постановлении конкретизированы действия, запрещающие истцу распоряжаться долей путем мены, обмена, дарения и продажи, поскольку именно посредством совершения названных сделок происходит передача собственником принадлежащего ему имущества другому лицу. Арест не содержал запрета на совершение действий по увеличению уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества.

Оспариваемые решения не были направлены на распоряжение долей, в том числе на отчуждение. После принятия решений ФИО1 как была, так и осталась участником общества с номинальной стоимостью доли 2500 руб. В последующих постановлениях о продлении срока ареста на имущество, в том числе постановлении от 05.07.2021, указан размер доли в уставном капитале общества – 1/31804 номинальной стоимостью 2500 руб.


При этом, ФИО1, располагая данными судебными актами о наложении ареста на принадлежащую ей долю, на момент проведения собраний не поставила в известность об этом ответчиков.


Наличие у истца судебных актов о наложении ареста на долю, в одном из которых указана доля 1/31804, свидетельствует об ее осведомленности об увеличении уставного капитала общества, следовательно, ее довод о том, что об увеличении уставного капитала она узнала из сведений, размещенных на сайте налогового органа, является несостоятельным.


С учетом изложенного, оснований для признания решений внеочередных общих собраний недействительными по пункту 1 статьи 174.1 ГК РФ не имеется.


В нарушение положений статьи 65 АПК РФ ФИО1 не представлено доказательств бесспорно свидетельствующих о нарушении оспариваемыми решениями ее прав и законных интересов, а также причинения убытков.



Уменьшение доли истца произошло не вследствие незаконных действий общества, как утверждает истец, а исключительно в результате процедур, предусмотренных законодательством. Отказ от внесения дополнительного вклада в уставный капитал общества - это решение и выбор участника. После уменьшения ее доли до 1/31804 стоимость доли осталась прежней 2500 руб., объем ее влияния на принятие решений по управлению обществом не изменился.


Кроме того, истец на протяжении 3-х лет не участвует в управлении (деятельности) общества, с 2021 года ни ФИО1, ни ее доверительный управляющий, не принимают участия в собраниях общества. Доказательств того, что истцу чинятся препятствия в реализации данного права не представлено.


С учетом установленных обстоятельств, действия ФИО1 суд расценивает как злоупотребление правом, и не связаны с ее желанием восстановить якобы нарушенные права.


В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных статьей 10 ГК РФ, суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).


В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 даны разъяснения о том, что в силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.


На основании изложенного, требование истца не подлежит удовлетворению.

Расходы по госпошлине распределяются по правилам статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

Судья О.П. Медведева