Постановление от 26 февраля 2025 г. по делу № А57-21804/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-10691/2024

Дело № А57-21804/2023
г. Казань
27 февраля 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2025 года. Полный текст постановления изготовлен 27 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе: председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,

судей Зориной О.В., Советовой В.Ф.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Насыртдиновой Р.И. (протоколирование велось с использованием системы веб-конференции, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу)

при участии в режиме веб-конференции представителей:

общества с ограниченной ответственностью «Авангард-Агро» – ФИО1, доверенность от 02.07.2024, ФИО2, доверенность от 06.02.2023,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Авангард-Агро»

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 26.07.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2024

по делу № А57-21804/2023

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Авангард-Агро» о включении требований в реестр требований кредиторов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Альфа-Лэнд», ИНН <***>,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Саратовской области от 08.09.2023 по заявлению акционерного общества «Зоринское» (далее – общество «Зоринское») возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Альфа-Лэнд» (далее – должник).

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 28.02.2024 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 17.10.2024 должник признан несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должником утвержден ФИО4.

Общество с ограниченной ответственностью «Авангард-Агро» (далее – общество «Авангард-Агро») 28.03.2024 обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о включении требований в размере 38 069 614,25 руб. в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 26.07.2024, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2024, заявление общества «Авангард-Агро» оставлено без удовлетворения.

В кассационной жалобе общество «Авангард-Агро» просит принятые по обособленному спору судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить, мотивируя нарушением судами норм материального права, указывая, что судами сделан ошибочный вывод об отказе в защите нарушенного права со ссылкой на статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и ошибочно применены последствия пропуска срока исковой давности.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

Как установлено судами, между должником (продавец) и обществом «Авангард-Агро» (покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка от 25.11.2019 № Д-1448/11-2019, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя земельный участок с кадастровым номером 64:20:040401:111, общей площадью 53 619 175 кв.м, находящийся по адресу: Саратовская область, Марксовский район, земли бывшего совхоза «Зоринский», а покупатель – оплатить продавцу денежные средства в размере 38 069 614,25 руб.

Денежные средства в размере 38 069 614,25 руб. были перечислены обществом «Авангард-Агро» в пользу должника по платежному поручению от 25.11.2019 № 3216.

Впоследствии, приобретенный у должника земельный участок был разделен на два земельных участка с кадастровыми номерами 64:20:040401:343 площадью 19 812 202 кв.м и 64:20:040401:344 площадью 33 806 973 кв.м, которые были отчуждены обществом «Авангард-Агро» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Агровита» (далее – общество «Агровита») по договору купли-продажи от 06.09.2021.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Саратовской области от 05.12.2023 по делу № А57-16756/2020 признаны недействительными следующие последовательные сделки:

- договор купли-продажи от 07.12.2018 земельного участка, кадастровый номер 64:20:040401:111, местоположение: Саратовская область, Марксовский район, земли бывшего совхоза «Зоринский», площадь 53 619 175+/-5125.76, заключенный между обществом «Зоринское» и индивидуальным предпринимателем ФИО5;

- договор купли-продажи земельного участка от 15.02.2019, заключенный между индивидуальным предпринимателем ФИО5 и должником;

- договор купли-продажи земельного участка от 25.11.2019

№ Д-1448/11-2019, заключенный между должником и обществом «Авангард-Агро»;

- договор купли-продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения от 06.09.2021 № 1, заключенный между обществом «Авангард-Агро» и обществом с ограниченной ответственностью «Агровита» (далее – общество «Агровита») в части продажи земельного участка с кадастровым номером 64:20:040401:343 и земельного участка с кадастровым номером 64:20:040401:344.

Применены последствия недействительности сделки в виде обязания общества «Агровита» возвратить в конкурсную массу общества «Зоринское» земельный участок с кадастровым номером 64:20:040401:343, площадью 19 812 202 кв.м., адрес: Саратовская область, Марксовский район, земли бывшего совхоза «Зоринский»; земельный участок с кадастровым номером 64:20:040401:344, площадью 33 806 973 кв.м., адрес: Саратовская область, Марксовский район, земли бывшего совхоза «Зоринский».

Общество «Авангард-Агро», ссылаясь на то, что договор купли-продажи земельного участка от 25.11.2019 № Д-1448/11-2019, заключенный между должником и обществом «Авангард-Агро», признан недействительной сделкой, в связи с чем у должника возникли реституционные обязательства перед обществом «Авангард-Агро» на сумму, уплаченную по платежному поручению от 25.11.2019 № 3216, обратился с настоящими требованиями в суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции указал, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что общество «Авангард-Агро» возвратило должнику приобретенные земельные участки или их действительную стоимость, отметив, что объекты недвижимости реализованы обществом «Авангард-Агро» в пользу другого аффилированного лица по цепочке сделок.

Судом первой инстанции приняты во внимание обстоятельства, установленные вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Саратовской области от 05.12.2023 по делу № А57-16756/2020, согласно которым договор купли-продажи земельного участка от 25.11.2019 № Д-1448/11-2019, заключенный между должником и обществом «Авангард-Агро», являлся промежуточным звеном единой цепочки сделок по выводу ликвидного имущества общества «Зоринское» в целях недопущения обращения на него взыскания, то есть прикрывающей сделкой, которая в силу положений пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) является ничтожной, а лица, участвующие в указанной цепочке последовательных сделок считаются злоупотребившими своими правами.

Как указал суд, злоупотребление правами обеими сторонами сделки при возникновении обязательства является основанием для отказа в защите права (пункт 22 «Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2018)», утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 14.11.2018, определения Судебной коллегии по

экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.05.2018 № 301-ЭС17-22652(1), от 24.08.2022 № 306-ЭС20-14793(4)).

Также суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 195, 196, 199, 200 ГК РФ, учитывая аффилированность сторон сделки, пришел к выводу о пропуске обществом «Авангард-Агро» срока исковой давности, установив, что трехлетний срок исковой давности для защиты обществом «Авангард-Агро» своих прав начал течь с 26.11.2019 (день, следующий за днем оплаты в пользу должника денежных средств в размере 38 069 614,25 руб. по платежному поручению от 25.11.2019 № 3216) и истек 27.11.2022. Поскольку обществом «Авангард-Агро» требования предъявлены в марте 2024 года, то заявления должника и временного управляющего о пропуске заявителем срока исковой давности по предъявленным требованиям суд первой инстанции признал обоснованными.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, дополнительно отметив, что общество «Авангард-Агро» не доказало обоснованность заявленных требований, а вопреки его позиции должник не имеет каких-либо неисполненных обязательств перед обществом «Авангард-Агро», спорные земельные участки были перепроданы в собственность общества «Агровита».

Кроме того, апелляционный суд отметил, что требование общества «Авангард-Агро» не является восстановленным.

Суд округа считает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам.

Исходя из положений статей 71, 100, 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), разъяснений, приведенных в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», проверка обоснованности

и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны, требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

Целью такой проверки является установление обоснованности долга и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку включение таких требований приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также интересов должника.

С учетом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только такие требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Основываясь на процессуальных правилах доказывания (статьи 65 и 68 АПК РФ), заявитель обязан подтвердить допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 71 Закона о банкротстве лица, участвующие в деле о банкротстве, вправе заявлять о пропуске срока исковой давности по предъявленным к должнику требованиям кредиторов.

В соответствии со статьей 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года. В соответствии со статьей 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В данном случае суды первой и апелляционной инстанций, правильно определив правовую природу спорных правоотношений,

исследовав и оценив в совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, доводы и возражения участвующих в споре лиц, установив обстоятельства, свидетельствующие о ничтожности заключенного между должником и обществом «Авангард-Агро» договора купли-продажи земельного участка от 25.11.2019 № Д-1448/11-2019, а также то, что обществом «Авангард-Агро» пропущен срок исковой давности по заявленным требованиям, пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для включения требования общества «Авангард- Агро» в реестр требований кредиторов должника.

Вывод судов о применении срока исковой давности соответствуют правовой позиции, изложенной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 31.01.2024 № 304-ЭС22-12819(7,8), от 02.05.2024 № 306-ЭС19-10346(10), и в соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ, пунктом 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов и подлежат отклонению, поскольку направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судами, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Поскольку нарушений норм материального права и процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены

обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 26.07.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2024 по делу № А57-21804/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Председательствующий судья М.В. Коноплёва

Судьи О.В. Зорина

В.Ф. Советова