Решение от 24 ноября 2023 г. по делу № А74-10477/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ХАКАСИЯ


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А74-10477/2022
24 ноября 2023 г.
г. Абакан



Резолютивная часть решения объявлена 17 ноября 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 24 ноября 2023 года.


Арбитражный суд Республики Хакасия в составе судьи М.А. Лукиной, при ведении протокола судебного заседания секретарём ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Русское подворье» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в лице участника общества ФИО2

к ФИО3,

к ФИО4

о признании недействительным соглашения о перенайме от 14.04.2022 по договору аренды от 10.09.2015 в отношении земельного участка с кадастровым номером - 19:10:000000:1781, местоположение: Республика Хакасия, Усть-Абаканский р-н, 2,5 км юго-восточнее д. Ковыльная (хутор №2), участок 19, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью «Русское подворье» и ФИО4;

о признании недействительным соглашения о перенайме от 05.05.2022 по договору аренды от 10.09.2015 в отношении земельного участка с кадастровым номером - 19:10:000000:1781, местоположение: Республика Хакасия, Усть-Абаканский р-н, 2,5 км юго-восточнее д. Ковыльная (хутор №2), участок 19, заключенное между ФИО4 и ФИО3;

о применении последствий недействительности ничтожных сделок, в виде возврата права аренды по договору аренды от 10.09.2015 в отношении земельного участка с кадастровым номером - 19:10:000000:1781, местоположение: Республика Хакасия, Усть - Абаканский р-н, 2,5 км юго-восточнее д. Ковыльная (хутор №2), участок 19, обществу с ограниченной ответственностью «Русское подворье»,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Администрации Московского сельсовета Усть-Абаканского района Республики Хакасия (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО5, ФИО6, ФИО7, Управления имущественных и земельных отношений администрации Усть-Абаканского района Республики Хакасия (ИНН: <***>, ОГРН: <***>).


при участии в судебном заседании представителей:

истца (ФИО2) - ФИО8 по доверенности от 17.01.2023 (диплом, паспорт),

ответчика (ФИО3) – ФИО9 на основании доверенности от 31.01.2023 (диплом, паспорт)


Общество с ограниченной ответственностью «Русское подворье» в лице участника общества ФИО2 (с учетом уточнения процессуального статуса истца в соответствии с определением от 21.08.2023) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ФИО3, к ФИО4, о признании недействительным соглашения о перенайме от 14.04.2022 по договору аренды земельного участка от 10.09.2015 в отношении земельного участка с кадастровым номером - 19:10:000000:1781, местоположение: Республика Хакасия, Усть - Абаканский р-н, 2,5 км юго-восточнее д. Ковыльная (хутор №2), участок 19, заключенное между ООО «Русское подворье» и ФИО4, о признании недействительным соглашения о перенайме от 05.05.2022 по договору аренды земельного участка от 10.09.2015 в отношении земельного участка с кадастровым номером - 19:10:000000:1781, местоположение: Республика Хакасия, Усть - Абаканский р-н, 2,5 км юго-восточнее д. Ковыльная (хутор №2), участок 19, заключенного между ФИО4 и ФИО3 и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата права аренды по договору аренды земельного участка от 10.09.2015 в отношении земельного участка с кадастровым номером - 19:10:000000:1781, местоположение: Республика Хакасия, Усть - Абаканский р-н, 2,5 км юго-восточнее д. Ковыльная (хутор №2), участок 19, обществу с ограниченной ответственностью «Русское подворье».

Определениями суда от 06.02.2023, 16.05.2023, 15.06.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Администрация Московского сельсовета Усть-Абаканского района Республики Хакасия, ФИО5, ФИО6, ФИО7, Управление имущественных и земельных отношений администрации Усть-Абаканского района Республики Хакасия.

Ответчик и третьи лица в судебное заседание не направили своих представителей, будучи надлежащим образом извещёнными о времени и месте судебного разбирательства.

Информация о движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет http://kad.arbitr.ru.

В порядке части 3 и 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд рассматривает дело в отсутствие представителей третьих лиц и ответчика ФИО4

Представитель ФИО2 поддержал исковые требования.

Представитель ООО «Русское подворье» поддержал позицию представителя ФИО2

Представитель ответчика ФИО3 с заявленными требованиями не согласен, полагает, что в ходе судебного разбирательства истцом менялись как основания, так и предмет иска, в связи с чем, иск не подлежит удовлетворению. Кроме того, представитель ответчика полагает, что представленная истцом оценка земельных участков не может служить доказательством по делу, так как была проведена заинтересованным лицом, а не в рамках судебного разбирательства. Также представитель ответчика полагает, что ФИО3 был добросовестным приобретателем, понёс значительные затраты, привёл имущественный комплекс в надлежащее состояние. На доводы истца возражает, считает, что краткосрочность заключенного трудового договора с директором ФИО7, не является нарушением трудового законодательства.

При рассмотрении дела арбитражным судом установлены следующие обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью «Русское подворье» 25.11.2005 зарегистрировано за основным государственным регистрационным номером <***>.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) участниками общества являются ФИО6, ФИО2 с размерами принадлежащих долей 50%. ФИО2 является также директором общества.

Решением единственного участника ООО «Русское подворье» ФИО2 от 04.03.2021 увеличен уставный капитал общества на 30 000 руб. до 40 000 тыс. руб., принят новый участник ФИО5, номинальная стоимость доли ФИО2 установлена в размере 10 000 руб. или 25%, номинальная стоимость доли ФИО5 установлена в размере 30 000 руб. или 75%.

Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 12.07.2022 по делу №А74-82/2022, вступившим в законную силу 04.10.2022, признана недействительной сделка по увеличению уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Русское подворье» до 40 000 руб. и включению в состав участников общества ФИО5, оформленную решением единственного участника общества ФИО2 от 04.03.2021. Применены последствия недействительности сделки. Восстановлен уставный капитал общества с ограниченной ответственностью «Русское подворье» в размере 10 000 руб., восстановить долю ФИО2 в размере 100%.

В соответствии с протоколом внеочередного собрания общего собрания участников ООО «Русское подворье» от 17.03.2022 приняты решения о прекращении полномочий ФИО2 в связи с принятием уполномоченным органом юридического лица решения о прекращении трудового договора; о возложении полномочий директора ООО «Русское подворье» на ФИО7.

Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 11.08.2022 по делу №А74-2840/2022 признано недействительными решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Русское подворье» от 17.03.2022 о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества – директора ФИО2 и возложении полномочий директора ООО «Русское подворье» на ФИО7, по вопросам повестки дня № 1 и № 2, оформленные протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Русское подворье» от 17.03.2022. Указанное решение суда вступило в законную силу.

В соответствии с договором аренды от 10.09.2015 в отношении земельного участка с кадастровым номером - 19:10:000000:1781, местоположение: Республика Хакасия, Усть - Абаканский р-н, 2,5 км юго-восточнее д. Ковыльная (хутор №2), участок 19, предоставлен ООО «Русское подворье» в аренду. Указанный договор зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Республике Хакасия 15.03.2016.

Соглашением о перенайме от 14.04.2022 ООО «Русское подворье» в лице директора ФИО7 (арендатор) передал ФИО10 (перенаниматель) все права и обязанности арендатора, вытекающие из договора аренды земельного участка от 10.09.2015 на земельный участок площадью 1018739 кв.м. с кадастровым номером 19:10:000000:1781, расположенный по адресу: Республика Хакасия, Усть - Абаканский р-н, 2,5 км юго-восточнее д. Ковыльная (хутор №2), участок 19.

Соглашением о перенайме от 05.05.2022 ФИО10 передал ФИО3 все права и обязанности арендатора на указанный участок, вытекающие из договора аренды земельного участка от 10.09.2015.

Согласно Выписке из единого государственного реестра недвижимости о переходе прав на объект недвижимости от 18.11.2022 № 99/2022/506068864 указанный земельный участок передан по соглашению о перенайме ФИО3 (дата государственной регистрации перехода права – 13.05.2022, номер регистрации - 19:10:000000:1781-19/025/2022-5).

Поскольку все указанные действия ФИО5, ФИО7, ФИО4, ФИО3 были произведены в короткий период (в течение 4 месяцев) с целью отчуждения имущества, принадлежащего обществу и причинения ему убытков, полагая, что сделка является недействительной, поскольку ФИО7 не имел права распоряжаться имуществом общества, ввиду того, что решение общего собрания общества от 17.03.2022 является незаконным, истец обратился в суд с настоящим иском, указав, что оспариваемая сделка нарушает законные права и охраняемые законом интересы ФИО2 как участника юридического лица и собственника доли ООО «Русское подворье».

Ответчик (ФИО3) представил отзыв на иск, возражал против удовлетворения требований. Полагает, что в ходе судебного разбирательства истцом менялись как основания, так и предмет иска, в связи с чем, иск не подлежит удовлетворению. Кроме того, представитель ответчика полагает, что представленная истцом оценка земельных участков не может служить доказательством по делу, так как была проведена заинтересованным лицом, а не в рамках судебного разбирательства. Так же представитель ответчика полагает, что ФИО3 был добросовестным приобретателем, понёс значительные затраты, привёл имущественный комплекс в надлежащее состояние. На доводы истца возражает, считает, что краткосрочность заключенного трудового договора с директором ФИО7 не является нарушением трудового законодательства.

Ответчик (ФИО4) в своем отзыве на иск указал, что директор ООО «Русское подворье» ФИО7 обратившись к ответчику, пояснил, что у общества имеется большая задолженность по оплате аренды земельных участков, в том числе участка с кадастровым номером 19:10:000000:1781. Общество находится на грани банкротства, имеет не только задолженность за пользование участком, но и задолженность по другим платежам, фактически осуществлять деятельность становится затруднительно. После государственной регистрации соглашения ответчик частично оплатил задолженность по арендной плате за участок. В дальнейшем, ответчик и ФИО3 заключили соглашение о перенайме на аналогичных условиях (в условия соглашения также входила оплата образовавшейся задолженности).

Третье лицо (ФИО7) представил отзыв на иск, в котором дал следующие пояснения. В период, когда ФИО7 занимал должность директора общества, финансовое положение общества, было неблагоприятным ввиду имеющейся задолженности за аренду земельных участков. Решениями суда с общества взыскивалась задолженность по арендной плате. Неоплата задолженности по договорам аренды земельных участков, являлась существенным нарушением условий соответствующих договоров аренды, и являлась основанием для их расторжения. В апреле 2022 года ФИО11 предложил погасить имеющуюся задолженность общества в пользу Администрации г. Черногорска, в обмен на уступленное право аренды земельных участков на основании договора о передаче (уступке) прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков, находящихся в муниципальной собственности, с условием, что все обязательства в части оплаты задолженности, вытекающие из договоров аренды указанных земельных участков, перейдут к новому правоприобретателю. Также в апреле 2022 года директором Общества, получено уведомление от Администрации г. Черногорска с требованием оплаты задолженности, в противном случае, Администрация г. Черногорска, будет вынуждена расторгнуть договоры аренды и потребовать возвращения указанных земельных участков по акту приема-передачи, в связи с чем ФИО7 уведомил ФИО5 (на тот момент участника общества, обладающего 75 % доли уставного капитала общества), которая приняла предложение о подписании договоров о передаче (уступке) прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков. ФИО7 просил суд рассмотреть дело, по имеющимся доводам и доказательствам, представленными сторонами.

По мнению истца, выраженном в дополнительных пояснениях, представленных 01.11.2023, заключение срочного трудового договора ФИО5 с ФИО7 в период рассмотрения дел №А74-82/2022, №А74-2840/2022 на 4 месяца носило фиктивный характер, без намерения реального осуществления функций единоличного исполнительного органа. Фиктивное назначение директора было произведено в целях отчуждения имущества общества и придания этому отчуждению видимости законности. В период с 17.03.2022 по 16.07.2022 ФИО7 произвел ряд недобросовестных действий по безвозмездному отчуждению имущества ООО «Русское подворье» в пользу третьих лиц, что причинило обществу значительный материальный ущерб.

Истец полагает, что ФИО4 у ООО «Русское подворье», а в последующем и ФИО3 у ФИО4 приобрели право аренды в отношении земельного участка, принадлежавшего обществу, безвозмездно, что повлекло причинение значительных убытков обществу. Указание в соглашении о перенайме от 14.04.2022 о переходе прав и обязанностей по договору аренды, в том числе и задолженности не влечет вывода о возмездности соглашения. Согласно представленному истцом отчету об оценке от 24.10.2023 рыночная стоимость права аренды земельного участка на момент отчуждения 14.04.2022 составила 4 197 204 руб. 68 коп.

Оценив доводы сторон и представленные доказательства, арбитражный суд пришёл к следующим выводам.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в названном Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

В силу статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Посчитав, что оспариваемые сделки являются ничтожными, ФИО2, являющаяся участником ООО «Русское подворье» обратилась в арбитражный суд с настоящим иском, указав, что действует в интересах корпорации.

В абзаце шестом пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Как разъяснено в пункте 32 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление Пленума № 25) участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации. В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

Доводы ответчика ФИО4 о том, что рассматриваемый спор к компетенции арбитражного суда не относится и подлежит передаче на рассмотрение суда общей юрисдикции, судом отклоняются, в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 27 АПК РФ арбитражный суд рассматривает дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно пункту 2 части 6 статьи 27 АПК РФ арбитражные суды независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 АПК РФ.

Так, к корпоративным спорам Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации отнесены споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок (пункт 3 части 1 статьи 225.1 АПК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в третьем абзаце пункта 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», в установленных частью 6 статьи 27 АПК РФ и иными федеральными законами случаях, рассмотрение дела относится к компетенции арбитражных судов независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане. К таким делам, в частности, относятся споры по требованиям, указанным в части 1 статьи 225. 1 АПК РФ.

В рассматриваемом случае ФИО2 является участником общества и в рамках настоящего спора предъявляет требования о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и применении последствий их недействительности в защиту корпоративных интересов хозяйствующего субъекта. Вследствие этого настоящий спор носит корпоративный характер, вне зависимости от того, является ли ФИО4 и ФИО3 гражданами – физическими лицами, или обладают статусом индивидуального предпринимателя.

Не оказывает влияние на квалификацию правоотношений и оспаривание сделок между первым и вторым нанимателем, поскольку спорные соглашения образуют единую сделку по отчуждению основных средств общества, вследствие чего применение последствий их недействительности и восстановление прав юридического лица без оспаривания единой взаимосвязанной сделки невозможно.

Спорный земельный участок не предназначен для использования в личных, семейных, домашних и иных целях, не связанных с осуществлением предпринимательской деятельности, что также указывает на экономический характер спора.

Таким образом, иск правомерно предъявлен в арбитражный суд.

ФИО2, являющаяся участником ООО «Русское подворье», считая, что сделки являются недействительными (ничтожными) и нарушают права и законные интересы истца как участника общества, обратилась с иском в суд.

Как следует из материалов дела и установлено судом, оспариваемое соглашение о перенайме от 14.04.2022 заключено между ООО «Русское подворье» в лице директора ФИО7 и ФИО4, а соглашение от 05.05.2022 заключено между ФИО4 и ФИО3

ФИО7 занимал должность директора ООО «Русское подворье» на основании срочного трудового договора от 17.03.2022 со сроком действия с 17.03.2022 по 16.07.2022, который был заключен с ФИО5 (работодатель), действующей на основании протокола внеочередного собрания участников общества от 17.03.2022.

Вступившим в силу решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 12.07.2022 по делу №А74-82/2022 признана недействительной сделка по увеличению уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Русское подворье» до 40 000 руб. и включению в состав участников общества ФИО5, оформленную решением единственного участника общества ФИО2 от 04.03.2021. Применены последствия недействительности сделки. Восстановлен уставный капитал общества с ограниченной ответственностью «Русское подворье» в размере 10 000 руб., восстановлена доля ФИО2 в размере 100%.

Вступившим в силу решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 11.08.2022 по делу №А74-2840/2022 признано недействительными решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Русское подворье» от 17.03.2022 о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества – директора ФИО2 и возложении полномочий директора ООО «Русское подворье» на ФИО7, по вопросам повестки дня № 1 и № 2, оформленные протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Русское подворье» от 17.03.2022.

Согласно пункту 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, оспариваемые сделки заключены в период утраты ФИО2 корпоративного контроля над обществом и неправомерного управления делами общества неуправомоченными лицами.

Признание решением суда по делу №А74-82/2022 недействительной сделки по увеличению уставного капитала ООО «Русское подворье» до 40 000 руб. и включению в состав участников общества ФИО5, оформленную решением единственного участника общества ФИО2 от 04.03.2021; признание решением суда по делу №А74-2840/2022 недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «Русское подворье» от 17.03.2022 о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества – директора ФИО2 и возложении полномочий директора ООО «Русское подворье» на ФИО7, является не правопорождающим, но правоподтверждающим юридическим фактом, констатирующим изначальное отсутствие правовой силы указанных общих собраний участников общества, а также отсутствие достаточных правовых оснований наделения ФИО7 полномочиями единоличного исполнительного органа общества, в том числе по отчуждению имущества общества (несмотря на формальное закрепление обратного в ЕГРЮЛ).

Таким образом, не имеется оснований для признания ФИО7 легитимным представителем в качестве исполнительного органа ООО «Русское подворье», действующего от имени юридического лица без доверенности, в силу признания недействительной сделки по увеличению уставного капитала ООО «Русское подворье», оформленную решением единственного участника общества ФИО2 от 04.03.2021 и недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «Русское подворье» от 17.03.2022 о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества – директора ФИО2 и возложении полномочий директора ООО «Русское подворье» на ФИО7, оформленные протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Русское подворье» от 17.03.2022.

Соответствующее разъяснение приведено в пунктах 119, 122 Постановления Пленума № 25, согласно которому ничтожное решение собрания, а равно оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительны с момента их принятия (пункт 7 статьи 181.4 ГК РФ).

По общему правилу, когда недействительным является решение собрания об избрании единоличного исполнительного органа юридического лица, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о полномочиях указанного органа, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким органом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения, если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (статьи 51 и 53 ГК РФ). В иных случаях при признании названного решения недействительным подлежат применению положения статьи 183 ГК РФ.

Учитывая вступившие в законную силу судебные акты по делам №А74-82/2022 и №А74-2840/2022, внесение в ЕГРЮЛ сведений о новом руководителе ООО «Русское подворье», основанное на данных протокола ничтожного внеочередного общего собрания участников общества, не может рассматриваться как внесение соответствующих сведений по воле указанного юридического лица.

Таким образом, суд приходит к выводу, что на момент заключения спорных сделок ФИО7 директором ООО «Русское подворье» не являлся, исполнять полномочия генерального директора, подписывать, заключать, исполнять какие-либо сделки, был не вправе и в силу положений статьи 53 ГК РФ не имел права действовать от имени общества, а соответствующие данные были включены в ЕГРЮЛ в результате неправомерных действий, то есть путем создания цепочки фактов, не имеющих юридической силы, направленных на незаконное отчуждение имущества и прав общества.

Оценивая позицию ответчиков о добросовестности, а также о проявлении ими должной степени заботливости и осмотрительности при заключении спорных соглашений о перенайме земельного участка, суд отмечает следующее.

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Для установления недействительности договоров на основании статей 10, 168 ГК РФ необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) обоих сторон оспариваемой сделки.

В пункте 1 Постановления Пленума № 25 разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

В пункте 7 Постановления Пленума № 25 указано, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

При этом к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (пункт 8 Постановления Пленума № 25).

Из материалов дела и пояснений ответчиков, следует, что при заключении спорных соглашений ФИО7 являлся директором ООО «Русское подворье», согласно выписке ЕГРЮЛ.

Однако данный факт не свидетельствует о принятии перенанимателями всех зависящих от себя и необходимых мер, так как на момент заключения спорных сделок в рамках дела №А74-2840/2022 уже оспаривались полномочия ФИО7 как директора ООО «Русское подворье», о чем свидетельствует размещенная информация в общедоступной системе «Картотека арбитражных дел».

Данные факты и наличие ряда арбитражных дел, сведения о которых отражены в общедоступной системе в сети Интернет (Картотека арбитражных дел) свидетельствовали о наличии корпоративного конфликта в обществе в период заключения оспариваемых сделок, что при проявлении должной степени осмотрительности должно было вызвать у перенанимателей сомнения в отношении полномочий ФИО7 как директора ООО «Русское подворье».

Довод ответчиков о том, что заключение оспариваемых соглашений о перенайме земельного участка не повлекло нарушения прав и законных интересов ООО «Русское подворье» ввиду того, что ответчики в полном объеме произвели оплату арендных платежей, судом отклоняется, так как при заключении указанных сделок неуполномоченным лицом нарушены корпоративные права истца на участие в управлении делами общества, поскольку в указанном случае истец был лишен права каким-либо образом повлиять на принятие решения об их заключении либо не заключении сделок, а также на условия заключения указанных сделок.

Более того, после восстановления корпоративного контроля, ФИО2 предпринимает действия по оспариванию сделок, заключенных неуполномоченным лицом в период утраты ей корпоративного контроля, и восстановлению предшествующего положения, о чем свидетельствует значительное количество таких судебных дел, информация по которым размещена в «Картотеке арбитражных дел».

Кроме того, суд принимает во внимание довод истца о том, что лица, которые причастны к заключению спорных соглашений, имеют между собой взаимосвязь, поскольку истцом представлены в обоснование данного довода соответствующие документы, подтверждающие связь ФИО7, ФИО4 до совершения оспариваемых сделок. Данный довод ответчиками не оспорен, документов в его опровержение не представлено. Указанное обстоятельство дополнительно подтверждает недобросовестность ответчиков при совершении сделок.

Суд также соглашается с истцом, что в период действия соглашений истцу причинены убытки, а именно отчужден земельный участок, являющийся основным активом ООО «Русское подворье», доказательства расходования денежных средств, полученных при отчуждении земельного участка, на восстановление или обеспечение сохранности имущества ООО «Русское подворье» или иные цели в интересах ООО «Русское подворье», отсутствуют.

Также суд принимает во внимание довод истца о безвозмездности оспариваемых сделок.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 16 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой», передача арендатором права аренды другому лицу может осуществляться лишь способами, предусмотренными пунктом 2 статьи 615 ГК РФ, в частности, в порядке перенайма.

Согласно пункту 2 статьи 615 ГК РФ арендатор вправе с согласия арендодателя передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем). В результате перенайма происходит замена арендатора в обязательстве, возникшем из договора аренды, поэтому перенаем должен осуществляться с соблюдением норм гражданского законодательства об уступке требования и перевода долга.

Соглашение о перенайме предусматривает одновременную передачу бывшим арендатором новому всех прав и обязанностей по договору аренды и потому представляет собой сделку по передаче договора (ст. 392.3 ГК РФ).

Таким образом, в результате перенайма происходит замена арендатора в обязательстве, возникшем из договора аренды, в связи с чем перенаем должен осуществляться с соблюдением норм гражданского законодательства об уступке требования и о переводе долга.

Исходя из общих положений ГК РФ, основывающихся на принципе возмездности гражданских правоотношений, получение и принятие товара одной из сторон предопределяет обязанность другой стороны к осуществлению встречного предоставления.

Истцом с целью установления стоимости отчужденного у истца права аренды в отношении земельного участка представлены отчет об оценке от 24.10.2023 № 408/5-2023/н, согласно которым рыночная стоимость права аренды земельного участка на момент отчуждения 14.04.2023 составила 4 197 000 руб.

Спорные соглашения о перенайме не содержат условий об оплате переуступки прав и обязанностей по договору аренды от 10.09.2015.

Не свидетельствует о возмездности оспариваемого договора перенайма переход от прежнего арендатора обязанности по уплате арендных платежей, поскольку данные платежи обязательны в силу условий договора аренды и подлежат перечислению собственнику имущества. Доказательства соблюдения условий о возмездности при заключении оспариваемого договора не представлено. Поэтому оспариваемые соглашения о перенайме являются безвозмездными, поскольку встречного предоставления перенанимателями оплаты за переуступку пользования имуществом договором не предусмотрено.

Доводы ответчика ФИО3 о возмездности совершенной сделки, в связи с тем, что между ним и ФИО4 кроме спорного соглашения о перенайме от 05.05.2022 также был заключен договор переуступки права аренды земельного участка от 17.05.2022 с предусмотренным в пункте 2.1 размером платы за переуступку права аренды в размере 4 000 000 руб., судом не принимаются, поскольку представленный ответчиком договор от 17.05.2022 не является предметом настоящего спора.

В связи с указанным, сделка, совершенная от имени ООО «Русское подворье» ФИО7, заключена помимо воли общества. Следовательно, оспариваемые соглашения о перенайме земельных участков не должны рассматриваться в качестве сделок, создающих какие-либо правовые последствия, в связи с чем такие сделки являются ничтожными.

Цепочка оспоренных сделок фактически выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности общества и совершена во время корпоративного конфликта в обществе группой взаимосвязанных физических лиц в целях вывода ликвидного имущества из имущественной массы общества без равноценного встречного предоставления, что влечет причинение существенного вреда обществу в результате безвозмездного отчуждения земельного участка в связи переходом прав аренды.

В связи с этим, имеются основания для признания сделок ничтожными на основании статьей 10, 168 ГК РФ.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Сделки перенайма земельного участка по договору аренды земельного участка от 10.09.2015 как ничтожные сделки, не порождающие правовых последствий, не могут являться основанием права пользования земельным участком и заявленные истцом требования о применении последствий недействительности сделки в виде возвратить право аренды по договору аренды земельного участка от 10.09.2015 в отношении земельного участка с кадастровым номером - 19:10:000000:1781, местоположение: Республика Хакасия, Усть-Абаканский р-н, 2,5 км юго-восточнее д. Ковыльная (хутор №2), участок 19, обществу с ограниченной ответственностью «Русское подворье» подлежат удовлетворению.

По результатам рассмотрения спора иск подлежит удовлетворению.

Государственная пошлина по иску составляет 12 000 руб., по заявлению о принятии обеспечительных мер – 3000 руб., уплачена истцом при подаче иска чеком-ордером от 08.12.2022 операция №38 в сумме 6000 руб., чеком-ордером от 07.11.2023 операция 23 в сумме 3000 руб.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчиков в равных долях. По 4500 руб. подлежит взысканию с ФИО4 и ФИО3 в пользу ФИО2, по 3000 руб. подлежит взысканию с ФИО4 и ФИО3 в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

1. Удовлетворить иск.

Признать недействительным соглашение о перенайме от 14.04.2022 по договору аренды от 10.09.2015 в отношении земельного участка с кадастровым номером - 19:10:000000:1781, местоположение: Республика Хакасия, Усть-Абаканский р-н, 2,5 км юго-восточнее д. Ковыльная (хутор №2), участок 19, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью «Русское подворье» и ФИО4.

Признать недействительным соглашение о перенайме от 05.05.2022 по договору аренды от 10.09.2015 в отношении земельного участка с кадастровым номером - 19:10:000000:1781, местоположение: Республика Хакасия, Усть-Абаканский р-н, 2,5 км юго-восточнее д. Ковыльная (хутор №2), участок 19, заключенное между ФИО4 и ФИО3.

Применить последствия недействительности сделки: возвратить право аренды по договору аренды от 10.09.2015 в отношении земельного участка с кадастровым номером - 19:10:000000:1781, местоположение: Республика Хакасия, Усть - Абаканский р-н, 2,5 км юго-восточнее д. Ковыльная (хутор №2), участок 19, обществу с ограниченной ответственностью «Русское подворье».

2. Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 4500 (четыре тысячи пятьсот) руб. расходов по уплате государственной пошлины.

3. Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО2 4500 (четыре тысячи пятьсот) руб. расходов по уплате государственной пошлины.

4. Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета 3000 (три тысячи) руб. государственной пошлины.

5. Взыскать с ФИО4 в доход федерального бюджета 3000 (три тысячи) руб. государственной пошлины.


На решение может быть подана апелляционная жалоба в Третий арбитражный апелляционный суд в месячный срок с момента его принятия.

Жалоба подаётся через Арбитражный суд Республики Хакасия.


Судья М.А. Лукина