Постановление от 18 июня 2025 г. по делу № А73-19401/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

ФИО1 ул., д. 45, <...>, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-1769/2025
19 июня 2025 года
г. Хабаровск


Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 июня 2025 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Сецко А.Ю.

судей Кучеренко С.О., Никитина Е.О.

при участии:

от ФИО2 – ФИО3, представитель по доверенности от 03.03.2025

от ФИО4 – ФИО5, представитель по доверенности от 11.03.2025

арбитражный управляющий ФИО6 (лично)

от общества с ограниченной ответственностью «Дальреострой» – Лишай А.П., представитель по доверенности от 03.11.2024

рассмотрев в проведенном с использованием системы веб-конференции судебном заседании кассационные жалобы ФИО2, Неклюдова Дениса Игоревича

на определение от 12.02.2025, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2025

по делу № А73-19401/2023

Арбитражного суда Хабаровского края

об утверждении мирового соглашения и прекращении производства

по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Телеком» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 680000, <...>)

третье лицо: ФИО4

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Хабаровского края от 15.12.2023 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Дальреострой» (далее – ООО «Дальреострой») возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Телеком» (далее – ООО «Телеком», общество, должник).

Определением суда от 03.04.2024 в отношении ООО «Телеком» введено наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО6.

Решением суда от 27.08.2024 ООО «Телеком» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО6

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4.

Определением суда от 12.02.2025, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2025, утверждено мировое соглашение; производство по делу прекращено.

В кассационной жалобе ФИО2 просит определение суда от 12.02.2025, апелляционное постановление от 17.04.2025 отменить, дело направить на новое рассмотрение. Указывает, что обжалуемыми судебными актами нарушены ее права как участника общества, не привлеченного к участию в деле. Считает, что мировое соглашение является гражданско-правовой сделкой, к которой подлежат применению нормы статей 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», следовательно, заключение мирового соглашения подлежит обязательному одобрению общим собранием участников общества.

В кассационной жалобе ФИО4 просит определение суда от 12.02.2025, апелляционное постановление от 17.04.2025 отменить. Приводит аналогичный довод о необходимости обязательного одобрения заключения мирового соглашения участниками общества. Также указывает на неисполнимость мирового соглашения в связи с недостаточностью денежных средств, получаемых от основной деятельности ООО «Телеком». Считает, что судами необоснованно не принято во внимание наличие между участниками общества корпоративного конфликта, который не позволит должнику достигнуть основной цели банкротства – полного удовлетворения требований кредиторов, напротив, результатом заключения мирового соглашения является получение корпоративного контроля ФИО7 над обществом. Полагает, что при наличии указанных нарушений в силу статей 154, 160 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) отсутствовали правовые основания для утверждения мирового соглашения.

В поступивших в материалы дела отзывах арбитражный управляющий ФИО6, ООО «Дальреострой» просили кассационные жалобы оставить без удовлетворения. Также поступили возражения ФИО2 на отзыв ООО «Дальреострой».

Представленные с отзывами документы не приобщаются к материалам дела в отсутствие у суда кассационной инстанции в силу части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) соответствующих полномочий; поступили в электронном виде посредством системы «Мой Арбитр», в связи с чем их фактический возврат на бумажном носителе не производится.

В проведенном с использованием системы веб-конференции судебном заседании представители ФИО2, ФИО4 просили кассационные жалобы удовлетворить, арбитражный управляющий ФИО6, представитель ООО «Дальреострой» – оставить без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет», не прибыли, что в соответствии с правилами части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационных жалоб в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, исходя из доводов кассационных жалоб.

Как следует из материалов дела, 18.12.2024 состоялось собрание кредиторов ООО «Телеком», на котором большинством голосов принято решение о заключении мирового соглашения.

По требованию ООО «Дальреострой» 23.12.2024 повторно проведено собрание кредиторов должника, на котором большинством голосов (99,869 % от общего числа голосов кредиторов, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника) принято решение о заключении мирового соглашения.

При наличии указанного решения собрания кредиторов должника исполняющий обязанности конкурсного управляющего и ООО «Дальреострой» обратились в арбитражный суд с заявлением и ходатайством об утверждении мирового соглашения в редакции, утвержденной решением собрания кредиторов ООО «Телеком» от 23.12.2024.

Пункт 2 мирового соглашения предусматривает ежемесячное погашение обязательств с оплатой в последний день каждого месяца в размере:

- 400 000 руб. в январе 2025 года;

- 400 000 руб. в феврале 2025 года;

- по 1 862 826,62 руб. с марта 2025 года до полного погашения задолженности с учетом начисляемых процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму основного долга (пункт 2.1.3).

В силу пункта 2.4 мирового соглашения должник производит первоначальное погашение требований кредиторов обществ с ограниченной ответственностью «Хабавтотранс ДВ» и «Восток-Консалтинг» до погашения в полном объеме пропорционально между ними, в дальнейшем должник приступает к погашению требований ООО «Дальреострой» в соответствии с графиком, указанным в пункте 2.1.3 мирового соглашения.

Утверждая мировое соглашение, суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, исходил из того, что представленное соглашение по форме и содержанию соответствует условиям, предусмотренным статьями 150, 154, 158 Закона о банкротстве, при его заключении соблюден порядок, установленный статьями 155 – 157 Закона о банкротстве; решение о заключении мирового соглашения принято большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов должника; у должника отсутствуют требования кредиторов первой и второй очереди удовлетворения; отсутствует задолженность по текущим платежам и заявленные требования о такой задолженности; финансовое состояние ООО «Телеком» позволяет погасить требования кредиторов, включенных в реестр требований его кредиторов; права третьих лиц не нарушены.

Суд округа не находит оснований не согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций в силу следующего.

На основании части 1 статьи 223 АПК РФ, статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным статьей 223 АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Мировое соглашение как процедура, применяемая в деле о банкротстве, а также связанные с утверждением мирового соглашения и его исполнением последствия, регламентированы главой VIII Закона о банкротстве.

В соответствии со статьей 150 Закона о банкротстве на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение. Решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов. Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе», арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения проверяет полномочия лиц, подписавших проект мирового соглашения, наличие волеизъявления юридического лица на заключение мирового соглашения, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле.

Таким образом, при утверждении мирового соглашения на суд возлагается обязанность по его проверке на соответствие закону, в том числе в целях защиты прав и законных интересов других лиц.

Согласно пункту 1 статьи 162 Закона о банкротстве с жалобой на определение об утверждении мирового соглашения может обратиться лицо, права и законные интересы которого нарушены мировым соглашением.

В силу статьи 160 Закона о банкротстве арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения в случае неисполнения должником обязанности по погашению задолженности по требованиям кредиторов первой и второй очереди, а также в случае нарушения установленного названным Законом порядка заключения мирового соглашения, несоблюдения формы мирового соглашения, нарушения прав третьих лиц, противоречия условий мирового соглашения данному Закону, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам, наличия иных предусмотренных гражданским законодательством оснований ничтожности сделок.

Согласно правовой позиции, сформированной в пункте 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 16.02.2017, при утверждении мирового соглашения суд должен выяснить, соответствуют ли его условия целям этой реабилитационной процедуры банкротства и не нарушают ли они обоснованных ожиданий всех кредиторов.

По смыслу статей 150 и 156 Закона о банкротстве мировое соглашение заключается с целью справедливого и соразмерного удовлетворения требований всех кредиторов путем предоставления им равных правовых возможностей для достижения законных частных экономических интересов при сохранении деятельности должника путем восстановления его платежеспособности.

Исходя из этого, при разрешении вопроса об утверждении мирового соглашения суду надлежит принимать во внимание, в каких целях заключается мировое соглашение, – направлено ли оно, как это определил законодатель, на возобновление платежеспособности организации, включая удовлетворение требований кредиторов, либо применяется не в соответствии с предназначением института мирового соглашения. Соответствующая правовая позиция изложена Конституционным Судом Российской Федерации в постановлении от 22.07.2002 № 14-П.

При утверждении мирового соглашения суды провели проверку его формы и содержания на соответствие требованиям статей 155, 156 Закона о банкротстве. Так, мировое соглашение составлено в письменной форме, со стороны кредиторов его подписал представитель собрания кредиторов ФИО8, а со стороны должника – исполняющий обязанности конкурсного управляющего ФИО6

При рассмотрении вопроса о возможности восстановления платежеспособности должника и вероятности исполнения мирового соглашения с учетом его финансовой возможности судами принято во внимание следующее. Так, по данным исполняющего обязанности конкурсного управляющего финансовые показатели работы принадлежащего ООО «Телеком» кинотеатра «Гигант» за период с момента возобновления деятельности (ноябрь 2024 года) и планируемые доходы за счет проката высокодоходных фильмов позволяют судить об исполнимости условий мирового соглашения; на дату рассмотрения вопроса об утверждении мирового соглашения на счету должника имеются средства, достаточные для погашения требований обществ с ограниченной ответственностью «Восток-Консалтинг» и «Хабавтотранс ДВ»; должником возобновлены правоотношения с основными поставщиками фильмов в Российской Федерации, организован эквайринг, налажены интернет-продажи билетов, поступает прибыль от сдачи части имущества кинотеатра в аренду. По расчету исполняющего обязанности конкурсного управляющего ожидаемый средний доход кинотеатра «Гигант» от показа кинофильмов составляет 3,7 – 3,8 млн. руб., от аренды помещений – около 500 тыс. руб.,за вычетом прогнозируемых максимальных расходов (около 2,3 млн. руб.) ежемесячный объем свободных средств будет достаточным для исполнения мирового соглашения. В составе активов должника имеются объекты недвижимого имущества (помещения кинотеатров «Голливуд» и «Оскар»).

Таким образом, судами проведена оценка степени вероятности исполнения мирового соглашения с учетом требований разумности, рыночной конъектуры и экономической целесообразности.

Следует также отметить, что в отчете исполняющего обязанности конкурсного управляющего от 13.01.2025, размещенном в информационной системе Картотека арбитражных дел, отражено наличие у должника активов на общую сумму 84 млн. руб., в том числе основные средства – 62,6 млн. руб., дебиторская задолженность – 21,2 млн. руб., что указывает на превышение размера активов над размером обязательств перед кредиторами, учтенных в мировом соглашении (51 млн. основного долга, 10,2 млн. процентов).

Кроме того, при рассмотрении кассационных жалоб арбитражным управляющим ФИО6 раскрыты сведения об исполнении должником условий мирового соглашения.

С учетом изложенного довод ФИО4 о неисполнимости мирового соглашения в связи с недостаточностью денежных средств, получаемых от основной деятельности ООО «Телеком», подлежит отклонению, поскольку в материалы дела представлены достаточные и достоверные доказательства того, что должник посредством заключения и исполнения спорного соглашения сможет восстановить платежеспособность и удовлетворить требования своих кредиторов.

В кассационных жалобах ФИО2 и ФИО4 указывают на необходимость обязательного одобрения заключения мирового соглашения участниками общества как сделки с заинтересованностью.

Действительно, в пункте 2 статьи 154 Закона о банкротстве указано, что в случае, если мировое соглашение является для должника сделкой, которая в соответствии с федеральными законами и (или) учредительными документами должника совершается на основании решения органов управления должника или подлежит согласованию с органами управления должника (одобрению этими органами), решение о заключении мирового соглашения от имени должника может быть принято после принятия соответствующего решения органами управления должника или получения соответствующего согласования (одобрения).

В соответствии с пунктом 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» к мировому соглашению, признанию иска и отказу от иска по делу, стороной которого является хозяйственное общество, подлежат применению правила о порядке совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

В то же время, несмотря на то, что мировое соглашение обладает признаками гражданско-правовой сделки, суд с учетом положений пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации не вправе признавать оспоримую сделку недействительной по своей инициативе, а также не вправе отказать в утверждении мирового соглашения под предлогом нарушения законодательства о крупных сделках или сделках с заинтересованностью, за исключением случаев, когда имеет место очевидное злоупотребление, при котором может идти речь о ничтожности сделки, в частности, на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (абзац второй подпункта 3 пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью»).

Кроме того, мировое соглашение в делах о банкротстве обладает значительной спецификой по сравнению с обычным мировым соглашением, заключаемым сторонами в исковом производстве. Его особенность состоит в том, что на одной стороне представлена множественность лиц (кредиторов) и решение ими принимается не единогласно, а большинством голосов, которые считаются пропорционально размеру требований согласно реестру требований кредиторов должника, на другой стороне выступает должник, представленный конкурсным управляющим.

Таким образом, основанием для отказа в утверждении мирового соглашения являются бесспорные доказательства, подтверждающие, что его заключение приведет к нарушению прав и законных интересов участников общества; оно заключено при наличии признаков злоупотребления правом. Однако со стороны участников общества не представлены убедительные доказательства нарушения их прав, в том числе имущественных.

Доводы ФИО2 о непривлечении ее к участию в деле как участника общества подлежат отклонению, поскольку у суда первой инстанции на основании статей 34, 35 Закона о банкротстве отсутствовала обязанность для привлечения миноритарного участника общества с размером доли 20,45625 % в качестве лица, участвующего в деле (процессе по делу) о банкротстве общества либо являющегося участником мирового соглашения, условиями которого на него не возлагаются какие-либо обязанности.

Возражения ФИО4, мотивированные наличием корпоративных разногласий внутри группы контролирующих должника лиц, в данном случае не имеют правового значения для решения вопроса об утверждении мирового соглашения, поскольку основной задачей в делео банкротстве является удовлетворение требований кредиторов должника, решение которой предложено в условиях спорного соглашения с соблюдением приоритета прав и законных интересов независимых кредиторов.

Следует также отметить, что механизм несостоятельности (банкротства) как экстраординарный способ урегулирования отношений между должником и его кредиторами, с учетом зачастую ликвидационной направленности модели функционирования института несостоятельности, не может разрешать существующие корпоративные конфликты, поскольку в любом случае преследование таковых мотивов выбивается из стандарта добросовестного поведения участников спорных правоотношений.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационных жалоб признает выводы судов первой и апелляционной инстанций правильными, соответствующими конкретным фактическим обстоятельствам рассматриваемого спора и основанными на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.

Нарушений норм материального и процессуального права, повлекших принятие незаконных судебных актов либо являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для их отмены, не установлено.

При изложенных обстоятельствах основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационных жалоб отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Хабаровского края от 12.02.2025, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2025 по делу № А73-19401/2023 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья А.Ю. Сецко

Судьи С.О. Кучеренко

Е.О. Никитин