Постановление от 1 августа 2024 г. по делу № А19-5815/2023

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru тел./факс (3952) 210-170, 210-172


ПОСТАНОВЛЕНИЕ Ф02-3240/2024

Дело № А19-5815/2023
01 августа 2024 года
город Иркутск


Резолютивная часть постановления объявлена 25 июля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 01 августа 2024 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе: председательствующего Палащенко И.И., судей: Алферова Д.Е., Курца Н.А.,

при участии в судебном заседании представителей: общества с ограниченной ответственностью «Олимп» и ФИО1 - ФИО2 (доверенности от 10.05.2023, от 12.05.2023, паспорт), Управления Федеральной налоговой службы по Иркутской области ФИО3 (доверенность от 30.01.2024, служебное удостоверение),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 и общества с ограниченной ответственностью «Олимп» на постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 18 апреля 2024 года по делу № А19-5815/2023 Арбитражного суда Иркутской области,

установил:

Управление Федеральной налоговой службы по Иркутской области (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее - УФНС России по Иркутской области) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением о взыскании с руководителя общества с ограниченной ответственностью «Олимп» ФИО1 (далее - ответчик, ФИО1) убытков в размере 19 134 551 рубля 04 копеек.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Олимп» (далее – ООО «Олимп»).

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 27 октября 2023 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 18 апреля 2024 года решение от 27 октября 2023 года отменено, исковые требования удовлетворены в размере 10 782 317 рублей 38 копеек; в удовлетворении остальной части требований отказано; взыскано с ФИО1 в доход федерального бюджета 68 562 рубля государственной пошлины.

ФИО1 и ООО «Олимп» обратились в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просят постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 18 апреля 2024 года по делу № А19-5815/2023 Арбитражного суда Иркутской области отменить в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушением норм процессуального права: статей 71, 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По мнению заявителей кассационной жалобы, негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с рисковым характером предпринимательской деятельности.

Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что срок исковой давности подлежал исчислению со дня, когда истец узнал в 2017 года о нарушении своего права, а не с момента прекращения производства по делу о банкротстве.

УФНС России по Иркутской области в отзыве на кассационную жалобу возразило против её доводов.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании части 1 статьи 163 и части 1 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлен перерыв с 16.07.2024 до 10 часов 45 минут 25.07.2024.

В судебном заседании представитель ООО «Олимп» и ФИО1 подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе, представитель УФНС России по Иркутской области указал на законность обжалуемого судебного акта.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, ООО «Олимп» (ОГРН <***>, ИНН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица с 17.07.2014, единственным участником и руководителем общества является ФИО1 При этом он исполнял функции руководителя должника и являлся единственным учредителем с даты создания общества, вышел из состава учредителей 03.06.2016 и прекратил полномочия руководителя 09.06.2016. Начиная с 03.06.2016 учредителем, а с 09.06.2016 - руководителем ООО «Олимп» являлась ФИО4 до 18.07.2019, после чего с 19.07.2019 единственным участником и руководителем общества вновь является ФИО1

15.11.2022 ФНС России обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании ООО «Олимп» несостоятельным (банкротом), указав на наличие у должника задолженности по обязательным платежам и страховым взносам во внебюджетные фонды в размере 19 134 551 рубля 04 копеек.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 13 марта 2023 года производство по делу № А19-24295/2022 о признании ООО «Олимп» банкротом прекращено на стадии проверки обоснованности заявления о признании должника банкротом (до введения первой процедуры банкротства) в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

Налоговыми проверками установлено необоснованное перечисление ООО «Олимп» денежных средств в пользу ООО «Ресурс», ООО «Империя», ООО «Импульс» в размере 23 786 000 рублей в отсутствие встречного исполнения по сделкам.

Истец, полагая, что неуплата налога является для налогового органа убытками, обратился в арбитражный суд с настоящим иском, указывая на то, что в результате действий руководителя должника ООО «Олимп» ФИО1, выразившихся в неправомерном перечислении неподтвержденным контрагентам денежных средств, обществу причинены убытки. Вина ФИО1 установлена постановлением от 16.07.2018 о прекращении уголовного дела по нереабилитирующим основаниям в связи с

истечением сроков уголовного преследования, а также решением Усть-Кутского городского суда Иркутской области от 12.12.2019 по гражданскому делу № 2-37/2019, которым на ФИО1 возложена обязанность по возмещению причиненных ООО «Олимп» убытков; фиктивные сделки по оказанию услуг заключались с ООО «Ресурс», ООО «Империя», ООО «Импульс» непосредственно руководителем должника ФИО1 Необоснованное перечисление денежных средств также осуществлялось под контролем ответчика.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что требование ФНС России не признано обоснованным и не включено в реестр требований должника, в связи с этим истец не обладает правом предъявлять требование о привлечении к субсидиарной ответственности со ссылкой на Закон о банкротстве.

Решениями налогового органа были приостановлены операции налогоплательщика - организации ООО «Олимп» по его счетам в банке, в силу чего общество не могло осуществлять деятельность при наличии блокированных счетов. Запрет действовал также и на открытие новых банковских счетов.

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции об отсутствии у ФНС России права на обращение с иском о внебанкротной субсидиарной ответственности (взыскании убытков), указав на то, что требования ФНС России, основанные на камеральных налоговых проверках, подтверждены документами, подлежащими принудительному исполнению в силу закона.

При недоказанности оснований привлечения к субсидиарной ответственности, но доказанности противоправного поведения контролирующего лица, влекущего иную ответственность, в том числе установленную статьей 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд принимает решение о возмещении таким контролирующим лицом убытков.

В ходе налоговых проверок установлены недобросовестные действия ответчика как руководителя и учредителя должника. Документы налогоплательщика оформлены вне связи с реальным осуществлением деятельности, ответчиком создан формальный документооборот с целью получения необоснованной налоговой выгоды.

Убытки причинены обществу и ФНС России не самим фактом доначисления налогов по результатам камеральных налоговых проверок, а действиями по сокрытию реальной выручки и занижению налогооблагаемого дохода, увеличению расходов вследствие придания видимости реальности хозяйственных отношений с контрагентами, вывод денежных средств по несуществующим сделкам, совершенным ответчиком как руководителем должника. Данные обстоятельства послужили основанием для

неправомерного уменьшения налогооблагаемой базы и получения необоснованной налоговой выгоды.

Удовлетворяя исковые требования в сумме 10 782 317 рублей 38 копеек налога, апелляционный суд исходил из того, что имеющиеся в деле решения налогового органа о привлечении общества к ответственности за совершение налоговых правонарушений являются доказательством неправомерных действий ответчика по ненадлежащему исполнению публично-правовых обязанностей в виде необоснованного перечисления денежных средств в пользу контрагентов и наступления в связи с этим для общества неблагоприятных последствий в виде убытков.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с абзацем 1 пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» предусмотрено, что при решении вопроса о том, какие нормы подлежат применению - общие положения о возмещении убытков (в том числе, статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) либо специальные правила о субсидиарной ответственности (статья 61.11 Закона о банкротстве), суд в каждом конкретном случае оценивает, насколько существенным было негативное воздействие контролирующего лица (нескольких контролирующих лиц, действующих совместно либо раздельно) на деятельность должника, проверяя, как сильно в результате такого воздействия изменилось финансовое положение должника, какие тенденции приобрели экономические показатели, характеризующие должника, после этого воздействия.

Требование о привлечении к субсидиарной ответственности направлено именно на компенсацию последствий негативных действий контролирующих лиц по доведению должника до банкротства и является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. Такой иск направлен на возмещение вреда, причиненного контролирующим лицом кредитору (уполномоченному органу), а генеральным правовым основанием данного иска выступают положения статьи 1064 Гражданского кодекса.

Суд апелляционной инстанции правильно квалифицировал предъявленное требование.

Из представленных в материалы дела документов следует, что ответчиком совершен ряд недобросовестных действий, выразившихся в выводе из состава активов

общества денежных средств по несуществующим хозяйственным отношениям для неправомерного заявления налоговых вычетов по налогу на добавленную стоимость с целью получения необоснованной налоговой выгоды.

Поскольку документы налогоплательщика оформлены вне связи с реальным осуществлением деятельности, ответчиком создан формальный документооборот с целью получения необоснованной налоговой выгоды, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о доказанности противоправного поведения ответчика, влекущего ответственность.

Учитывая, что факт совершения ответчиком действий, причинивших существенный вред его кредитору, подтвержден соответствующими документами, признаки недобросовестности в действиях ответчика установлены, материалы дела содержат доказательства его целенаправленных и умышленных действий с целью уклонения от исполнения обязательств перед кредитором, исковые требования в обжалуемой части удовлетворены правомерно.

Требование о привлечении ФИО1 к ответственности по обязательствам должника подано в пределах предусмотренного пунктом 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации срока исковой давности, применяемого к спорам о взыскании убытков.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы суда апелляционной инстанции, по существу направлены на переоценку установленных им доказательств и фактических обстоятельств.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 18 апреля 2024 года по делу № А19-5815/2023 Арбитражного суда Иркутской области основано на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принято с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению без изменения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 18 апреля 2024 года по делу № А19-5815/2023 Арбитражного суда Иркутской области оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий И.И. Палащенко Судьи Д.Е. Алферов

Н.А. Курц