Решение от 2 августа 2021 г. по делу № А40-248154/2020

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-248154/20-173-1605
г. Москва
02 августа 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 28 июня 2021 года

Полный текст решения изготовлен 02 августа 2021 года


Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего: судьи Фортунатовой Е.О.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Олейниковым В.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "Д-ИНВЕСТ" (127273, ГОРОД МОСКВА, АЛЛЕЯ БЕРЁЗОВАЯ, ДОМ 5А, СТРОЕНИЕ 1-3, КОМНАТА 12, ОГРН: 1137746186390, Дата присвоения ОГРН: 04.03.2013, ИНН: 7701990550)

к ответчикам:

1.) ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МОНТАЖСЕТЬСТРОЙ" (109341, ГОРОД МОСКВА, УЛИЦА БРАТИСЛАВСКАЯ, ДОМ 8, ПОМ. VIII КОМНАТА 6, ОГРН: 5087746565430, Дата присвоения ОГРН: 08.12.2008, ИНН: 7723689674);

2.) ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЕВРОМЕТСТРОЙ" (142100, ОБЛАСТЬ МОСКОВСКАЯ, ГОРОД ПОДОЛЬСК, УЛИЦА КОМСОМОЛЬСКАЯ, ДОМ 1, СТРОЕНИЕ 4, ПОМЕЩЕНИЕ 5 ОФИС 102В, ОГРН: 1137746777640, Дата присвоения ОГРН: 28.08.2013, ИНН: 7702821755)

о признании сделки недействительной

при участии в судебном заседании: согласно протоколу судебного заседания

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "Д-ИНВЕСТ" (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ответчикам ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МОНТАЖСЕТЬСТРОЙ", ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЕВРОМЕТСТРОЙ" о признании недействительным Соглашения о переводе долга №ЕМС-ДИ-МСС-12/2017 от 19.12.2017г., применении последствий недействительности сделки.

Ответчик ООО "ЕВРОМЕТСТРОЙ" в судебное заседание не явился, о дате, времени и месте проведения заседания извещен в порядке ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Ответчик ООО "МОНТАЖСЕТЬСТРОЙ" возражал против удовлетворения исковых требований по доводам представленного отзыва, обратился с заявлением о применении срока исковой давности к заявленным требованиям.

Как следует из материалов дела, 19.12.2017 года между ООО "ЕВРОМЕТСТРОЙ" (должник), ООО "Д-ИНВЕСТ" (новый должник) и ООО "МОНТАЖСЕТЬСТРОЙ" (кредитор) заключено Соглашение о переводе долга № ЕМС-ДИ-МСС-12/2017 (далее – Соглашение), в соответствии с условиями которого должник переводит, а новый должник принимает сумму задолженности должника перед кредитором, возникшей из договоров №ЕМС-5/2-МСС-2016 от 15.11.2016г., №ЕМС-5/1-МСС-2016 от 15.11.2016г.

На момент подписания Соглашения переводимая Новому должнику сумма задолженности должника составляет сумму в размере 3 511 859 руб. 18 коп., в том числе по договору №ЕМС-5/2-МСС-2016 от 15.11.2016г в размере 3 340 862 руб. 31 коп., по договору №ЕМС-5/1-МСС-2016 от 15.11.2016г. в размере 170 996 руб. 87 коп.

Кредитор ООО "МОНТАЖСЕТЬСТРОЙ" 29.06.2020 направил в адрес нового должника ООО "Д-ИНВЕСТ" Претензию по Соглашениям о переводе долга, включая спорное Соглашение, содержащее требование об оплате задолженности.

По мнению истца, спорное Соглашение является недействительным в силу Федерального закона от 30.12.2004 N 214-ФЗ (ред. от 13.07.2020) "Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации" (далее - Федеральный закон №214-ФЗ), поскольку ООО "Д-ИНВЕСТ" является застройщиком и осуществляет строительство Многофункционального комплекса «Центр водного спорта «Динамо» по адресу: г. Москва, СВАО, Останкинский, Березовая аллея, пересечение с ул. Сельскохозяйственная на основании разрешения на строительство: № RU77174000-011003 от 15.05.2015 года, № 77-174000-011799-2015 от 02.11.2015, а в силу положений ст. 18 Федерального закона №214-ФЗ использование застройщиком денежных средств, уплачиваемых участником долевого строительства, на цели, не предусмотренные ч. 1 настоящей статьи, не допускается.

Кроме того, истец указывает, что заключение спорного Соглашения было экономически не оправдано и повлекло причинение Обществу убытков.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

Судом установлено, что Соглашение от имени общества (нового должника) подписано уполномоченным лицом - генеральным директором Румянцевым С.А., при этом истцом не представлено доказательств наличия сговора, либо об иных совместных действиях генерального директора Общества с другой стороной сделки, направленных на причинение ущерба ООО "Д-ИНВЕСТ".

Поскольку истцом не доказано наличие обстоятельств, свидетельствующих о причинении явного ущерба в результате совершения спорной сделки либо подтверждающих сговор между сторонами оспариваемой сделки, заключенной уполномоченными представителями сторон, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания спорной сделки недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ.

В отношении заявления ответчика о применении к заявленным требованиям срока исковой давности судом установлено следующее.

Исковой давностью, согласно ст. 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно положениям п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен 1 узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку (п. 2 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").

Согласно информации из ЕГРЮЛ, Семенов В.А., предъявивший настоящий иск от имени Общества, является участником Общества с 31.07.2020г. (доля участия 17/20, ГРН записи 2207707097783) и назначен генеральным директором ООО "Д-ИНВЕСТ" 15.05.2020г. (ГРН записи 2207704506403).

По мнению истца, Семенову В.А. стало известно о заключении спорного Соглашения о переводе долга №ЕМС-ДИ-МСС-12/2017 от 19.12.2017г. в момент получения от ООО "МОНТАЖСЕТЬСТРОЙ" претензии об оплате задолженности, то есть 07.07.2020г., в связи с чем истец считает, что течение срока исковой давности по признанию недействительной сделкой спорного Соглашения, следует исчислять именно с указанной даты.

Судом установлено, что в силу положений ст. 10, 53 ГК РФ истец должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной, в момент подписания генеральным директором ООО "Д-ИНВЕСТ" спорного Соглашения, при этом заключая Соглашение, генеральный директор Общества являлся действующим исполнительным органом Общества, выступающий от имени и в интересах ООО "Д-ИНВЕСТ".

Пунктом 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Учитывая изложенное, суд признает, что срок исковой давности по заявленным требованиям о признании недействительной спорной сделки, истцом пропущен, при этом ссылки истца на пункт 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", в силу которого, в случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку, судом отклоняется, учитывая, что материалы дела не содержат доказательств о сговоре с другой стороной сделки.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (п. 2 ст. 199ГК РФ).

Таким образом, судом установлено, что истцом не представлено доказательств наличия оснований для признания спорной сделки недействительной на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ., кроме того, заявленные требования предъявлены истцом за пределами установленного п. 2 ст. 181 ГК РФ срока для защиты нарушенного права, в связи с чем, исковые требования удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь ст.ст. 181, 199, 201 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. ст. 4, 65, 68, 71, 102, 110, 123, 156, 167-170, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.


Судья Е.О. Фортунатова