Постановление от 5 июня 2019 г. по делу № А26-11215/2018

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А26-11215/2018
05 июня 2019 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме 05 июня 2019 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Черемошкина В.В.

судей Слобожанина В.Б., Сотов И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарь судебного заседания Бойко К.Б.,

при участии:

от истца: ФИО1 (доверенность от 10.12.2018)

от ответчика: не явился, извещен

от 3-го лица: ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 06.09.2018); не яились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9434/2019) Братко В.П. на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 07.03.2019 по делу № А26-11215/2018 (судья Михайлова А.В.), принятое

по иску ФИО4

к обществу с ограниченной ответственностью «Москар»

3-е лицо: ФИО2; Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №2 по Республике Карелия; Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску

о ликвидации,

установил:

участник Общества с ограниченной ответственностью «Москар» ФИО4 обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском о ликвидации Общества с ограниченной ответственностью «Москар» по причине наличия длительного корпоративного конфликта, существующего между участниками общества - ФИО4 и ФИО2, наличие которого, по мнению истца, делает невозможным достижение целей, ради которых общество создано. Истец просит возложить обязанности по осуществлению ликвидации ООО «Москар» на ФИО4.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО2, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 2 по Республике Карелия, Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску.

Решением от 07.03.2019 Арбитражный суд Республики Карелия отказал в удовлетворении заявленных требований.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец обратился с апелляционной жалобой в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

В обоснование своей жалобы указал, что суд первой инстанции нарушил нормы материального и процессуального права.

В судебном заседании истец поддержал доводы апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «Москар» зарегистрировано в качестве юридического лица за основным государственным регистрационным номером 1021000920820. Участниками ООО «Москар» являются: ФИО4 с долей в уставном капитале – 50% и ФИО2, владеющий долей в уставном капитале общества, в размере 50%.

Как полагает истец, между участниками общества имеется длительный корпоративный конфликт, который делает невозможным достижение целей, ради которых общество создано. Невозможность принятия решений общим собранием участников приводит к возникновению убытков; общество не может выплачивать арендные платежи. Конфликт участников выражается в постоянных судебных тяжбах. В момент заключения учредительного договора ООО «Москар» истец не предполагал, что совместное с ответчиком участие в обществе станет невозможным. Участники общества добровольно не предпринимали мер по выходу из состава участников, напротив, например, в рамках дела № А26-9304/2012 рассматривались требования ФИО4 об исключении ФИО2 из состава участников общества и встречные требования ФИО2 об исключении ФИО4 из состава участников ООО «Москар» и определении рыночной стоимости доли ФИО4; по результатам рассмотрения дела в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.

Указанные выше обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции признал исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с подпунктом 5 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) юридическое лицо может быть ликвидировано решением суда по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

Исходя из положений абзацев 2 и 3 пункта 29 Постановления № 25, судом может быть удовлетворено такое требование:

- если иные учредители (участники) юридического лица уклоняются от участия в нем, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума, в результате чего становится невозможным достижение целей, ради которых создано юридическое лицо, в том числе, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется, в частности ввиду длительной невозможности сформировать органы юридического лица;

- в случае длительного корпоративного конфликта, в ходе которого существенные злоупотребления допускались всеми участниками хозяйственного товарищества или общества, вследствие чего существенно затрудняется его деятельность.

В силу абзаца 4 статьи 29 Постановления № 25 указано, что ликвидация юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица (исключение участника юридического лица, добровольный выход участника из состава участников юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа и т.д.) исчерпаны или их применение невозможно.

Суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что ликвидация юридического лица возможна лишь как крайняя мера только в случае, если исчерпаны иные методы разрешения корпоративного конфликта, и когда невозможность продолжения юридическим лицом своей деятельности является следствием ненадлежащего осуществления управления им всеми участниками, то есть, либо имеет место уклонение от участия в управлении, либо злоупотребление со стороны всех участников корпоративного конфликта.

Так, истец не представил достаточных оснований для ликвидации Общества.

Кроме того, истец не привел доказательств того, что ООО «Москар» не способно выполнять свои обязательства, а также налоговые обязанности и реально нести имущественную ответственность в случаях их невыполнения.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе оставлены за подателем жалобы, в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 07.03.2019 по делу № А26-11215/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Черемошкина

Судьи

В.Б. Слобожанина

И.В. Сотов