Постановление от 11 октября 2017 г. по делу № А45-9070/2016

/

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА



ПОСТАНОВЛЕНИЕ


г. Тюмень Дело № А45-9070/2016


Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2017 года

Постановление изготовлено в полном объеме 11 октября 2017 года


Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лукьяненко М.Ф.,

судей Аникиной Н.А.,

Клат Е.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Коробова Сергея Владимировича на решение от 31.03.2017 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Уколов А.А.) и постановление от 06.07.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Кайгородова М.Ю., Афанасьева Е.В., Ярцев Д.Г.) по делу № А45-9070/2016 по иску Коробова Сергея Владимировича (г. Новосибирск) к закрытому акционерному обществу «Экоресурс-Строй» (630001, г. Новосибирск, ул. Ельцовская, д. 20, ИНН 5407261326, ОГРН 1045403189842), обществу с ограниченной ответственностью «СТМ-торг» (630049, г. Новосибирск, ул. Галущака, д. 2А, кв. 410, ИНН 5407061567, ОГРН 1095407005099), закрытому акционерному обществу ЗЖБИ «Строительные технологии и материалы» (630025, г. Новосибирск, ул. 2-я Складская, д. 8, ИНН 5409227338, ОГРН 1055473115873) о признании недействительными договоров.

Суд установил:

Коробов Сергей Владимирович (далее – Коробов С.В., истец) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к закрытому акционерному обществу «Экоресурс-строй» (далее – ЗАО «Экоресурс-Строй»), к обществу с ограниченной ответственностью «СТМ-торг» (далее – ООО «СТМ-Торг»), к закрытому акционерному обществу ЗЖБИ «Строительные технологии и материалы» (далее – ЗАО ЗЖБИ «СТМ») о признании недействительными (ничтожными):

- договора купли-продажи оборудования № 0103, заключенного 03.03.2009 ЗАО ЗЖБИ «СТМ и ЗАО «Экоресурс-Строй»,

- договора купли-продажи оборудования № 3101111, заключенного 31.01.2011 ЗАО «Экоресурс-Строй» и ООО «СТМ-Торг»,

- договора аренды № 05032009, заключенного 05.03.2009 ЗАО ЗЖБИ «СТМ» и ЗАО «Экоресурс-Строй»,

- договора уступки требования (цессии), заключенного 31.01.2011 ЗАО «Экоресурс-Строй» и ООО «СТМ-Торг».

Решением от 31.03.2017 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 06.07.201 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды руководствовались положениями части 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и исходили из пропуска истцом срока на обращение в суд.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Коробов С.В. обратился с кассационной жалобой, в которой просит принятые по делу судебные акты отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что оспариваемые договоры имеют признаки сделки с заинтересованностью и крупной сделки, в связи с чем подлежали одобрению советом директоров; договор купли продажи от 03.09.2009 заключен с нарушением требований законодательства в части проведения общего собрания акционеров, следовательно, является ничтожным; недействительность первоначальной сделки – договора купли-продажи от 03.03.2009 влечет недействительность остальных договоров; суды неправильно применили нормы права в части срока исковой давности, поскольку сделки являются ничтожными, то к указанным сделкам применяется трехлетний срок исковой давности; полагает, что указанными сделками нарушены права заявителя на участие в общем собрании акционеров и голосовании, получение дивидендов и прибыли, что повлекло убытки в виде неполученных дивидендов в значительном размере; считает, что суды необоснованно отказали в удовлетворении заявленных ходатайств о вызове свидетелей, об истребовании доказательств, о назначении экспертизы подписи на спорных договорах; ссылается на то, что о договоре купли-продажи от 03.09.2009 узнал 14.03.2016.

Арбитражный суд кассационной инстанции в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ, изучив материалы дела, проанализировав доводы жалобы, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, считает жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судами, по договору купли-продажи оборудования от 03.03.2009 № 0103, заключенного между ЗАО ЗЖБИ «СТМ» (продавцом) и ЗАО «Экоресурс-Строй» (покупателем), было приобретено покупателем в собственность оборудование производства фирмы Elematic Oy Ab, г. Тойяла, Финляндия: Гидравлическая станция ЕН 103/400L - 1 единица, Гидравлический опрокидывающийся поддон ЕМ 511-4 единицы.

По договору купли-продажи оборудования от 31.01.2011 № 3101111, заключенного между ЗАО «Экоресурс-Строй» (продавец) и ООО «СТМ-Торг» (покупатель), право собственности на оборудование перешло к ООО «СТМ-Торг».

На основании договора аренды от 05.03.2009 № 05032009, заключенного между ЗАО «Экоресурс-Строй» (арендодателем) и ЗАО ЗЖБИ «СТМ» (арендатором), оборудование передано в аренду.

Вышеуказанное оборудование по состоянию на 31.01.2011 находилось в аренде у ЗАО ЗЖБИ «СТМ» по договору от 05.03.2009 № 05032009 аренды оборудования между ЗАО «Экоресурс-Строй» в качестве арендодателя и ЗАО ЗЖБИ «СТМ» в качестве арендатора.

В связи со сменой собственника оборудования 31.01.2011 между ООО «СТМ-Торг» и ЗАО «Экоресурс-Строй» был заключен договор № 310111 уступки права (цессии), согласно которому ЗАО «Экоресурс-Строй» (цедент) уступает, а ООО «СТМ-Торг» (цессионарий) принимает права (требования) по договору аренды оборудования от 05.03.2009 № 05032009, заключенному между цедентом и ЗАО ЗЖБИ «СТМ», включая уступаемый цессионарию остаток задолженности по арендной плате за оборудование в сумме 717 796 руб. 75 коп.

Таким образом, с 01.02.2011 по договору аренды оборудования от 05.03.2009 № 050320 происходит замена стороны - арендодателя с ЗАО «Экоресурс-Строй» на ООО «СТМ-Торг», о чем арендатор - ЗАО ЗЖБИ «СТМ» был своевременно уведомлен. Также на замену стороны указано в дополнительных соглашениях к данному договору.

Коробов С.В. являлся акционером ЗАО ЗЖБИ «СТМ» с долей 25% уставного капитала по состоянию на дату совершения оспариваемых сделок.

Полагая, что договор купли-продажи оборудования от 03.03.2009 № 0103, заключенный между ЗАО ЗЖБИ «СТМ» (продавцом) и ЗАО «Экоресурс-Строй» (покупателем), является недействительным, как сделка, совершенная с заинтересованностью, в связи с чем последующие сделки, заключенные на основании ничтожной сделки, лицами, у которых не возникло право собственности, являются также недействительными, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок (год). Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из представлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки.

Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суды пришли к выводу о том, что на момент совершения сделки, истец имел реальную возможность узнать о совершении оспариваемой сделки до 2015 года, проявив ту степень осмотрительности и заботливости, которые требовались от него при сложившихся обстоятельствах, соответственно несет риск негативных последствий.

При этом суды исходили из того, что Коробову С.В. не могло быть не известно о заключении договора аренды оборудования № 050302009 от 05.03.2009 и последующем заключении договора № 310111 купли-продажи оборудования от 31.01.2011 и договора № 310111 уступки права (цессии) от 31.01.2011, поскольку происходили ежемесячные начисления суммы арендной платы с оформлением соответствующих актов, частичная оплата за услуги аренды денежными средствами или зачетом, кроме того, на момент совершения оспариваемых сделок у Коробова С.В. в силу должностных обязанностей и полномочий как коммерческого директора имелся доступ к финансово- хозяйственным документам, бухгалтерии, в том числе программе 1С, ему предоставлялись финансовые отчеты по движениям денежных средств.

Судами также учтено, что настоящий иск предъявлен Коробовым С.В. только после того, как ему стало известно об обращении ответчика с иском о взыскании задолженности по арендным платежам по договору № 050302009 от 05.03.2009, на что указывает сам податель жалобы.

Доказательств, свидетельствующих о том, что с 2009 года по 2015 год Коробову С.В. создавались какие-либо препятствия в реализации его прав акционера, в том числе на получение информации о деятельности общества, в материалы дела не представлено.

Поскольку с исковым заявлением Коробов С.В. обратился в суд 05.05.2016, то есть по истечении срока исковой давности, установленного для защиты нарушенного права, суды, руководствуясь положениями пункта 2 статьи 199 ГК РФ, правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.

Довод истца о необоснованности отклонении заявленных им ходатайств в качестве основания отмены обжалуемых судебных актов несостоятелен, судом первой инстанции при рассмотрении ходатайств нормы процессуального права не нарушены.

Процессуальные нарушения, на которые указал истец, выразившиеся, по его мнению, в недостаточном исследовании судами существенных для дела обстоятельств и подтверждающих их доказательств, не подтверждаются материалами дела.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды первой и апелляционной инстанций установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления в порядке статьи 288 АПК РФ, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые решение и постановление судов подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба без удовлетворения.

В силу положений статьи 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 31.03.2017 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 06.07.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-9070/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий М.Ф. Лукьяненко


Судьи Н.А. Аникина


Е.В. Клат