Решение от 6 июля 2018 г. по делу № А32-42034/2017

Арбитражный суд Краснодарского края

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, д. 32

http://krasnodar.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ



Дело №А32-42034/17
06 июля 2018 г.
г. Краснодар
Резолютивная часть решения объявлена 25.06.18 г.

Полный текст решения изготовлен 06.07.18 г.


Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи М.В. Черножукова, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 (г. Санкт-Петербург)

о признании недействительным решения,

к ответчику: ООО «ТК «Мостовский» (ОГРН <***>)

третьи лица: ФИО2 (Краснодарский край), ФИО3 (г. Лабинск)

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО4 - доверенность от 15.07.15 г.;

от ответчика: ФИО5 - доверенность от 25.05.18 г., ФИО6 - доверенность от 01.09.17 г.;

от остальных: не явились, извещены,

при ведении протокола помощником судьи А.Г. Юсуповой,



У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратилась в суд с иском к ООО «ТК «Мостовский» о признании недействительными решений очередного собрания участников общества, состоявшегося 14.08.17 г. по вопросам № 7, 8 и 14; решения очередного собрания участников общества, состоявшегося 09.11.17 г. по вопросу № 3.

Так, 14.08.2017 г. по 7 вопросу принято решение о сдаче в аренду ИП ФИО2 части имущества ООО «ТК «Мостовский», распложенного на земельном участке с кадастровым номером 23:20:0116001:0055, по адресу: Краснодарский край, Мостовкий район, п.Мостовской, Промзона:

-нежилые помещения № 4, № 5 общей площадью 23 м.кв., № 2 общей площадью 84,6м.кв., №1 общей площадью 50,4 м.кв., расположенные в здании автогаража, Литер ПО, кадастровый (условный) номер 23-23-32/003/2006-115. Определить стоимость арендной платы в размере 5000 рублей в месяц, которая должна оплачиваться арендатором не позднее 10 числа каждого месяца, следующего за расчетным. Установить срок аренды 11 месяцев.

- технический проход, литер Г20, общей площадью 699 м.кв.расположенный на земельном участке с кадастровым номером 23:20:0116001:0055, общей площадью 105697 кв.м. Определить стоимость арендной платы в размере 10000 рублей в месяц, которая должна оплачиваться арендатором не позднее 10 числа каждого месяца, следующего за расчетным. Установить срок аренды 11 месяцев.

- котельная, Литер Г 17, общей площадью 249 м.кв. кадастровый (условный) номер 23-23-32/003/2006-088. Определить стоимость арендной платы в размере 15000 рублей в месяц, которая должна оплачиваться арендатором не позднее 10 числа каждого месяца, следующего за расчетным. Установить срок аренды 11 месяцев.

- бытовые помещения, Литер Г16, общей площадью 652,4 м.кв. кадастровый (условный) номер 23-23-32/003/2006-058. Определить стоимость арендной платы в размере 20000 рублей в месяц, которая должна оплачиваться арендатором не позднее 10 числа каждого месяца, следующего за расчетным. Установить срок аренды 11 месяцев.

-резервуар , литер Г9 , общей площадью 73.2 м.кв. расположенный на земельном участке с кадастровым номером 23:20:0116001:0055. Определить стоимость арендной платы в размере 4000 рублей в месяц, которая должна оплачиваться арендатором не позднее 10 числа каждого месяца, следующего за расчетным. Установить срок аренды 11 месяцев.

-насосная Литер Г 7 , общей площадью 83.2 м.кв. расположенный на земельном участке с кадастровым номером 23:20:0116001:0055. Определить стоимость арендной платы в размере 10000 рублей в месяц, которая должна оплачиваться арендатором не позднее 10 числа каждого месяца, следующего за расчетным. Установить срок аренды 11 месяцев.

По 8 вопросу принято решение об одобрении заключенного договора аренда литер Г 18, Г19 , общей площадью 28188 кв.м. инвентарный номер 03:233:002:0000074470:0011, адрес (местоположение) РФ, Краснодарский край, Мостовский район, п. Мостовской, Промзона, кадастровый (условный) номер 23-23-32/003/2006-100, стоимость арендной платы 177000 рублей в месяц. сроком натри года, заключенный с ИП ФИО2 от 27.06.17 г.

По 14 вопросу принято решение считать основным видом деятельности предприятия сдачу в аренду имущества принадлежащего ООО "Тепличный комбинат "Мостовский". Внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

По третьему вопросу решения очередного собрания участников общества, состоявшегося 09.11.17 г. было принято: одобрить договоры аренды заключенные между ООО "Тепличный комбинат "Мостовский" и ИП ФИО2 от 01.09.17 г., по условиям которых в аренду сданы помещения, расположенные на земельном участке с кадастровым номером 23:20:0116001:0055, по адресу: Краснодарский край, Мостовский район, п.Мостовской, Промзона, а именно:

- нежилые помещения № 4, № 5 общей площадью 23 м.кв., № 2 общей площадью 84,6м.кв., №1 общей площадью 50,4 м.кв., расположенные в здании автогаража, Литер ПО, кадастровый (условный) номер 23-23-32/003/2006-115, стоимостью арендной платы 5000 рублей в месяц, сроком на 11 месяцев;

- технический проход, литер Г20, общей площадью 699 м.кв.расположенный на земельном участке с кадастровым номером 23:20:0116001:0055, общей площадью 105697 кв.м, стоимостью арендной платы 10000 рублей в месяц, сроком на 11 месяцев;

- котельная, Литер Г 17, общей площадью 249 м.кв. кадастровый (условный) номер 23-23-32/003/2006-088, стоимостью арендной платы 15000 рублей в месяц, сроком на 11 месяцев;

- бытовые помещения, Литер Г16, общей площадью 652,4 м.кв. кадастровый (условный) номер 23-23-32/003/2006-058, стоимостью арендной платы 20000 рублей в месяц, сроком на 11 месяцев;

- резервуар, литер Г9 , общей площадью 73.2 м.кв. расположенный на земельном участке с кадастровым номером 23:20:0116001:0055. стоимостью арендной платы 4000 рублей в месяц, сроком на 11 месяцев;

- насосная Литер Г 7 , общей площадью 83.2 м.кв. расположенный на земельном участке с кадастровым номером 23:20:0116001:0055. стоимостью арендной платы 10000 рублей в месяц, сроком на 11 месяцев.

В судебном заседании, представитель истца уточненные требования поддержал в полном объеме, просил суд требования удовлетворить, указал, что принятые на общих собраниях решений участников общества по одобрению сделки, влечет за собой значительные невыгодные последствия для общества, поскольку фактически, участником общества ФИО3, владеющим 51% доли в уставном капитале, согласованы несколько взаимосвязанных сделок по передаче имущества арендатору ИП ФИО2 на три года по заниженной стоимости арендной платы. Сумма по заключенным сделкам, составляет 241 000 руб. за один месяц аренды.

Представители ответчика требования не признали по основаниям, изложенным в отзыве.

Суд, исследовав материалы дела и оценив в совокупности все представленные доказательства, считает заявленные требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Из искового заявления следует, что ООО «ТК «Мостовский» зарегистрировано в качестве юридического лица. В соответствии с данными ЕГРЮЛ участниками ООО «ТК «Мостовский» являются ФИО3 с долей 51% в уставном капитале номинальной стоимостью 5 100 рублей и ФИО1 с долей 49% в уставном капитале номинальной стоимостью 4 900 рублей.

14.08.17 и 09.11.17 гг. состоялись общее собрания участников ООО "Тепличный комбинат "Мостовский", на которых присутствовали участники общества и доверенные лица участников общества, обладающие 100% голосов, в частности: 1) представитель участника ФИО1 – ФИО4, владеющий долей в уставном капитале общества размером 49%, 2) представитель участника общества ФИО3 – ФИО7, владеющий долей в уставном капитале общества размером 51%

В связи с чем, кворум для принятия решений по вопросам повестки дня имелся. Собрание правомочно.

Представитель ФИО1 голосовал «ПРОТИВ» принятия решения по всем спорным вопросам..

Истец, полагая решения общего собрания в части спорных вопросов недействительными, обратился в арбитражный суд.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно абзацу 9 статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется, в том числе, путем возмещения убытков.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Согласно ст. 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Согласно ст. 181.5 ГК РФ решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

При рассмотрении иска о признании решения общего собрания участников общества недействительным по существу суд вправе с учетом всех обстоятельств оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенное нарушение не является существенным и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 Закона).

Если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного Законом порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества (пункт 5 статьи 36 Закона).

Порядок подготовки и проведения внеочередного общего собрания регламентируется статьями 35 - 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Как следует, из протоколов внеочередного общего собрания участников общества от 14.08.17 и 09.11.17 на собрании присутствовали: ФИО1, владеющая долей в уставном капитале общества размером 49% и ФИО3, владеющий долей в уставном капитале общества размером 51% (в лице своих представителей).

Таким образом, общие собрания были правомочны принимать решения.

Обращаясь с настоящим иском в суд, истец утверждает, что фактически, участником общества ФИО3, владеющим 51% доли в уставном капитале, согласованы несколько взаимосвязанных сделок по передаче имущества арендатору ИП ФИО2 на три года по заниженной стоимости арендной платы. Сумма по заключенным сделкам, составляет 241 000 руб. за один месяц аренды; согласование убыточных сделок повлекло к возникновению убытков у общества в виде упущенной выгоды, что в сою очередь привело к лишению права истца, как участника, на получение выгоды от использования имущества общества в виде получения дивидендов, ограничению (лишению) истца, как участника общества возможности в течении трех лет принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью предприятия.

В результате принятых решений и заключенных на их основании договоров аренды, блокирована производственная деятельность ООО "Тепличный комбинат "Мостовский" на три года и таким образом, участник общества ФИО3 фактически отстранил от корпоративного управления и контроля истца.

Передача в аренду по убыточной стоимости имущественного комплекса, путем заключения ряда взаимосвязанных сделок на три года, подтверждает ограничение (лишение) истца, как участника общества, возможности принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью предприятия.

По общему правилу, закрепленному в пункте 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правом на обращение в суд имеет лицо, имеющее материально-правовой или иной интерес в разрешении дела. В силу того, что акционер (участник) общества напрямую заинтересован в прибыльности совершаемых обществом сделок, в сохранности и приумножении ресурсов, вложенных в развитие бизнеса, принципиально он признается лицом, имеющим интерес в обращении суд в интересах общества.

Интерес участника по отношению к созданному им юридическому лицу, лежит не только в имущественной сфере, но и в сфере корпоративных отношений. Поэтому лицо, вправе оспаривать сделку, не только при нарушении его имущественного положения, но и при нарушении сделкой его иных прав и (или) законных интересов.

Статьей 46 Федерального закона от "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (пункт 1).

Согласно пункту 2 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения (пункт 2).

В силу пункта 3 названной статьи решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

В вязи с тем, что ответчиком оспорен отчет № 357/1 «Об оценке права пользования тепличным комплексом ООО «ТК «Мостовский»», подготовленный ООО «Экспертная компания «ФИНЭКА», представленный истцом в обоснование доводов, истцом подано ходатайство о проведении по делу судебной экспертизы.

Судом ходатайство удовлетворено, проведение экспертизы поручено эксперту СОЮЗа «Торгово-промышленная палата Краснодарского края» ФИО8.

Согласно заключению СОЮЗа «Торгово-промышленная палата Краснодарского края» № 01/1/2018/96 рыночная стоимость годовой арендной платы за пользование имущественным комплексом, принадлежащим ООО «ТК «Мостовский» составила 17 166 799 руб.

Таким образом, доводы истца об убыточности одобренных договоров нашли свое подтверждение.

Истец полагает решение общего собрания незаконным исключительно в силу того, что условия сделки являются невыгодными, влекущими причинение ущерба обществу и его участникам соответственно. На нарушения закона, допущенные при созыве и проведении общего собрания участников, истец не ссылается, на нарушение порядка одобрения сделки не указывает.

Суд отклонил доводы истца по следующим причинам.

Корпоративные отношения изначально допускают возможность игнорирования воли части участников общества с целью обеспечения реальной возможности принятия решений группой лиц, единообразие и единонаправленность воли которых является заведомо недостижимой или, по крайней мере, недостижимой в 100% ситуаций, требующих принятия решения в процессе вовлечения в оборот объединенного капитала. Указанное является сущностным признаком корпоративной организации, причем именно тем, который и обеспечил внедрение в гражданский оборот корпоративных коммерческих организаций как субъектов, способных хозяйствовать наиболее эффективно за счет возможности объединять капиталы значительного числа лиц с одновременным обеспечением возможности принятия решений без необходимости достижения единогласия участников. Цель и сущность корпоративной формы хозяйствования состоит в обеспечении такой организации управления корпорацией, при которой соблюдается баланс интересов всех участников, сохраняется возможность участников как лиц, объединивших имущественные взносы, контролировать использование таковых и одновременно исключается возможность блокирования решений лицами, чье имущественное участие минимально.

Одним из инструментов достижения указанной цели является правило о принятии решений большинством голосов (простым, квалифицированным либо при полном единогласии - в зависимости от важности решаемого вопроса). Другим инструментом выступает императивная регламентация порядка функционирования высшего органа управления (созыва, организации и проведения общего собрания участников корпорации) и его компетенции.

Участники корпорации могут принять в том числе решение, неблагоприятное для общества, тем самым приняв на себя негативные риски последствий такого решения, но лишь в том случае, если будет соблюден порядок принятия соответствующего решения.

По смыслу ст. 181.4, 181.5 ГК РФ возможная убыточность сделок не является основанием для признания недействительным решения общего собрания об одобрении таких сделок.

В данном случае, суд на основе детального исследования фактических обстоятельств принятия спорных решений установил, что порядок их принятия нарушен не был. Доводы истца о занижении цены сделки не имеют правового значения для разрешения настоящего спора.

В случае, если в результате фактического исполнения одобренных спорными собраниями сделок Обществу будут причинены убытки, ФИО1 вправе обратиться в суд с иском о компенсации таких убытков. В целях предотвращения убытков ФИО1 вправе обратиться с иском об оспаривании сделок.

На основании изложенного исковые требования не подлежат удовлетворению.

Поскольку истцу в удовлетворении заявленных требований отказано, расходы по уплате государственной пошлины по иску надлежит отнести на истца.

Руководствуясь статьями 65, 71, 96, 110, 123, 156, 161, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л :

Отказать в удовлетворении иска.

Решение может быть обжаловано в порядке и в сроки, установленные ст. 181 АПК РФ.



Судья М.В. Черножуков