Решение от 12 апреля 2023 г. по делу № А56-51010/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-51010/2022
12 апреля 2023 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 05 апреля 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 12 апреля 2023 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Домрачева Е.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "ЧАСТНАЯ ОХРАННАЯ ОРГАНИЗАЦИЯ НОВАЯ СПАРТА" (адрес:Россия 194292, Санкт-Петербург, 1-й Верхний пер., д. 6, литера А, офис 203, ОГРН:<***>);

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "САКС" (адрес: Россия 115114, <...>, помещ. 1, комнаты 19, 20, этаж 3, ОГРН:<***>);

о взыскании 29 919 259,59 руб.

при участии

- от истца: ФИО2, дов. от 16.05.2023;

- от ответчика: ФИО3, дов. от 14.02.2023, ФИО4, дов. от 14.02.2023

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Частная охранная организация «Новая Спарта» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «САКС» (далее - ответчик) задолженности в размере 28 095 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 19.03.2022 по 31.03.2022 в размере 200 128,77 руб. по договору на оказание охранных услуг №25-05/21-1охр от 25.05.2020, а также расходов по оплате государственной пошлины.

Определением арбитражного суда от 29.06.2022 предварительное судебное заседание по рассмотрению искового заявления отложено на 13.07.2022 в связи с удовлетворением ходатайства ответчика об отложении предварительного судебного заседания, а также для представления сторонами в материалы дела дополнительных документов в обоснование позиции и представления ответчиком мотивированного отзыва. Определением арбитражного суда от 13.07.2022 суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству; с учетом мнения лиц, участвующих в деле, завершил предварительное судебное заседание в порядке статей 136, 137 АПК РФ и перешел к рассмотрению дела по существу.

14.07.2022 в арбитражный суд от общества с ограниченной ответственностью «САКС» поступило встречное исковое заявление (направленное через информационный сервис «Мой арбитр» 12.07.2022), в котором заявитель просит арбитражный суд признать договор № 25-05/21-1охр на оказание охранных услуг от 25.05.2021г., заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «САКС» и обществом с ограниченной ответственностью «Частная охранная организация «Новая Спарта» недействительной сделкой, применить последствия недействительности сделки - взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Частная охранная организация «Новая Спарта» в пользу общества с ограниченной ответственностью «САКС» денежные средства в размере 14 351 000 руб., а также возместить понесенные судебные расходы по уплате государственной пошлины.

Определением арбитражного суда от 15.07.2022 встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «САКС» принято к производству и назначено к совместному рассмотрению с первоначальным иском на 14.09.2022.

12.09.2022 в арбитражный суд обществом с ограниченной ответственностью «Частная охранная организация «Новая Спарта» через информационный ресурс «Мой арбитр» был направлен отзыв на встречное исковое заявление с приложением документов.

07.09.2022 через информационную систему «Мой Арбитр» от общества с ограниченной ответственностью «САКС» поступило ходатайство о приобщении к материалам дела адвокатского запроса от 22.06.2022 №18 и ответа на указанный запрос от Главного управления Росгвардии по Санкт-Петербургу и Ленинградской области.

13.09.2022 через информационную систему «Мой Арбитр» от общества с ограниченной ответственностью «САКС» в арбитражный суд был направлен отзыв на возражения общества с ограниченной ответственностью «Частная охранная организация «Новая Спарта» на встречный иск.

Распоряжением заместителя председателя Арбитражного суда города Санкт- Петербурга и Ленинградской области от 20.02.2023 дело передано в производство судьи Домрачевой Е.Н.

В настоящее судебное заседание явились представители истца и ответчика. Стороны в судебном заседании поддержали свои правовые позиции.

Представители ответчика заявили устное ходатайство о назначении экспертизы с целью определения рыночной стоимости услуг.

Ходатайство рассмотрено в судебном заседании в порядке статьи 82 АПК РФ и отклонено судом исходя из обстоятельств настоящего спора и с учетом имеющихся в деле доказательств.

Устные ходатайства ответчика о вызове и допросе свидетелей судом рассмотрено и отклонено, поскольку объяснения свидетелей о факте оказания спорных услуг или заключения договора не могут являться допустимыми доказательствами по делу в соответствии с требованиями статьи 68 АПК РФ.

Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

Как установлено судом, между ООО «ЧОО «Новая Спарта» (Исполнитель) и ООО «САКС» (Заказчик) заключен договор от 25.05.2020 г. № 25-05/21-1охр на оказание охранных услуг (Договор).

В соответствии с п. 1.1. Договора, Исполнитель обязуется по поручению Заказчика оказывать ему охранные услуги на условиях, предусмотренных Договором, а Заказчик обязуется оплатить услуги Исполнителя в размере и в порядке, предусмотренных Договором, а также принять все предусмотренные Договором меры по содействию Исполнителю в выполнении им своих обязательств. Согласно п. 4.3. Договора за оказание охранных услуг Заказчик производит оплату Исполнителю путем перечисления денежных средств на расчетный счет после подписания акта выполненных работ.

Между сторонами подписаны акты № 211506/1 от 15.06.2021, 211506/2 от 15.06.2021, НС213006/12 от 30.06.2021, 211507/1 от 15.07.2021, 213107/9 от 31.07.2021, 211508/3 от 15.08.2021, 213108/2 от 31.08.2021, 211509/2 от 15.09.2021, 213009/9 от 30.09.2021, 211510/2 от 15.10.2021, 213110/9 от 31.10.2021, 211511/1 от 15.11.2021, 213011/9 от 30.11.2021, 211512/1 от 15.12.2021, 213112/9 от 31.12.2021, 221501/1 от 15.01.2022, НС223101/12 от 31.01.2022, 221502/1 от 15.02.2022, 222802/11 от 28.02.2022 на общую сумму 42 446 000 руб. Заказчиком частично оплачены услуги на сумму 14 351 000 руб., что подтверждается платежными поручениями, имеющимися в материалах дела.

Таким образом, Истец обратился в суд за взысканием с Ответчика задолженности по Договору в размере 28 095 000 руб.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 ГК РФ, предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В силу пункта 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Факт оказания услуг подтвержден материалами дела.

Акты подписаны полномочными представителями сторон и скреплены печатями. Претензий по объему и качеству выполненных работ до предъявления первоначального иска Заказчиком не заявлялось.

Доводы ответчика о том, что ему услуги не оказывались, необоснованны и противоречит представлены в дело доказательствам.

Так, в подтверждение факта оказанных услуг и их объема ООО «Частная охранная организация «Новая Спарта» представило в материалы дела следующие доказательства:

- акты оказанных услуг, которые подписаны ответчиком без замечаний; суд критически относится к доводам ответчика о том, что указанные в актах услуги в реальности не оказывались, поскольку в данном случае ответчик не дал никакого объяснения тому обстоятельству, что им эти акты подписывались и частично оплачивались; ответчик не заявлял претензий по актам, не дал никакого ответа истцу после получения досудебной претензии, а затем копии искового заявления, отрицание актов заявил только в судебном заседании;

- счета на оплату, которые представлялись вместе с актами оказанных услуг и которые ответчик частично оплачивал, признавая таким образом качество и объем услуг, указанных в каждом акте. При этом, совершая очередной частичный платеж, ответчик ссылался на конкретный акт и счет, а значит признавал его;

- лицензия на право занятия частной охранной деятельностью;

- уведомление о начале оказания охранных услуг от 27.05.2021г. в ОЛРР по Выборгскому району Санкт-Петербурга;

- отчеты об оказанных услугах;

- сведения о лицах, непосредственно оказывавших охрану, их личные карточки, трудовые договоры с ними, документы о налоговой отчетности;

- расходы на оказание услуги с участием других компаний по договорам о совместной деятельности;

- расходные документы об оплате авиабилетов и проживания для охранников, которые сопровождали охраняемое лицо;

- нотариально удостоверенный осмотр переписки в мессенджере WhatsApp, в которой отражены сообщение от начальника охраны ООО «Частная охранная организация «Новая Спарта» Тюнина Р.А. и «Анной САКС». Несмотря на то, что ответчик отрицает принадлежность данного человека (Анны) с своим сотрудникам, суд полагает, что данная переписка является косвенным доказательством оказания услуг. Так, в переписке много раз ФИО5 направляет данному человеку счета на оплаты, спрашивает, когда будут оплаты произведены, согласовывает с ней цену договора и т.д. В ответ Анна сообщает, когда и в каком размере будет оплачен тот или иной счет и далее согласно платежным поручениям и актам сверки платежи производятся ООО «САКС» - ровно так как обещала Анна. Это дает основания полагать, что данное лицо либо было фактическим распорядителем денежными средствами и расчетным счетом, либо передавало волю такого лица (генерального директора). Отсюда следует вывод, что ООО «САКС», оплачивая в соответствии с прогнозами «Анны» выставленные ООО «ЧОО «Новая Спарта» счета, такими конклюдентными действиями признавало и подтверждало полномочия лица, записанного как «Анна Сакс». Таким образом, необходимо признать, что все документы, отчеты, счета, согласования и т.д., направленные по WhatsApp «Анне САКС», считаются врученными ООО «САКС», а все ответы от «Анна САКС» необходимо считать как ответы ООО «САКС».

- договоры, акты оказанных услуг и платежные поручения, подтверждающие предшествующие правоотношения сторон аналогичного характера, которые суд считает косвенными доказательствами.

ООО «САКС» ходатайствовал о назначении судебной экспертизы по сроку давности подписи бывшего генерального директора ФИО6 на актах приема-передач. При этом заявления о фальсификации ответчиком сделано не было. Доводы ответчика основаны на сомнении в достоверности представленного документа, что нельзя признать обоснованным.

Встречный иск ООО «САКС» основан на положениях ст. 174 ГК РФ о недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, а также на положениях п. 1 ст. 170 ГК РФ о мнимой сделке.

Сделка, недействительная по основаниям ст. 174 ГК РФ, всегда реально совершается, исполняется сторонами, но ее цена завышена и ее исполнение происходит в ущерб заявителю, но в то же время исполнение в реальности производится обеими сторонами сделки. Мнимая сделка (п. 1 ст. 170 ГК РФ) наоборот это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать ей соответствующие правовые последствия.

Основания для признания сделки недействительной по ст.ст. 174 и 170 ГК РФ противоречат друг другу и являются взаимоисключающими.

Согласно ч. 2 ст. 174 ГК РФ оспариваемая сделка является оспоримой.

ООО «Частная охранная организация «Новая Спарта» заявило о пропуске срока исковой давности по встречному иску.

В соответствии с ч. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности для признания оспоримой сделки недействительной составляет один год.

Договор № 25-05/21-1охр на оказание охранных услуг заключен 25.05.2021 года, первый акт оказанных услуг подписан 15.06.2021 года, первый платеж ООО «САКС» в пользу ООО «ЧОО Новая Спарта» по спорному договору совершен 02.07.2021 года. 02.07.2021 года ООО «САКС» совершенно точно знало о заключенном договоре, его ежемесячной цене по акту оказанных услуг и подтвердило свое согласие с условиями Договора путем платежа. Встречное исковое заявление о признании договора по основанию ч. 2 ст. 174 ГК РФ заявлено 12.07.2022 года, то есть по истечении одного года с даты, когда заявитель встречного иска узнал и осознал условия спорного договора.

ООО «САКС» пропущен срок исковой давности для предъявления требования о В удовлетворении встречного иска следует отказать.

Кроме того, Ответчиком не доказано, что сделка была совершена в ущерб Заказчику. Отчет об оценке № 0507/22-2754 от 12.07.2022г., выполненный ООО «Прогресс Оценка», не является заключением эксперта по результатам судебной экспертизы, а автор данного отчета не предупреждался об уголовной ответственности за заведомо ложное заключение, носит ознакомительный характер. Ходатайство о судебной экспертизе Ответчиком не заявлялось. В материалах дела также имеется альтернативное заключение № 2209/247 от 09.09.2022г., выполненное ООО «ИНЕКС» (оценщик ФИО7), которое содержит противоположные выводы.

Подтверждением того, что у Сторон были конкретные намерения к заключению договора от 25.05.2020 г. № 25-05/21-1охр являются и заключенные ими ранее договоры: от 01.02.2021г. № 2021-02/01-1 на оказание охранных услуг, от 01.03.2021г. № 01-03/21-1КУ возмездного оказания услуг консультирования и подготовки рекомендаций по вопросам правомерной защиты от противоправных посягательств, от 30.04.2021г. № 2021-04/30-1 на оказание охранных услуг. Обязательства по данным договорам исполнялись Сторонами.

Во встречном иске также указано, что все документы (договор, акты оказанных услуг, акты сверки) подписаны генеральным директором ФИО6, который прекратил исполнение своих обязанностей 29.03.2022г., но при этом не передал новому генеральному директору документы, о наличии задолженности перед истцом и о документах стало известно из материалов настоящего дела.

Судом установлено, что Ответчик не обращался с иском к бывшему руководителю об истребовании документов, не обращался с заявлением в правоохранительные органы, не представил доказательств, что новый директор восстанавливал непереданные документы путем обращения к контрагентам юридического лица, в налоговый орган и т.д.

Федеральными законами от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – закон об ООО) и от 06.12.2011 № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее – Закон о бухучете предусмотрена обязанность единоличного исполнительного органа ООО действовать в интересах общества добросовестно и разумно (п. 1 ст. 44 Закона об ООО). Обязанность передать новому руководителю бухгалтерскую документацию также прямо предусмотрена законом (п. 4 ст. 29 Закона о бухучете).

Таким образом, для признания спорного договора недействительным по основаниям п. 2 ст. 174 ГК РФ Суд не находит ни одного условия – ни заведомой осведомленности Исполнителя, ни сговора представителей обеих сторон договора.

Сама невыгодность условий спорного договора также не доказана, а в материалах дела имеются доказательства, что на таких же условиях сторонами и ранее заключались сделки и возражений со стороны ООО «САКС» не было, как нет их по предыдущим сделкам до настоящего времени.

Суд также не находит оснований для признания договора незаключенным в связи с несогласованием существенного условия договора – цены по следующим основаниям.

В ст. 4.3 Договора указано, что за оказание охранных услуг Заказчик производит оплату Исполнителю путем перечисления денежных средств на расчетный счет в два этапа, после подписания акта выполненных работ.

Акт оказанных услуг является неотъемлемой частью договора, в каждом акте указана цена договора, что суд расценивает как согласование цены,.

Все акты оказанных услуг ответчик подписывал без замечаний и частично оплачивал.

Счета на оплату, которые ответчик получал от истца и в назначении платежа ссылался на конкретный акт и счет, также являются доказательством согласования цены услуг.

Факты оплаты ответчиком частично или полностью актов и счетов подтверждают его согласие на такой порядок расчеты цены и ее размеров.

Оснований для признания сделки мнимой Суд также не усматривает, так как в материалах дела имеется достаточно доказательств, подтверждающих исполнение Договора Сторонами.

Таким образом, требование о взыскании задолженности по первоначальному иску является обоснованным.

Истцом заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами. Проценты рассчитаны по правилам статьи 395 ГК РФ. Такой расчет проверен судом и признан правильным, ответчиком данный расчет не оспорен, контррасчета не представлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы истца по государственной пошлине взыскиваются с ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «САКС» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Частная охранная организация «Новая Спарта» (ИНН <***> ОГРН <***>) задолженность по договору на оказание услуг в размере 28 095 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1 186 156 руб. 72 коп., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 172 596 руб.

Во встречном иске ООО «САКС» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к Обществу с ограниченной ответственностью «Частная охранная организация «Новая Спарта» (ИНН <***> ОГРН <***>) о признании договора недействительным – отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья Домрачева Е.Н.