Решение от 4 мая 2017 г. по делу № А50-3385/2017

Арбитражный суд Пермского края Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Пермь

«05» мая 2017 года Дело № А50-3385/2017

Резолютивная часть решения объявлена 05 мая 2017 года. Полный текст решения изготовлен 05 мая 2017 года.

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Кульбаковой Е.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шмелевой Н.В. рассмотрел в открытом судебном заседании дело

по иску ФИО1 (618967, Пермский край, г. Лысьва, д. Липовая-1)

к ответчикам: 1) обществу с ограниченной ответственностью «МетЭс» (618900, <...>; ОГРН <***>; ИНН <***>); 2) обществу с ограниченной ответственностью «Производственное коммерческое предприятие «МетЭс» (618900, <...>; ОГРН <***>; ИНН <***>)

третьи лица: 1) ФИО2, 2) ФИО3, 3) ФИО4

о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества, применении последствий недействительности сделок,

при участии:

от истца – ФИО5, доверенность от 11.04.2017, паспорт; ФИО6 , доверенность от 11.04.2017, паспорт, от ответчика 1 – ФИО7, доверенность от 28.02.2017, паспорт;

от ответчика 2 – ФИО8, доверенность от 14.03.2017, паспорт, от третьих лиц 1-3 – не явились,

УСТАНОВИЛ:

Истец ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском к ответчикам обществу с ограниченной ответственностью «МетЭс» и обществу с ограниченной ответственностью «Производственное коммерческое предприятие «МетЭс» о признании недействительным

договор купли-продажи недвижимого имущества, дата государственной регистрации перехода права 29.12.2016 г., по отчуждению:

- здания площадью 6 311,7 кв.м., расположенного по адресу: Пермский край, Лысьвенский район, Лысьвенское г/п, г. Лысьва, центральная площадка, кадастровый номер 59:09:0000000:6312;

- здания площадью 6 732 кв.м., расположенного по адресу: <...>, центральная площадка ОАО "АК ЛМЗ", кадастровый номер 59:09:0011502:541;

- сооружения, расположенного по адресу: <...>, кадастровый номер 59:09:0011502:454;

- земельного участка площадью 32 840 кв.м., расположенного по адресу: Пермский край, г. Лысьва, Центральная площадка "АК ЛМЗ", кадастровый номер 59:09:0013702:133;

- сооружения, расположенного по адресу: Пермский край, г. Лысьва, Центральная площадка "АК ЛМЗ", кадастровый номер 59:09:0013702:287;

- сооружения, расположенного по адресу: <...>, кадастровый номер 59:09:0011502:330,

заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "МетЭс" и обществом с ограниченной ответственностью "Производственное коммерческое предприятие "МетЭс", применив последствия недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение, обязав общество с ограниченной ответственностью "Производственное коммерческое предприятие "МетЭс" возвратить обществу с ограниченной ответственностью "МетЭс" здание площадью 6 311,7 кв.м., расположенное по адресу: Пермский край, Лысьвенский район, Лысьвенское г/п, г. Лысьва, центральная площадка, кадастровый номер 59:09:0000000:6312; здание площадью 6 732 кв.м., расположенное по адресу: Пермский край, г, Лысьва, ул. Металлистов, д.1, центральная площадка ОАО "АК ЛМЗ", кадастровый номер 59:09:0011502:541; сооружение, расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер 59:09:0011502:454; земельный участок площадью 32 840 кв.м., расположенный по адресу: Пермский край, г. Лысьва, Центральная площадка "АК ЛМЗ", кадастровый номер 59:09:0013702:133; сооружение, расположенное по адресу: Пермский край, г. Лысьва, Центральная площадка "АК ЛМЗ", кадастровый номер 59:09:0013702:287; сооружение, расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер 59:09:0011502:330.

Кроме этого, истец просил признать недействительным договор купли- продажи земельного участка № 144-16/МЭ, дата государственной регистрации перехода права 01.11.2016 г., по отчуждению земельного участка площадью 16 681 кв.м., расположенного по адресу: <...>, кадастровый номер: 59:09:0011502:22, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "МетЭс" и обществом с ограниченной ответственностью "Производственное коммерческое предприятие "МетЭс", применив последствия

недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение, обязав общество с ограниченной ответственностью "Производственное коммерческое предприятие "МетЭс" возвратить обществу с ограниченной ответственностью "МетЭс" земельный участок площадью 16 681 кв.м., расположенный по адресу: Пермский край, г. Лысьва, ул. Революции, 64, кадастровый номер: 59:09:0011502:22.

Протокольным определением суда от 12.04.2017 в порядке ст. 49 АПК РФ принято уточнение предмета исковых требований, истец просил признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества № 158-16/МЭ от 20.12.2016, дата государственной регистрации перехода права 29.12.2016, по отчуждению:

- здания площадью 6 311,7 кв.м., расположенного по адресу: Пермский край, Лысьвенский район, Лысьвенское г/п, г. Лысьва, центральная площадка, кадастровый номер 59:09:0000000:6312,

- здания площадью 6 732 кв.м., расположенного по адресу: <...>, центральная площадка ОАО "АК ЛМЗ", кадастровый номер 59:09:0011502:541,

- сооружения, расположенного по адресу: <...>, кадастровый номер 59:09:0011502:454,

- земельного участка площадью 32 840 кв.м., расположенного по адресу: Пермский край, г. Лысьва, Центральная площадка "АК ЛМЗ", кадастровый номер 59:09:0013702:133,

- сооружения, расположенного по адресу: Пермский край, г. Лысьва, Центральная площадка "АК ЛМЗ", кадастровый номер 59:09:0013702:287,

- сооружения, расположенного по адресу: <...>, кадастровый номер 59:09:0011502:330,

заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "МетЭс" и обществом с ограниченной ответственностью "Производственное коммерческое предприятие "МетЭс", применив последствия недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение.

Признать недействительным договор купли-продажи земельного участка № 144-16/МЭ от 27.10.2016, дата государственной регистрации перехода права 01.11.2016, по отчуждению земельного участка площадью 16 681 кв.м., расположенного по адресу: <...>, кадастровый номер: 59:09:0011502:22, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "МетЭс" и обществом с ограниченной ответственностью "Производственное коммерческое предприятие "МетЭс", применив последствия недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение.

В судебном заседании 05.05.2017 представители истца уточнили требования, связанные с применением последствий недействительности сделок, а именно просят суд:

1) обязать общество с ограниченной ответственностью «Производственное коммерческое предприятие «МетЭс» возвратить

обществу с ограниченной ответственностью «МетЭс»: - здание площадью 6 311,7 кв.м., расположенное по адресу: Пермский край, Лысьвенский район, Лысьвенское г/п, г. Лысьва, центральная площадка, кадастровый номер 59:09:0000000:6312,- здание площадью 6 732 кв.м., расположенное по адресу: Пермский край, г. Лысьва, ул. Металлистов, д.1, центральная площадка ОАО "АК ЛМЗ", кадастровый номер 59:09:0011502:541,- сооружение, расположенное по адресу: Пермский край, г. Лысьва, ул. Металлистов, д.1, кадастровый номер 59:09:0011502:454,- земельный участок площадью 32 840 кв.м., расположенный по адресу: Пермский край, г. Лысьва, Центральная площадка "АК ЛМЗ", кадастровый номер 59:09:0013702:133,- сооружение, расположенное по адресу: Пермский край, г. Лысьва, Центральная площадка "АК ЛМЗ", кадастровый номер 59:09:0013702:287,- сооружение, расположенное по адресу: Пермский край, г. Лысьва, ул. Металлистов, д.1, кадастровый номер 59:09:0011502:330; обязать общество с ограниченной ответственностью «МетЭс» возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Производственное коммерческое предприятие «МетЭс» 26 138 520 рублей 00 копеек.

2) Обязать общество с ограниченной ответственностью «Производственное коммерческое предприятие «МетЭс» возвратить обществу с ограниченной ответственностью «МетЭс» земельный участок площадью 16 681 кв.м., расположенный по адресу: <...>, кадастровый номер: 59:09:0011502:22; обязать общество с ограниченной ответственностью «МетЭс» возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Производственное коммерческое предприятие «МетЭс» 3 300 000 рублей 00 копеек.

Представители истца в судебном заседании исковые требования и доводы, изложенные в иске, поддержали в полном объеме.

Представитель ответчика ООО «МЕТЭС» исковые требования не признал, представил письменный отзыв.

Представитель ответчика ООО ПКП «МЕТЭС» исковые требования не признал по основаниям, изложенным в письменном отзыве.

Третьи лица в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о месте и времени рассмотрения спора, заявления, ходатайства, отзывы от них не поступали.

Заслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив в порядке ст. 71 АПК РФ доказательства, представленные в материалы дела, арбитражный суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению, на основании следующего.

В силу положений ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с ч.ч.1,2 ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании

имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Право на обращение в арбитражный суд неразрывно связано с защитой нарушенных или оспариваемых прав заявителя (статья 4 АПК РФ).

Заинтересованность в оспаривании ничтожной сделки и применении последствий ее недействительности проявляется как состояние, при котором существование недействительной сделки лишает заинтересованное лицо права, возлагает на него обязанность либо создает препятствия в реализации права по сравнению с тем, как это было бы, если ничтожная сделка не существовала.

Согласно п. 1 ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В силу п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 названного Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении

последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно ч.1 ст.10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Исходя из пункта 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

В силу положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации злоупотребление правом - это всегда виновное правонарушение, в связи с чем, злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, является основанием для признания этих сделок ничтожными на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как не соответствующих закону и применения последствий недействительности таких сделок.

В обоснование своих требований истец ФИО1 указывает на то, что между истцом и участником общества ФИО2 имеет место корпоративный конфликт, ООО "МетЭс" после обращения истца с заявлением о выходе из ООО "МетЭс" и выплате ему действительной стоимости доли, общество совершило сделки по отчуждению ликвидного недвижимого имущества, за счет которого возможно исполнение обязательств перед истцом по оплате ему действительной стоимости доли, спорные объекты недвижимости являлись главным ликвидным имуществом, стоимость которого составляла большую часть активов ООО "МетЭс". Истец указывает, что оспариваемые им сделки совершены с целью уменьшения объема имущества, за счет которого возможно удовлетворение требования истца о выплате действительной стоимости доли.

Оценив в порядке ст. 71 АПК РФ представленные суду доказательства, суд приходит к выводу, что доводы истца обоснованы, на основании нижеизложенного.

По материалам дела усматривается наличие в обществе «МетЭс» корпоративного конфликта, возникшем в начале 2016 года, о чем свидетельствуют судебные акты (л.д. 80-86,87- 91, 92-93 т.1).

Судом установлено, что 27.07.2016 года истец ФИО1 направил в ООО «МетЭс» заявление о выходе из общества, а также требование о выплате действительной стоимости доли в размере 32% уставного капитала

общества (л.д.28 т.1). Согласно почтовому уведомлению ООО «МетЭс» получило заявление Лузина В.А. 29.07.2016 г. (л.д.29 т.1).

08.02.2017 ФИО1 обратился с иском в суд о взыскании действительной стоимости доли в размере 35 331 491,21 руб. (л.д. 94-98 т.2). Определением суда от 13.02.2017 года, исковое заявление принято к производству (дело № А50-3114/2017).

28.08.2016 года между ООО «МетЭс» в лице директора ФИО2 и ООО «ПКП «МетЭс» в лице директора ФИО9 был заключен предварительный договор купли-продажи земельного участка № 132-16/МЭ (л.д.21-23 т.3).

27.10.2016 года между ООО «МетЭс» (Продавец) в лице директора ФИО2 и ООО «ПКП «МетЭс» (Покупатель) в лице директора ФИО9 был заключен договор купли-продажи земельного участка № 144-16/МЭ, согласно которому Продавец продал, а Покупатель принял принадлежащий на праве собственности земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под северную промышленную площадку, общая площадь 16 681 кв.м., адрес объекта: <...>, кадастровый номер 59:09:0011502:22 по цене 3 300 000 рублей (л.д.27-29 т.3).

Покупатель ООО «ПКП «МетЭс» оплатил сумму сделки 3 300 000 рублей 00 копеек, согласно платежным поручениям, имеющимся в деле (п/п № 240 от 29.09.2016, п/п № 241 от 30.09.2016, п/п № 246 от 03.10.2016).

19.08.2016 года между ООО «МетЭс» в лице директора ФИО2 и ООО «ПКП «МетЭс» в лице директора ФИО9 был заключен предварительный договор купли-продажи недвижимого имущества № 11516/МЭ (л.д.30-33 т.3).

20.12.2016 года между ООО «МетЭс» (Продавец) в лице директора ФИО2 и ООО «ПКП «МетЭс» (Покупатель) в лице директора ФИО9 был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества 158-16/МЭ, согласно которому Продавец передает в собственность Покупателя принадлежащее ему на праве собственности следующие объекты недвижимого имущества:

- 1-этажное панельное из ячеистого бетона с железобетонными колоннами, здание блока склада металла и оборудования, с 2-этажным, построенными зданием гаража, общей площадью 6311,7 кв.м., с пристроем (лит.А,А1,а) и металлическим строением (лит.Г), расположенного по адресу: Пермский край, г. Лысьва, центральная площадка, кадастровый номер 59:09:0000000:6312,

- открытый склад оборудования, общей площадью 6 732 кв.м., расположенного по адресу: <...>, центральная площадка ОАО "АК ЛМЗ", кадастровый номер 59:09:0011502:541,

- ограждение территории центральной промплощадки, назначение нежилое, протяженность 370,5 п.м., расположенного по адресу: <...>, кадастровый номер 59:09:0011502:454,

- земельный участок площадью 32 840 кв.м., расположенного по адресу: Пермский край, г. Лысьва, Центральная площадка "АК ЛМЗ", кадастровый номер 59:09:0013702:133,

- сооружение, расположенное по адресу: Пермский край, г. Лысьва, Центральная площадка "АК ЛМЗ", кадастровый номер 59:09:0013702:287,

- пути железнодорожные колеи 1524 мм, протяженность 117,5 п.м. , расположенные по адресу: <...>, кадастровый номер 59:09:0011502:330, по общей цене 26 138 520 рублей 00 копеек.

Покупатель ООО «ПКП «МетЭс» оплатил сумму сделки 26 138 520 рублей 00 копеек в полном объеме, согласно платежным поручениям, имеющимся в деле (п/п № 195 от 26.08.2016, № 196 от 29.08.2016, № 197 от 30.08.2016, № 199 от 02.09.2016, № 203 от 05.09.2016, № 204 от 06.09.2016, № 205 от 07.09.2016, № 207 от 08.09.2016, № 217 от 09.09.2016, № 219 от 12.09.2016, № 220 от 13.09.2016, № 222 от 14.09.2016, № 223 от 15.09.2016, № 225 от 16.09.2016, № 226 от 19.09.2016, № 229 от 22.09.2016, № 230 от 22.09.2016, № 232 от 23.09.2016, № 235 от 27.09.2016, № 238 от 29.09.2016, № 239 от 29.09.2016, (л.д.34-54 т.3).

Обе сделки зарегистрированы в установленном законом порядке, что подтверждается свидетельствами из Единого государственного реестра недвижимости о переходе прав на объект недвижимости (л.д. 66-78 т.1).

Из представленных истцом сведений из Межрайонной ИФНС России № 6 по Пермскому краю об открытых (закрытых) счетах в кредитных организациях ООО «МетЭс» следует, что расчетные счета в обществе на 22.02.2017 года закрыты, последний счет закрыт 03.02.2017г.(л.д.59-63 т.2).

Доказательства того, что по состоянию на дату составления указанной справки либо после нее у общества «МетЭс» имелись открытые банковские счета, им велась хозяйственная деятельность, у него имелись (имеются) какие-либо активы, за счет которых возможно удовлетворение требований истца, и представлялась (представляется) налоговая и бухгалтерская отчетность, отсутствуют.

Наличие иных активов (помимо спорного недвижимого имущества) у общества «МетЭс», за счет которых было возможно исполнение обязательств перед истцом, документально не подтверждено.

Следовательно, довод истца о выбытии единственного ликвидного актива общества «МетЭс» ответчиками не опровергнут.

Истец указывает, что ООО "МетЭс" находится в процессе реорганизации в форме присоединения к другому лицу, так 19.10.2016 г. и 23.11.2016 г. в журнале "Вестник государственной регистрации" опубликованы уведомления о том, что 28 сентября 2016 года единственным участником ООО «Авалон Тревел» принято решение о реорганизации в форме присоединения к нему ООО "Эквилибриум", ООО "МетЭс", ООО "Промстройинжиниринг", при этом ООО «Авалон Тревел» имеет многочисленные признаки фирмы-однодневки: адрес государственной регистрации ООО «Авалон Тревел» является адресом "массовой" регистрации юридических лиц; единоличный исполнительный

орган ООО «Авалон Тревел» является "массовым" директором, он является руководителем 27 юридических лиц; здание, указанное в качестве адреса государственной регистрации ООО "Авалон Тревел", не существует (л.д.11-9 т.2).

Таким образом, доводы истца, касающиеся реорганизации ООО «МетЭс» в форме присоединения к ООО «Авалон Тревел», обладающему признаками фирмы-однодневки, ответчиками не опровергнуты, более того подтверждены распечатками с сайтов Интернет (л.д. 11-32 т.2).

При этом, доказательств наличия экономической целесообразности (например, ведение совместной деятельности по каким-либо проектам ранее или в будущем) присоединения общества «МетЭс» к обществу «Авалон Тревел» с иными юридическими лицами не представлено. При этом обращает на себя внимание и то факт, что в процессе присоединения участвуют общества, находящиеся в разных регионах Российской Федерации. Так ООО «Авалон Тревел» находится в г.Москва, а ООО «МетЭс» в г.Пермь, ООО «Эквилибрум» в г.Новосибирск.

Необходимо также отметить, что процесс реорганизации ООО «МетЭс» был начат в период сразу после того, как истец ФИО1 направил в общество ООО «МетЭс» заявление от 27.07.2016 о выходе из состава участников и выплате ему действительной стоимости доли, а именно в сентябре 2016 года. Причины необходимости осуществления реорганизации именно в указанный период ответчиком ООО «МетЭс» не раскрыты.

Истец также в обоснование заявленных исковых требований ссылается на то, что ООО «ПКП «МетЭс», в пользу которого отчуждено недвижимое имущество, является подконтрольным ООО «МетЭс», поскольку:

- указанные лица зарегистрированы и находятся по одному адресу: <...>;

- ООО «ПКП «МетЭс» было учреждено ООО «МетЭс» 01.10.2015, которое являлось единственным участником до 24.10.2016 г., а после получения заявления истца о выходе из ООО «МетЭс», перед заключением первой сделки по отчуждению недвижимого имущества (01.11.2016 г.), 24.10.2016 г. участниками ООО «ПКП «МетЭс» вместо ООО "МетЭс" стали 4 физических лица. При этом все четыре участника ООО «ПКП «МетЭс» находятся или находились в зависимости от ООО «МетЭс» и его участников. Так, ФИО10 является директором ООО «Вист», участниками которого являются участники ООО «МетЭс» ФИО2 и ФИО3; ФИО9 до приобретения доли в уставном капитале ООО «ПКП «МетЭс» являлся наемным работником ООО «МетЭС»; ФИО11 и ФИО12 до приобретения доли в уставном капитале ООО «ПКП «МетЭс» являлись наемными работниками ООО «Электромашсервис», директором и единственным участником которого является ФИО3 – участник ООО «МетЭс»;

- главным бухгалтером ООО «ПКП «МетЭс» является участник ООО «МетЭс» ФИО4;

- заместителем директора ООО «ПКП «МетЭс» является ФИО13,

родной брат участника и директора ООО «МетЭс» Оборина С.В.

- ООО «ПКП «МетЭс» осуществляет хозяйственную деятельность на производственных мощностях, приобретенных у ООО «МетЭс», при этом в разделе сайта сети интернет по адресу: http://метэс.рф «Сертификаты соответствия на выпускаемую продукцию «ООО «ПКП «МетЭс» указывает сертификаты, выданные ООО «МетЭс».

Доводы истца о подконтрольности ООО «ПКП «МетЭс» обществу «МетЭс», также не опровергнуты ответчиками, и подтверждены доказательствами, имеющимися в материалах дела: протоколом осмотра доказательств 59 АА 2188535 от 15.02.2017, составленного нотариусом Пермского городского нотариального округа Соколом А.О.( л.д. 6-21 т. 5), выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Вист» по состоянию на 06.04.2017 (л.д.22-24 т.5); выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Электромашсервис» по состоянию на 05.04.2017 (л.д. 25-27 т.5); ответами за запросы суда из ГУ Управления пенсионного фонда Российской Федерации в г.Лысьве Пермского края от 25.04.2017 за № 03-04/08-258, из Межрайонной ИФНС № 6 по Пермскому краю от 26.04.2017 за № 07-28/03907(т.5).

Оценивая поведение ответчиков в период, предшествовавший и последующий совершению оспариваемых сделок, с учетом всех упомянутых обстоятельств в совокупности, учитывая, что общество «МетЭс» и общество «ПКП «МетЭс» не могли не знать о том, что на момент совершения оспариваемых сделок у общества «МетЭс» имеется обязанность по выплате действительной стоимости доли перед истцом на значительную сумму, которая не исполнена в установленный срок и не сможет быть исполнена за счет иных активов общества либо его правопреемника, суд приходит к выводу о том, что, совершая оспариваемые сделки, ее стороны преследовали цель причинения вреда истцу. Сделки направлены на вывод единственного ликвидного актива, за счет которого должен был быть произведен расчет с истцом по выплате ему действительной стоимости доли. По материалам дела усматривается явное нежелание у ООО «МетЭс» исполнять обязанность по выплате действительной стоимости доли ФИО1, установленную законом.

Истец, предъявляя требования, раскрыл обстоятельства и доказательства, из которых усматривает основания для применения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Представленные истцом доказательства согласуются между собой, не противоречат друг другу. Между тем, ответчики в нарушение положений статей 65, 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не опровергли доводы истца и представленные им доказательства, доказательств разумности и добросовестности поведения не представили, в связи с чем, самостоятельно несут риск наступления неблагоприятных последствий (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Довод ответчика ООО «ПКП «МетЭс» о том, что истцом не могут быть оспорены сделки, поскольку он не является стороной сделки, суд находит несостоятельным.

Оспариваемые истцом сделки направлены на прекращение обязательств юридического лица по выплате действительной стоимости доли выбывшему участнику (ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации). Иск направлен на защиту имущественных прав истца, восстановление первоначального положения, поскольку оспариваемой сделкой нарушено право истца на получение причитающейся ему действительной стоимости доли, в том числе за счет спорного имущества. При этом в силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации он правом на защиту обладает не только в случае нарушения его права, но и в случае создания угрозы такого нарушения его права, реализуя в этих целях способ восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право, или создающих угрозу его нарушения.

Таким образом, оспариваемые истцом сделки являются недействительными в силу ст. 168 ГК РФ , как совершенные в нарушение ст. 10 ГК РФ.

Исходя из положений статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Имущество находится у ООО «ПКП «МетЭс», что подтверждено представителем ответчика, при этом, не оспорено и не опровергнуто.

Суд полагает, что в рамках применения последствий недействительности сделки спорное имущество подлежит возврату обществом «ПКП «МетЭс» обществу «МетЭс». При этом общество «МетЭс» обязано возвратить обществу «ПКП «МетЭс» денежные средства, полученные по сделке.

По смыслу пункта 4 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры, наложенные определением суда от 27.02.2017, сохраняют свое действие до фактического исполнения настоящего судебного акта.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине за рассмотрение спора несет сторона, не доказавшая обоснованности своей правовой позиции.

Размер госпошлины определяется на основании статьи 333.21. Налогового кодекса Российской Федерации.

Истцом по иску уплачено 42 000 рублей (чек-ордер N 107 от 10.02.2017 на сумму 12 000 рублей, чек-ордер N 4949 от 14.02.2017 на сумму 30 000 рублей, т. 1, л.д. 24, 25).

Поскольку в данном случае судом рассмотрен иск о признании недействительных двух сделок, государственная пошлина за рассмотрение

данного спора составляет 12 000 рублей (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Истцом уплачена государственная пошлина по заявлению о принятии обеспечительных мер (которое удовлетворено определением суда от 27.02.2017) в размере 6 000 рублей (чек-ордер N 106 от 10.02.2017 на сумму 6 000 рублей, т. 2, л.д. 10).

В соответствии с подпунктом 9 пункта 1 статьи 333.21. Налогового кодекса Российской Федерации при подаче заявления об обеспечении иска подлежащая уплате государственная пошлина установлена в размере 3 000 рублей.

Излишне уплаченная истцом государственная пошлина в сумме 33 000 рублей подлежит возврату последнему из федерального бюджета в силу положений статьи 333.40. Налогового кодекса Российской Федерации.

Поскольку иск подлежит удовлетворению, расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска, заявления о принятии обеспечительных мер подлежат возмещению истцу за счет ответчиков пропорционально по 7 500 рублей 00 копеек с каждого.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л:

Иск удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества № 158-16/МЭ от 20.12.2016, дата государственной регистрации перехода права 29.12.2016, по отчуждению:

- здания площадью 6 311,7 кв.м., расположенного по адресу: Пермский край, Лысьвенский район, Лысьвенское г/п, г. Лысьва, центральная площадка, кадастровый номер 59:09:0000000:6312,

- здания площадью 6 732 кв.м., расположенного по адресу: <...>, центральная площадка ОАО "АК ЛМЗ", кадастровый номер 59:09:0011502:541,

- сооружения, расположенного по адресу: <...>, кадастровый номер 59:09:0011502:454,

- земельного участка площадью 32 840 кв.м., расположенного по адресу: Пермский край, г. Лысьва, Центральная площадка "АК ЛМЗ", кадастровый номер 59:09:0013702:133,

- сооружения, расположенного по адресу: Пермский край, г. Лысьва, Центральная площадка "АК ЛМЗ", кадастровый номер 59:09:0013702:287,

- сооружения, расположенного по адресу: <...>, кадастровый номер 59:09:0011502:330, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "МетЭс" и обществом с ограниченной ответственностью "Производственное коммерческое предприятие "МетЭс".

Применить последствия недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение, а именно:

1) обязать общество с ограниченной ответственностью «Производственное коммерческое предприятие «МетЭс» (618900, <...>; ОГРН <***>; ИНН <***>) возвратить обществу с ограниченной ответственностью «МетЭс» (618900, <...>; ОГРН <***>; ИНН <***>):

- здание площадью 6 311,7 кв.м., расположенное по адресу: Пермский край, Лысьвенский район, Лысьвенское г/п, г. Лысьва, центральная площадка, кадастровый номер 59:09:0000000:6312,

- здание площадью 6 732 кв.м., расположенное по адресу: <...>, центральная площадка ОАО "АК ЛМЗ", кадастровый номер 59:09:0011502:541,

- сооружение, расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер 59:09:0011502:454,

- земельный участок площадью 32 840 кв.м., расположенный по адресу: Пермский край, г. Лысьва, Центральная площадка "АК ЛМЗ", кадастровый номер 59:09:0013702:133,

- сооружение, расположенное по адресу: Пермский край, г. Лысьва, Центральная площадка "АК ЛМЗ", кадастровый номер 59:09:0013702:287,

- сооружение, расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер 59:09:0011502:330;

2) обязать общество с ограниченной ответственностью «МетЭс» (618900, <...>; ОГРН <***>; ИНН <***>) возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Производственное коммерческое предприятие «МетЭс» (618900, <...>; ОГРН <***>; ИНН <***>) 26 138 520 рублей 00 копеек.

Признать недействительным договор купли-продажи земельного участка № 144-16/МЭ от 27.10.2016, дата государственной регистрации перехода права 01.11.2016, по отчуждению земельного участка площадью 16 681 кв.м., расположенного по адресу: <...>, кадастровый номер: 59:09:0011502:22, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "МетЭс" и обществом с ограниченной ответственностью "Производственное коммерческое предприятие "МетЭс".

Применить последствия недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение, а именно:

1) обязать общество с ограниченной ответственностью «Производственное коммерческое предприятие «МетЭс» (618900, <...>; ОГРН <***>; ИНН <***>) возвратить обществу с ограниченной ответственностью «МетЭс» (618900, <...>; ОГРН <***>; ИНН <***>) земельный участок площадью 16 681 кв.м., расположенный по

адресу: Пермский край, г. Лысьва, ул. Революции, 64, кадастровый номер: 59:09:0011502:22,

2) обязать общество с ограниченной ответственностью «МетЭс» (618900, <...>; ОГРН <***>; ИНН <***>) возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Производственное коммерческое предприятие «МетЭс» (618900, <...>; ОГРН <***>; ИНН <***>) 3 300 000 рублей 00 копеек.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Производственное коммерческое предприятие «МетЭс» (618900, <...>; ОГРН <***>; ИНН <***>) в пользу ФИО1 госпошлину в размере 7 500 рублей 00 копеек.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «МетЭс» (618900, <...>; ОГРН <***>; ИНН <***>) в пользу ФИО1 госпошлину в размере 7 500 рублей 00 копеек.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета госпошлину в размере 33 000 рублей 00 копеек.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

Судья Е.В.Кульбакова