Решение от 11 ноября 2025 г. по делу № А45-22115/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ

город Новосибирск дело № А45-22115/2023 резолютивная часть решения объявлена 30 октября 2025 года

решение в полном объеме изготовлено 12 ноября 2025 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Айдаровой А.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Арещенко О.А., рассматривает в судебном онлайн-заседании в помещении арбитражного суда по адресу: 630102, <...>, зал № 622, дело по исковому заявлению акционерного общества «Вектор-БиАльгам» (ОГРН <***>, р.п. Кольцово Новосибирская область),

к 1) ФИО1 (р.п. Кольцово Новосибирская область), 2) ФИО2 (г. Москва),

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, 1) ФИО3, 2) ФИО4, 3) ФИО5, 4) ФИО6, 5) ФИО7, 6) ФИО8, 7) ФИО9, 8) общества с ограниченной ответственностью «Сайлент 2000» (ИНН <***>, г. Москва), 9) акционерного общества «Мединторг» (ИНН <***>, г. Москва), 10) Управления Федеральной антимонопольной службы по Московской области, 11) ФИО10, <...>) ФИО11, <...>) Федеральная антимонопольная служба России (далее по тексту - ФАС России), 14) акционерного общества «РТ-Регистратор», ОГРН: <***>, <...>) ФИО12, г. Москва 16) ФИО13, <...>) АО «ВТБ Регистратор», о признании ничтожным договора, являющегося основанием перехода права собственности (владения) на 25 акций акционерного общества «Вектор-БиАльгам», переводе прав и обязанностей покупателя,

при участии в судебном заседании представителей:

истца (онлайн) - ФИО14, доверенность № 63 от 28.03.2023, диплом, удостоверение адвоката;

ответчиков - 1) ФИО15, нотариальная доверенность № 54 АА 5152615 от 15.07.2024, диплом, паспорт; (онлайн) ФИО16, доверенность от 28.11.2024, диплом, паспорт, 2) (онлайн) ФИО2, лично, паспорт,

акционеров: ФИО3 - ФИО17, нотариальная доверенность № 54АА 5234443 от 26.11.2024, диплом, паспорт; ФИО4 - ФИО17, нотариальная доверенность № 54АА 5364573 от 19.03.2025, диплом, паспорт; ФИО5 - ФИО17, нотариальная доверенность № 54 АА 5364575 от 19.03.2025, диплом, паспорт; ФИО6 - ФИО17, нотариальная доверенность № 54АА 5364574 от 19.03.2025, диплом, паспорт; ФИО8 - ФИО17, нотариальная доверенность № 54АА 5364572 от 19.03.2025, диплом; ФИО9 - ФИО17, нотариальная доверенность № 54АА 5364576 от 19.03.2025, диплом, паспорт; ФИО7 - ФИО17, нотариальная доверенность № 54АА 5408105 от 10.05.2025, диплом, паспорт; ФИО13 (онлайн) - ФИО18, доверенность 67АА1972079 от 24.06.2024, диплом, паспорт, ФИО12 (онлайн) - ФИО19, нотариальная доверенность № 77АД8243866 от 13.01.2025, диплом, паспорт, третьих лиц - ООО «Сайлент 2000», АО «Мединторг», Управления Федеральной антимонопольной службы по Московской области, ФИО10, ФИО11, ФАС России - не явились, извещены,

третьего лица ФИО12 – ФИО19, нотариальная доверенность № 77 АД 8243866 от 13.01.2025, диплом, паспорт;

третьего лица ФИО13 – ФИО18, доверенность от 24.06.2024 года, удостоверение адвоката, паспорт,

установил:

акционерное общество «Вектор-БиАльгам» (ОГРН <***>), далее – истец, обратилось с уточненным иском в порядке ст. 49 АПК РФ к ФИО1 (ответчик 1) и ФИО2 (ответчик 2) о признании недействительным ничтожный договор б/н от 10.04.2023, являющийся основанием перехода права собственности (владения) на 25 акций АО «Вектор БиАльгам», номинальная стоимость акции 20 000 рублей 00 копеек, государственный номер выпуска

1-02-25654-N принадлежащих ФИО1 в пользу ФИО2 со всеми дополнительными соглашениями к нему; применить последствия недействительности сделки в следующем виде: - перевести права и обязанности покупателя 25 бездокументарных акций АО «Вектор БиАльгам», государственный номер выпуска 1-02- 25654-N на АО «Вектор БиАльгам», путем обязания АО ВТБ Регистратор (ОГРН <***>, ИНН <***>) списать 25 акций АО «Вектор БиАльгам», номинальная стоимость акции 20 000,00 (двадцать тысяч) рублей, государственный номер выпуска 1-02- 3 А45-22115/2023 25654-N с лицевого счета ФИО2 и зачислить их на лицевой счет эмитента – АО «Вектор БиАльгам», либо - вернуть стороны договора б/н от 10.04.2023 в первоначальное положение, существовавшее до совершения сделки (произвести двустороннюю реституцию по ничтожной сделке) следующим способом: восстановить в реестре акционеров АО «Вектор-БиАльгам» (ИНН <***>) запись о принадлежности 25 бездокументарных акций АО «Вектор БиАльгам», государственный номер выпуска 1-02-25654-N – ФИО1 и исключить (аннулировать) в реестре акционеров АО «Вектор-БиАльгам» (ИНН <***>) запись по лицевому счету ФИО2 о принадлежности ей на праве собственности 25 бездокументарных акций АО «Вектор БиАльгам», государственный номер выпуска 1-02-25654-N; обязать ФИО1 вернуть полученные по договору б/н от 10.04.2023 года денежные средства в адрес лица, от которого они получены (в адрес ООО «Сайлент 2000» (ИНН <***>) через ФИО2).

Судом ходатайство истца в порядке статьи 49 АПК РФ об уточнении просительной части иска удовлетворено, принимая во внимание, что истец в обоснование исковых требований ссылается как на оспоримость, так и ничтожность спорной сделки, правовые последствия каждой из предложенных правовых квалификаций сделок различны.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российский Федерации в отсутствие третьих лиц - ООО «Сайлент 2000», АО «Мединторг», Управления Федеральной антимонопольной службы по Московской области, ФИО10, ФИО11, ФАС России, надлежаще извещенных о дате и времени судебного разбирательства.

Акционеры поддерживают исковые требования.

Ответчик в отзыве на иск просят отказать в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на отсутствие оснований полагать сделки недействительными, на то, что преимущественное право покупки акций нарушено в ходе продажи пакета акций акционерного общества не было.

Акционерное общество «Мединторг» (ИНН <***>, г. Москва) просит в удовлетворении исковых требований отказать, ссылаясь на то, что отношения к

оспариваемому договору не имеет, намерения приобрести акций не имело, конкурентом для АО «Вектор БиАльгам» не является.

ООО «Сайлент» также просит в удовлетворении исковых требований отказать.

ФАС России в пояснении ссылается на то, что ФИО2 не относится к группе аффилированных лиц, предусмотренных ст. 9 Закона о защите конкуренции, следовательно, оснований для суждения о выполнении условий, установленных статьей 28 Закона о защите конкуренции нет, просит рассмотреть дело в отсутствие представителя.

ФИО12, ФИО13 просят в удовлетворении исковых требований отказать.

АО «ВТБ Регистратор» сообщило о возможности рассмотрения дела в отсутствие представителя АО ВТБ Регистратор и пояснило, что осуществляет ведение реестра акционеров АО «Вектор БиАльгам» с 26.08.2024 на основании договора на оказание услуг по ведению реестра № НСК-1 (369)/210824 от 21.08.2024. Документы и информация, составляющие реестр владельцев ценных бумаг были приняты от предыдущего реестродержателя АО «РТ-Регистратор» по акту приема-передачи от 23.08.2024.

На дату приема реестра владельцев ценных бумаг АО «Вектор БиАльгам» открыты лицевые счета владельцев: - ФИО1, (л/с № 16), на котором отсутствуют ценные бумаги. При приеме реестра 23.08.2024 зарегистрированному лицу был открыт лицевой счет;

- ФИО2, (л/с № 19), которая является владельцем 25 штук обыкновенных именных акций с гос.рег.номером 1-02-25654-N. При приеме реестра 23.08.2024 зарегистрированному лицу был открыт лицевой счет.

Согласно п. 3.9. ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг, держатель реестра не несет ответственность в случае предоставления информации из реестра за период ведения реестра предыдущим держателем реестра, если такая информация соответствует данным, полученным от предыдущего держателя реестра.

Регистратор не имеет никакого самостоятельного материально-правового интереса в отношении спорных акций, нарушений установленного действующим законодательством порядка ведения реестра владельцев ценных бумаг Регистратор не допускал.

Остальные лица, участвующие в деле, отзыва или пояснений по иску не представили.

Дело рассматривается в порядке положений пункта 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ в отсутствие надлежаще извещенных Управления

Федеральной антимонопольной службы по Московской области, ФИО10 ФИО11, Федеральной антимонопольной служба России (далее по тексту - ФАС России), акционерного общества «РТ-Регистратор».

Как следует из материалов дела, в обоснование исковых требований истец ссылается на то, что акционерное общество «Вектор БиАльгам» (далее – общество) зарегистрировано в качестве юридического лица за ОГРН <***> 27.03.2003 года.

В соответствии с п. 3.1 Устава Общества, утвержденного протоколом годового общего собрания акционеров от 18.06.2018, Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости всех акций Общества, приобретенных акционерами, определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов и составляет 3 620 000 (Три миллиона шестьсот двадцать тысяч) рублей и разделен на 181 (Сто восемьдесят одну) обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 20 000 (Двадцать тысяч) рублей каждая, удостоверяющих обязательственные права акционеров по отношению к Обществу. Акции выпущены в бездокументарной форме.

25 обыкновенных именных акций общества номинальной стоимостью 20 000 (Двадцать тысяч) рублей находились в собственности у ФИО1

22.02.2023 года ФИО1 направил в адрес общества и его акционеров оферту о своем намерении продать принадлежащие на праве собственности акции АО «Вектор-БиАльгам» по истечении срока, предусмотренного абзацем 2 пункта 4.14 Устава Общества, третьему лицу на следующих условиях:

количество акций подлежащих продаже: 25 штук; номинальная стоимость акции: 20 000 (двадцать тысяч) рублей; вид, категория(тип) ценных бумаг (акций): акции обыкновенные именные; форма ценных бумаг (акций): бездокументарная; государственный номер выпуска: 1-02-25654-N цена продажи за одну акцию: 4 000 0000 (четыре миллиона) рублей. цена продажи 25 (двадцать пять) акций: 100 000 000 (сто миллионов) рублей;

условия продажи: заключение договора купли-продажи в редакции Продавца в течение 5 (пяти) дней с момента окончания периода преимущественного права выкупа акционерами и Обществом;

условия оплаты: 50% предоплата с перечислением денежных средств на банковские реквизиты Продавца акций до подписания распоряжения у Регистратора в

течение 20 дней с даты заключения договора, окончательный расчет в течение 90 (девяноста) дней с момента подписания передаточного распоряжения у Регистратора;

до момента полной оплаты акции находятся в залоге у Продавца при этом Продавец обладает всеми правами акционера АО «Вектор-БиАльгам», включая право на получение причитающегося ему дохода по акциям, а также право участвовать в общем собрании акционеров АО «Вектор-БиАльгам» с правом голосования по всем вопросам его компетенции.

передача акций в последующий залог не допускается;

датой оплаты считается день зачисления денежных средств на счет Продавца;

передача акций Продавцом Покупателю: осуществляется Регистратором путем внесения соответствующих записей по лицевым счетам, на основании передаточного распоряжения выданного Продавцом;

Продавец обязан обеспечить проведение операции по снятию обременения с акций в течение 5 (пяти) рабочих дней после предоставления Покупателем документа, подтверждающего оплату им полной стоимости акций;

расходы за проведение операции по переводу акций с лицевого счета продавца на лицевой счет покупателя: осуществляются покупателем.

Истец ссылается на то, что условия сделки нарушают права акционеров, поскольку в предложении о продаже акций содержало заведомо завышенную цену за акцию, о чем акционеры и Общество известило ФИО1 (ответчик 1), предложив ему пересмотреть условия отчуждения своих акций, однако ответчик ответил отказом.

В соответствии с п. 4.14-п.4.17 устава общества, утвержденного протоколом годового общего собрания акционеров от 18.06.2018, предусмотрен следующий порядок реализации преимущественных прав акционеров и общества на приобретение акций.

Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему липу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров Общества и само Общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров Общества осуществляется через Общество. Извещение акционеров Общества осуществляется за счет акционера, намеренного продать свои акции.

Акционеры Общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами Общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них. Если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций, преимущественное право приобретения акций, продаваемых его акционерами, переходит к Обществу.

В случае если акционеры Общества не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение 10 (десяти) дней со дня такого извещения, преимущественное право переходит к Обществу.

Согласно пп.6 п.7.4. (абз.2 п.4.14) устава к исключительной компетенции общего собрания акционеров относится решение вопроса о реализации обществом преимущественного права приобретения акций. Если Общество не воспользуется преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение 10 (десяти) дней со дня приобретения такого права, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены Обществу и его акционерам.

Из ответа акционера ФИО3 на оферту ответчика ФИО1 следует, что выкуп не может быть совершен на таких условиях. Доказательств проведения общего собрания акционеров с соответствующим вопросом повестки не представлено обществом в установленные сроки для реализации преимущественного права.

Поскольку ни общество, ни акционеры не воспользовались преимущественным правом на приобретение акций в установленный уставом срок, между ФИО1 (продавцом) и ФИО2 (покупателем) 10.04.2023 года был заключен договор купли- продажи 25 обыкновенных именных акций общества номинальной стоимостью 20 000, 00 рублей каждая. Стоимость отчуждаемых акций составила 100 000 000 рублей (п.2.2. договора).

Покупатель обязуется осуществить предварительную оплату в размере 50 % в сумме 50 000 000 рублей до подписания распоряжения у регистратора в срок не позднее 20 дней с момента заключения договора.

Окончательный расчет в сумме 50 000 000 рублей покупатель обязуется произвести в течение 90 дней с даты внесения записи в реестре акционеров о переходе права собственности на акции к покупателю путем перечисления денежных средств на банковские реквизиты продавца акций.

В дальнейшем между продавцом и покупателем было заключено дополнительное соглашение к договору купли-продажи от 05.12.2023 года, согласно которому стороны пришли к соглашению о том, что расходы, связанные с оформлением настоящего договора, передаточного распоряжения и расходы по оплате услуг реестродержателя по внесению записей о переходе прав на акции и все иные расходы, связанные с исполнением настоящей сделки, несет покупатель.

Стоимость акций оплачена покупателем ФИО2 в полном объеме и в сроки, предусмотренные договором купли-продажи, что подтверждается платежными

поручениями от 27.04.2023 года № 28 на сумму 50 000 000 рублей, от 31.07.2023 года № 31 на сумму 50 000 000 рублей.

ФИО2, (л/с № 19), является владельцем 25 штук обыкновенных именных акций с гос.рег.номером 1-02-25654-N, что подтверждается сведениями, представленными АО «Регистратор».

Согласно положениям Устава, утвержденного протоколом годового общего собрания акционеров от 18.06.2018 (п. 4.15), при продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер Общества и (или) Общество вправе в течение 3 (трех) месяцев с момента, когда акционер или Общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Согласно п. 4 и п.5 ст. 7 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» акционер, намеренный осуществить отчуждение своих акций третьему лицу, обязан известить об этом непубличное общество, устав которого предусматривает преимущественное право приобретения отчуждаемых акций. Извещение должно содержать указание на количество отчуждаемых акций, их цену и другие условия отчуждения акций. Не позднее двух дней со дня получения извещения общество обязано уведомить акционеров о содержании извещения в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием акционеров, если иной порядок извещения не предусмотрен уставом непубличного общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного осуществить отчуждение своих акций.

Акционер вправе осуществить отчуждение акций третьему лицу при условии, что другие акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех отчуждаемых акций в течение двух месяцев со дня получения извещения обществом, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества. Если отчуждение акций осуществляется по договору купли-продажи, такое отчуждение должно осуществляться по цене и на условиях, которые сообщены обществу. Срок осуществления преимущественного права, предусмотренный уставом общества, не может быть менее чем 10 дней со дня получения извещения обществом. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании преимущественного права или об отказе от его использования.

При отчуждении акций непубличного общества с нарушением преимущественного права акционеры, имеющие такое преимущественное право, либо само общество, если

его уставом предусмотрено преимущественное право приобретения им акций, в течение трех месяцев со дня, когда акционер общества либо общество узнали или должны были узнать о данном нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей приобретателя и (или) передачи им отчужденных акций с выплатой приобретателю их цены по договору купли-продажи или цены, определенной уставом общества, а в случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам - передачи им отчужденных акций с выплатой их приобретателю цены, определенной уставом общества, если доказано, что приобретатель знал или должен был знать о наличии в уставе общества положений о преимущественном праве.

Уставом непубличного общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия акционеров на отчуждение акций третьим лицам. Указанное положение устава непубличного общества действует в течение определенного срока, предусмотренного его уставом, но не более чем в течение пяти лет со дня государственной регистрации непубличного общества либо со дня государственной регистрации соответствующих изменений в устав общества.

В случае нарушения предусмотренного уставом преимущественного права акционеров или общества указанные лица в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о данном нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей приобретателя и (или) передачи им отчужденных акций с выплатой приобретателю их цены по договору купли-продажи или цены, определенной уставом общества.

В случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам названные лица вправе потребовать передачи им отчужденных акций с выплатой их приобретателю цены, определенной уставом общества, если доказано, что приобретатель знал или должен был знать о наличии в уставе общества положений о преимущественном праве.

Из положений устава общества следует, что он не содержит запрета на отчуждение акций третьим лицам.

Согласно пункту 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.06.2009 N 131 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ» если заключенные договоры дарения и купли-продажи акций являются притворными и прикрывают единый договор купли-продажи акций, акционер ЗАО вправе требовать перевода на себя прав и обязанностей покупателя по единому договору купли-продажи, который действительно имелся в виду.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка признается недействительной по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В п. 2 ст. 166 ГК РФ предусмотрено, что сделка признается недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Если иное не предусмотрено уставом общества, акционеры пользуются преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.

Уставом непубличного общества, предусматривающим преимущественное право его акционеров на приобретение отчуждаемых по возмездным сделкам акций, может быть предусмотрено также преимущественное право непубличного общества на приобретение отчуждаемых акций в случае, если его акционеры не использовали свое преимущественное право.

По мнению истца, данное требование ФИО1 не было соблюдено, он осуществил отчуждение принадлежащих ему акций на условиях, о которых не сообщал обществу, поскольку лицо, которое приобрело акции - ФИО2, не обладает финансовой возможностью приобрести акции за 100 млн. рублей.

Фактически, ФИО2 получила в собственность акции на условиях, которые Обществу и его акционерам не сообщались в целях нарушения их права на преимущественное приобретение акций, поскольку, в случае, если бы ФИО1 сообщил Обществу и его акционерам действительные условия отчуждения акций, предложенные ФИО2, данные акции были бы приобретены действующими акционерами Общества в преимущественном порядке.

Так, ФИО2 владеет долей, равной 71% в уставном капитале ООО «Беневита Групп» (ИНН <***>), номинальная стоимость доли в уставном капитале Общества составляет 7 100,00 (семь тысяч сто) рублей, величина баланса Общества во всем периоде его функционирования не превышала 4 млн. рублей (четыре миллиона рублей), чистая прибыль не превышала 2,9 млн. рублей (два миллиона девятьсот тысяч рублей), а структура баланса Общества в целом состоит из заемных обязательств - 4 059 тыс. рублей (долгосрочные заемные средства) и кредиторской задолженности - 1 536 тыс. рублей.

Иные Общества под управлением ФИО2 ликвидированы как недействующие юридические лица. ФИО2 не является ни индивидуальным предпринимателем, ни самозанятым.

Данные обстоятельства свидетельствуют о том, что масштабы предпринимательской деятельности обществ под управлением (или с участием) ФИО2 не позволяют осуществить сделку по покупке акций по цене, предложенной ФИО1 акционерам и Обществу.

Истец утверждает, что на ФИО2 акции были оформлены по иным, финансово более выгодным условиям, не предлагавшимся акционерам и Обществу, в связи с чем, сделка по оформлению права собственности на акции с ФИО1 на ФИО2 является ничтожной (притворной), поскольку прикрывает иную сделку - обход ФИО1 преимущественного права приобретения данных акций Обществом или его акционерами.

Из представленного ответчиками договора от 10.04.2023 года с дополнительным соглашением к нему, следует, что между ФИО20 (продавцом) и ФИО2 (покупателем) был заключен договор купли-продажи акций, общей стоимостью 100 000 000 рублей.

Дополнительным соглашением к договору купли-продажи акций от 05.12.2023 года стороны перенесли бремя распределения расходов по регистрации перехода прав на акции на покупателя.

Из представленных доказательств следует, что расчет за акции произведен покупателем в полном объеме.

С целью выяснения платежеспособности ФИО2 были представлены в материалы дела договор займа, заключенные между ФИО2 (заемщиком) и ООО «Сайлент 2000» (займодавцем) от 21.04.2023 года № СБ1/0423 и дополнительные соглашения к нему от 08.08.2023, от 13.12.2023 года.

Истец заявил о фальсификации данных договоров и их мнимости.

Рассмотрев заявление истца о фальсификации договоров займа, заключённых между ООО «Сайлент 2000» и ФИО2 от 21.04.2023 года № СБ1/0423 и дополнительных соглашений к нему от 08.08.2023, от 13.12.2023 года, что данный договор в действительности изготовлен в период времени с 14.12.2023 года по 16.05.2024 года (дату предоставления договора в суд), в целях придания правомерности по перечислению спорных денежных средств в адрес ФИО2, суд полагает его необоснованным, факт недостоверности даты заключения договора займа правового значения не имеет, отсутствие подлинников договоров, на которое ссылается истец, не является основанием для признания доказательства недостоверным, поскольку факт перечисления денежных средств с расчетного счета ООО «Сайлент 2000» на счет ФИО2 подтвержден сведениями из КБ «АРЕСБАНК», независимого по отношению к участникам процесса лицом, в назначении платежа указан именно

заключенный договор, а не разовые сделки займа, финансовая возможность предоставления денежных средств у ООО «Сайлент 2000» имелась.

Исходя из положений части 1 статьи 64, части 2 статьи 65, статьи 67 АПК РФ не подлежит рассмотрению заявление о фальсификации, которое заявлено в отношении доказательств, не имеющих отношения к рассматриваемому делу, а также если оно подано в отношении документа, подложность которого, по мнению суда, не повлияет на исход дела в связи с наличием в материалах дела иных доказательств, позволяющих установить фактические обстоятельства.

Открытие счета в КБ «Аресбанк» ответчиком ФИО2 связано с отсутствием комиссии по перечислению денежных средств, что является разумным объяснением открытия счета с целью получения денежных средств по договору займа. Счет открыт был только для проведения данной операции.

Рассмотрев доводы истца в части мнимости договоров займа, пояснения от 22.10.2024 года, суд установил следующее.

В соответствии со ст. 807 ГК РФ, по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг. Договор займа между юридическими лицами заключается в письменной форме (ст. 808 ГК РФ).

В силу требований ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором (ст. 809 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой

стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно.

Оспариваемые договоры займа не могут быть признаны мнимыми, так как по своей сути являются реальными сделками. Реально исполненный договор не может являться мнимой или притворной сделкой, что согласуется с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащейся в постановлении от 01.11.2005 N 2521/05.

Заемные денежные средства в полном объеме поступили на счет ФИО2

Между ООО «Сайлент 2000» и ФИО2 возникли реальные заемные отношения, что подтверждается платежными поручениями, представленными в материалы дела, что позволяет суду сделать вывод о безосновательности утверждений истца о мнимости договора займа и дополнительных соглашений к нему.

Из представленных истцом, третьим лицом сведений из бухгалтерской отчетности ООО «Сайлент 2000» следует, что финансовая возможность предоставить указанную сумму займа у третьего лица была.

Поступившие денежные суммы были ФИО2 переведены на счет ФИО21 с целью расчета за приобретенный пакет акций. Кроме того, ФИО2 также даны пояснения, что расчет по договору займа может ей быть произведен из

иных источников поступления доходов, так как она является участником других корпораций.

ФИО2 в судебном заседании от 26.11.2024 года пояснила, что приобрела пакет ликвидных акций, которые она может продать вполне за эту же цену, кроме того, у ФИО22 накопились невыплаченные дивиденды в сумме 40 млн. руб., которыми ФИО2 может воспользоваться, пакет акций всегда продать, кроме того, денежные средства на ее счета поступают, в том числе от ООО «Бенефита Груп», что свидетельствует о возможности получения дохода с целью расчета по договорам займа.

Представленными документами подтверждается соответствие цены акций по договору купли-продажи и цены акций, указанной в извещении. Цена акций фактически уплачена покупателем продавцу.

Истец полагает, что вышеуказанный договор является недействительным применительно к положениям ст. 173.1 ГК РФ, п. 2 ст. 174 ГК РФ ст. 83 ФЗ "Об АО", так и ничтожной сделкой, применительно к положениям ст. ст. 10, 168 ГК РФ, поскольку заключен между ответчиками с противоправной целью за счет искусственного завышения стоимости акций - лишения истца преимущественного права приобретения акций.

На основании статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной. Как указано в пункте 1 статьи 433 ГК РФ, договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

Согласно пункту 1 статьи 435 ГК РФ офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора.

В соответствии с положениями статей 435, 436 и 438 ГК РФ офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое

достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора. Оферта связывает направившее ее лицо с момента ее получения адресатом. Если извещение об отзыве оферты поступило ранее или одновременно с самой офертой, оферта считается не полученной. Полученная адресатом оферта не может быть отозвана в течение срока, установленного для ее акцепта, если иное не оговорено в самой оферте либо не вытекает из существа предложения или обстановки, в которой оно было сделано. Акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии, акцепт должен быть полным и безоговорочным.

Вместе с тем, никто из акционеров и само общество свое преимущественное право на приобретение 25 именных обыкновенных акций не реализовал.

В рассматриваемом случае ответчиком 22.02.2023 направлена оферта в адрес акционеров и самого общества, содержащая намерение о продаже обыкновенных именных акций акционерного общества в количестве 25 штук номинальной стоимостью 20 000 руб., государственный номер выпуска 1-02-25654-N, цена продажами 25 акций – 100 000 млн. руб. с условием 50 % предоплаты с перечислением денежных средств на банковские реквизиты продавца акций, окончательный расчет – в течение 90 дней с момента подписания передаточного распоряжения расходы за проведение операций по переводу акций с лицевого счета продавца на лицевой счет покупателя осуществляются покупателем.

Дополнительным соглашением от 05.12.2023 года стороны предусмотрели несение расходов за проведение операций по переводу акций с лицевого счета продавца на лицевой счет покупателя только на покупателя, что не затрагивает существенных условий договора купли-продажи акций.

В соответствии со статьей 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 3 статьи 455 ГК РФ условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Существенные условия оспариваемого договора купли-продажи акций от 10.04.2023 соответствуют направленной в общество и акционерам оферте от 22.02.2023 года, содержащей цену и другие существенные условия ее продажи.

В силу статьи 485 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.

В соответствии с п.1 статьи 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

В предусмотренных законом случаях применяются цены (тарифы, расценки, ставки и т.п.), устанавливаемые или регулируемые уполномоченными на то государственными органами и (или) органами местного самоуправления.

Таким образом, формирование цены сделки осуществляется на основе свободного волеизъявления, исходя из свободы договорных отношений, тогда как цена оспариваемой сделки не относилась к категории регулируемых цен, при отсутствии в законе и уставе АО «Вектор –БиАльгам» условий, устанавливающих механизм определения такой цены.

В данном случае, ФИО1, действующий в собственном экономическом интересе, самостоятельно определил ее стоимость.

Оценив и исследовав в совокупности и взаимной связи, представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе положения устава общества, которыми предусмотрена возможность продажи акций третьим лицам и отсутствие необходимости согласия на совершение такой сделки иных акционеров общества, установив, что в оферте явно и недвусмысленно определены условия сделки, в том числе цена, выражено намерение истца продать 25 акций обыкновенных именных, суд пришел к выводу, что указанная оферта соответствует требованиям пунктов 3-5 статьи 7 Закона об акционерных обществах, а также положениям статьи 435 ГК РФ и положениям раздела 4.15 устава общества.

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Действия собственника по определению цены принадлежащего ему имущества в данном случае не может расцениваться как злоупотребление правом, понимаемом в соответствии с положениями статьи 10 ГК РФ.

Ответчик пояснил, что расчет цены акций был произведен им на основании активов общества. Как определялась цена сделки, ответчик пояснил.

Из представленной бухгалтерской отчетности общества за 2022 год следует, что стоимость чистых активов на 31.12.2022 г. составила (строка 1600 – строка 1400 – строка 1500): 1 362 509 000 рублей – 164 749 000 рублей – 225 747 000 рублей = 972 013 000 рублей.

Следовательно, действительная стоимость 25 акций (из 181) составляла: 972 013 000 рублей / 181 * 25 = 134 255 939 тыс. рублей.

Также согласно анализу текущего счета № 40817810644052623992 ответчика ФИО1 и открытому в ПАО Сбербанк России, ФИО1 после получения 27.04.2023 от ФИО2 первой части денежных средств в размере 50 млн. рублей, снял 05.05.2023 наличными от полученных 50 млн. рублей – 20 000 000,00 рублей.

После получения 31.07.2023 с текущего счета от ФИО2 второй части денежных средств снял 02.08.2023, 03.08.2023, 17.08.2023 наличными от полученных 50 млн. рублей – 20 000 000,00 рублей, 28 000 000, 00 рублей и 10 000 000, 00 рублей соответственно.

Истец поставил под сомнение факт реальности расчета по сделке именно в сумме 100 000 000 рублей, так как часть денежных средств была снята ответчиком ФИО1 со своего счета, полагая, что цена акций была иной.

С целью проверки данных доводов истца, а также доводов относительно завышенной цены стоимости акций и злоупотреблении ответчиком ФИО1 правом при реализации принадлежащих ему акций в ущерб интересам общества и акционеров, судом проведена судебная оценочная экспертиза рыночной стоимости акций на дату совершения сделки.

Согласно заключению эксперта общества с ограниченной ответственностью «Оценка и Бизнес-планирование» ФИО23 от 15.08.2025 года № 22115 рыночная стоимость обыкновенных именных акций АО «Вектор - БиАльгам» (ИНН <***>) в количестве 25 (двадцать пять) штук, номинальной стоимостью 20 000 рублей каждая на момент отчуждения по договору купли-продажи акций от 10.04.2023, составляет 113 638 000 рублей.

Эксперт 10.09.2025 года в судебном заседании ответил на вопросы истца и акционеров.

Заслушав пояснения эксперта, исследовав экспертное заключение, суд пришел к выводу, что экспертное заключение, вопреки доводам истца, не содержит противоречий

в выводах эксперта, неоднозначных выводов, и не вызывает у суда сомнений в обоснованности данного заключения.

Учитывая изложенное, суд пришел к выводу, что заключение эксперта, содержащее вывод о рыночной стоимости акций, является допустимым доказательством, поскольку оно выполнено с соблюдением требований Федерального закона от 29 июля 1998 г. № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» (далее – Закон № 135-ФЗ), а также Федерального закона от 31.05.2001 N 73-ФЗ (ред. от 01.07.2021) "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации".

Доводы истца о заключении договора на более выгодных для покупателя условиях, в ходе судебного разбирательства не были подтверждены, как и доводы о том, что ФИО1 нашел кому в действительности передать свои акции (ФИО2), а после этого сформировал условия в адрес акционеров и общества таким образом, которые, во-первых, заведомо не будут реальными, и заведомо будут отличаться от условий, предложенных ФИО2, чтобы акционеры совместно с обществом не смогли реализовать свое преимущественное право на приобретение акций.

Истец обратился с заявлением о фальсификации договора купли-продажи от 10.04.2023 года, поданного в суд 18.12.2023 года, в ходе рассмотрения которого суд установил, что ответчиками в материалы дела также представлен подлинный экземпляр договора купли-продажи, а также копия договора купли-продажи, который имелся у ООО КБ «Аресбанк», через который проходили платежные операции, который идентичен экземплярам, представленным ответчиками.

16.05.2024 года в судебном заседании истец отказался от заявления о фальсификации доказательства – договора купли-продажи акций, ссылаясь на то, что ответчики предоставляли только выкопировки из договора, есть расхождения только в части подписей, однако условия договора не отличаются, в связи с чем оснований для назначения судебной экспертизы по сроку давности составления документа суд не усмотрел.

Также в ходе судебного разбирательства в судебном заседании от 07.08.2025 года было рассмотрено заявление ответчика ФИО1 от 15.04.2025 года о фальсификации акта о списании групп объектов основных средств от 22.12.2022 и приказа от 22.12.2022 № 202/1, которое мотивировано тем, что данные документы изготовлены с искажением указанных в них сведений, не соответствующих действительности, по результатам его рассмотрения, суд пришел к следующим выводам.

Истец ссылается на то, что бухгалтерская отчетность сдавалась на основании этих документов, на основании данных сведений аудиторское заключение готовилось, изучалась вся документация общества, в том числе акт списания.

С целью разрешения заявления ответчика судом была назначена судебно-техническая экспертиза, проведение которой было поручено эксперту АВТОНОМНОЙ НЕКОММЕРЧЕСКОЙ ОРГАНИЗАЦИИ «СУДЕБНОЕ ЭКСПЕРТНОЕ БЮРО МАГНЕТАР» ФИО24.

По результатам исследования получено экспертное заключение от 09.06.2025 года № 0-257, согласно которому в акте акционерного общества «Вектор-БиАльгам» о списании групп объектов основных средств от 22.12.2022тода :

- подпись в строке «Генеральный директор на листе 1; подпись в строке «Технический директор» на листе 13; подпись в строке «Директор по общим вопросам» на листе 13 выполнены не позднее декабря 2022 года, что соответствует дате, указанной в акте.

Установить время выполнения подписей в строках «Главный бухгалтер» и «Старший бухгалтер» не представляется возможным по причинам, изложенным

в исследовательской части заключения.

В приказе № 202/1 от 22.12.2022 «О приведении к соответствию СПИ и списания ОС балансовая стоимость которых равна нулю» подпись в строке «Генеральный директор» выполнена не ранее декабря 2022 года и не позднее августа 2023 года, что соответствует дате, указанной в приказе.

По причинам, изложенным в заключении, установить время выполнения подписей от имени ФИО7 и ФИО25 в приказе не представляется

возможным исследовательской части заключения.

Относительно периода времени нанесены, в который были нанесены рукописные подписи, эксперт дал ответ, что в акте акционерного общества «Вектор-БиАльгам» о списании групп объектов основных средств от 22.12.2022 года : подпись в строке «Генеральный директор на листе 1; подпись в строке «Технический директор» на листе 13; подпись в строке «Директор по общим вопросам» на листе 13 выполнены не позднее декабря 2022 года.

Установить время выполнения подписей в строках «Главный бухгалтер» и «Старший бухгалтер» не представляется возможным по причинам, изложенным в исследовательской части заключения.

В приказе № 202/1 от 22.12.2022 «О приведении к соответствию СПИ и списания ОС балансовая стоимость которых равна нулю» подпись в строке «Генеральный директор» выполнена не ранее декабря 2022 года и не позднее августа 2023 года.

Установить время выполнения подписей от имени ФИО7 и ФИО25 в приказе не представляется возможным исследовательской части заключения, по

причинам, изложенным в тексте заключения.

Вопрос: Подвергались ли документы агрессивному (термическому, световому, химическому и т.д.) воздействию (искусственному старению)?

Ответ эксперта: Акт акционерного общества «ректор-БиАльгам» о списании групп объектов основных средств от 22.12.2022 года и приказ № 202/1 от 22.12.2022 «О приведении к соответствию СПИ и списания ОС балансовая стоимость которых равна нулю», не подвергались агрессивному, световому, термическому, химическому воздействию.

Эксперт ФИО24 дал пояснения суду и лицам, участвующим в деле, по вопросам экспертного исследования, по результатам которого суд пришел к выводу о допустимости данного доказательства и дал письменные пояснения от 04.08.2025 года.

По результатам рассмотрения заявления, суд полагает, что данное заявление о фальсификации является необоснованным, так как доводы ответчика в ходе рассмотрения данного заявления не были подтверждены.

Также истец и акционеры общества в ходе судебного разбирательства полагают, что оспариваемый договор купли-продажи акций с дополнительным соглашением к нему носит притворный характер, прикрывающий приобретение акций конкурентом истца - АО «ГК Мединторг», с целью обхода положений статьи 28 ФЗ «О защите конкуренции», поскольку требовалось получение на сделку предварительного согласия антимонопольного органа в соответствии с требованиями статьи 28 ФЗ «О защите конкуренции».

Сделки не планировались к осуществлению обособленно и отдельно, поскольку заключались в условиях направленности воли ФИО1 и ФИО11, генерального директора АО «Мединторг», на приобретение именно пакета акций в размере 27, 6%, что является блокирующим пакетом акций, и не позволяет Обществу принимать решение по вопросам, указанным в пп. 1-3, 5, 17 пункта 7.4 Устава Общества, без их участия. Намерение ФИО11 на приобретение именно «блокирующего пакета акций» подтверждается перепиской между ФИО11 и ФИО1

Истец утверждает, что разбивка единых взаимосвязанных сделок на два договора (договор купли-продажи между ФИО1 и ФИО2, договор купли-продажи между ФИО12, и родной сестрой ФИО13 от 17.04.2023 года по отчуждению принадлежащих продавцам по 13,8% акций от величины уставного капитала общества у каждого) была осуществлена в целях обхода положений статьи 28

Федерального закона от 26 июля 2006 года № 135-ФЗ «О защите конкуренции», согласно которой сделки по приобретению имущества (акций) в размере 25% (и более процентов) в случае, если суммарная стоимость активов по последним балансам лица, приобретающего акции (доли), права и (или) имущество, и его группы лиц, лица, являющегося объектом экономической концентрации, и его группы лиц превышает семь миллиардов рублей или если их суммарная выручка от реализации товаров за последний календарный год превышает десять миллиардов рублей и при этом суммарная стоимость активов по последнему балансу лица, являющегося объектом экономической концентрации, и его группы лиц превышает восемьсот миллионов рублей, подлежат предварительному согласованию с ФАС.

Оба дела сопровождает одно и тоже лицо - ФИО2, которая представляет в один и тот же промежуток времени интересы и ФИО12, и своей сестры ФИО13, и АО «Мединторг», и ООО «Сайлент 2000» и выступает в качестве стороны по договору с ФИО1

На момент совершения взаимосвязанных сделок с акциями АО «Вектор-БиАльгам» сестрами Б-выми, последние действовали в интересах ГК «Мединторг», где согласно ответу АО «ВТБ Регистратор» имеется иностранный элемент — Рабаб Консалтанси/ RABAB CONSULTANCY - F.Z.E.

По мнению истца, эти действия являются попыткой поглощения акционерного общества.

В связи с принятием после 22.02.2022 международных санкций в отношении РФ, ее граждан и организаций, а также антисанкционных мер, установлен ряд ограничений, в том числе касающихся сделок с ценными бумагами. Кроме того, запрещено совершение ряда сделок с лицами, находящимися под санкциями, а также исполнение заключенных с ними сделок, в том числе сделок и операций с ценными бумагами. Совершение и исполнение таких сделок возможно только при наличии временного разрешения, выдаваемого Правительством РФ, сведений о наличии такого разрешения у АО «Мединторг» не имеется.

В обоснование данного довода истец ссылается на решение УФАС по Московской области, из которого следует, что учредители АО «Мединторг» и ООО «Сайлент 2000» - ФИО10, ФИО26 входят в одну группу лиц на основании пункта 7 части 1 статьи 9 Закона о защите конкуренции, поскольку являются членами одной семьи.

ФИО2 является представителем в судебных делах с участием АО «Мединторг».

Таким образом, истец полагает, что спорные договоры купли-продажи, в том числе оспариваемый договор, заключены в действительности в интересах конечного бенефициара этих акций – группы аффилированных с АО «Мединторг» компаний и физических лиц (сестер Б-вых) в обход положений статьи 28 Федерального закона от 26 июля 2006 года N 135-ФЗ «О защите конкуренции» (далее – Закон о защите конкуренции).

При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер Общества вправе в течение трех месяцев с момента, когда он узнал либо должен был узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.

Согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

В п. 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок.

В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (п. 2 ст. 170 ГК РФ).

Как разъяснено в данном Постановлении, при установлении судом таких обстоятельств договоры дарения и последующей купли-продажи части доли могут быть квалифицированы судом как единый договор купли-продажи, совершенный с нарушением названных правил.

Соответственно, иной участник общества вправе потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.

В силу п. 2 ст. 149.2 ГК РФ, права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.

В соответствии с п. 2 ст. 167 ГК РФ, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить

его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Удовлетворение требования о признании сделки недействительной само по себе не влечет восстановление права собственности на ценные бумаги.

Восстановление права собственности на ценные бумаги в порядке применения последствий недействительности осуществляется посредством совершения соответствующей записи в реестре на лицевых счетах акционеров (п. 2 ст. 149 ГК РФ). Реестродержатель не вправе исключать из реестра акционеров внесенную в него запись о владельце акций.

Совершение операций в реестре, связанных с возникновением или прекращением прав на акции, допустимо только в порядке, установленном нормативными правовыми актами при представлении документов, подтверждающих переход права собственности на акции от одного лица к другому, или на основании судебного решения.

Исключение записи об акционере из реестра возможно лишь при представлении предусмотренных правовыми актами документов, подтверждающих переход права собственности на акции от данного лица к новому владельцу (с одновременным внесением записи о новом акционере), согласно п. 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.04.1998 «Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций».

Рассмотрев данные доводы, суд установил следующее.

Согласно положениям статьи 28 Федерального закона от 26 июля 2006 года N 135-ФЗ «О защите конкуренции» (по состоянию на дату совершения оспариваемой сделки 10.04.2023 года) в случае, если суммарная стоимость активов по последним балансам лица, приобретающего акции (доли), права и (или) имущество, и его группы лиц, лица, являющегося объектом экономической концентрации, и его группы лиц превышает семь миллиардов рублей или если их суммарная выручка от реализации товаров за последний календарный год превышает десять миллиардов рублей и при этом суммарная стоимость активов по последнему балансу лица, являющегося объектом экономической концентрации, и его группы лиц превышает восемьсот миллионов рублей, с предварительного согласия антимонопольного органа осуществляются следующие сделки с акциями (долями), правами и (или) имуществом: 1) приобретение лицом (группой лиц) голосующих акций зарегистрированного на территории Российской Федерации акционерного общества, если такое лицо (группа лиц) получает право распоряжаться более чем двадцатью пятью процентами указанных акций при условии, что до этого приобретения такое лицо (группа лиц) не распоряжалось

голосующими акциями данного акционерного общества или распоряжалось не более чем двадцатью пятью процентами голосующих акций данного акционерного общества.

Согласно п. 2 статьи 34 ФЗ «О защите конкуренции» сделки, указанные в статьях 28 и 29 настоящего Федерального закона и осуществленные без получения предварительного согласия антимонопольного органа, признаются недействительными в судебном порядке по иску антимонопольного органа, если такие сделки привели или могут привести к ограничению конкуренции, в том числе в результате возникновения или усиления доминирующего положения.

Данная норма введена с целью контроля над экономической концентрацией в крайней степени - это сделки, осуществление которых может оказать влияние на состояние конкуренции (статья 4 Закона о защите конкуренции).

Из п. 12 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 04.03.2021 N 2 "О некоторых вопросах, возникающих в связи с применением судами антимонопольного законодательства" следует, что нарушение хозяйствующим субъектом, занимающим доминирующее положение на рынке, требований гражданского и иного законодательства при вступлении в договорные отношения, исполнении договорных обязательств, в том числе выражающееся в недобросовестном поведении, нарушающем права контрагентов, само по себе не свидетельствует о ведении хозяйствующим субъектом монополистической деятельности, запрещенной согласно части 1 статьи 10 Закона.

Следуя разъяснениям, изложенным в п. 8 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 04.03.2021 N 2 "О некоторых вопросах, возникающих в связи с применением судами антимонопольного законодательства" по смыслу взаимосвязанных положений пунктов 4 и 7 статьи 4, части 1 статьи 5 Закона о защите конкуренции хозяйствующий субъект признается занимающим доминирующее положение на рынке, если он имеет возможность действовать независимо от конкурентов и потребителей (в том числе приобретающих товары для удовлетворения предпринимательских нужд) на рынке определенного товара и, следовательно, обладает возможностью самостоятельно в одностороннем порядке оказывать решающее влияние на общие условия обращения товара на соответствующем товарном рынке, устранять с товарного рынка других хозяйствующих субъектов, затруднять им доступ на товарный рынок (далее также - доминирование на товарном рынке). В связи с этим при проверке наличия доминирования хозяйствующего субъекта на товарном рынке оценивается его положение относительно существующих на рынке конкурентов (занимаемая доля на рынке), потенциальных конкурентов (возможность доступа на рынок) и потребителей.

Исходя из положений пунктов 1 и 2 части 1 статьи 5 Закона, по общему правилу, наличие у хозяйствующего субъекта (за исключением финансовой организации) доминирующего положения предполагается, если доля хозяйствующего субъекта на рынке определенного товара превышает пятьдесят процентов, и обратное не вытекает из применения иных критериев определения доминирующего положения. В случаях, когда доля хозяйствующего субъекта (за исключением финансовой организации) на рынке товара составляет менее чем пятьдесят процентов, наличие у него доминирующего положения подлежит доказыванию антимонопольным органом с использованием иных критериев.

Применяя согласно части 1 статьи 5 Закона иные критерии определения положения хозяйствующего субъекта на рынке, в том числе оценивая возможность доступа на товарный рынок новых конкурентов, суд в числе прочего вправе учитывать доводы о наличии (об отсутствии) административных барьеров для доступа на рынок потенциальных конкурентов (например, необходимость получения лицензий и разрешений для ведения определенной деятельности, обязательность получения согласия правообладателя на использование результатов интеллектуальной деятельности) и значимых экономических преимуществ у хозяйствующего субъекта (например, доступ к природным ресурсам, технологиям производства, рынкам капитала); существенности (неординарности) затрат, которые должны понести контрагенты хозяйствующего субъекта в случае перехода к приобретению товаров у иных поставщиков. То обстоятельство, что в исследуемый период новые конкуренты на рынке не появились, само по себе не свидетельствует о доминировании на рынке.

В качестве критерия оценки, характеризующего положение хозяйствующего субъекта - продавца относительно потребителей, суды вправе учитывать, имеют ли потребители возможность противодействовать влиянию хозяйствующего субъекта на товарном рынке, например, в силу значительности доли, занимаемой конкретными потребителями на рынке, и (или) коммерческой значимости потребителей для поставщика.

Согласно п. 61 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 04.03.2021 N 2 "О некоторых вопросах, возникающих в связи с применением судами антимонопольного законодательства" лица, чьи права нарушены в результате несоблюдения требований антимонопольного законодательства иными участниками гражданского оборота, вправе самостоятельно обратиться в соответствующий суд с иском о восстановлении нарушенных прав, в том числе с требованиями о понуждении к заключению договора, признании договора недействительным и применении последствий недействительности, с иском о признании действий нарушающими антимонопольное законодательство, в том

числе иском о признании действий правообладателя актом недобросовестной конкуренции, а также с иском о возмещении убытков, причиненных в результате антимонопольного нарушения (пункт 4 статьи 10, статья 12 Гражданского кодекса, часть 3 статьи 37 Закона о защите конкуренции).

Если нарушение антимонопольного законодательства не устанавливалось антимонопольным органом, бремя доказывания факта нарушения антимонопольного законодательства, в том числе по проведению анализа рынка, возлагается на истца.

В связи с чем истец должен доказать, что приобретение акций через ФИО2 осуществлялось группой аффилированных компаний АО «Мединторг» с целью нарушения антимонопольного законодательства и возникновения или усиления доминирующего положения группы компаний АО «Мединторг» на конкурентном с истцом товарном рынке.

В силу части 2 статьи 34 Закона о защите конкуренции антимонопольный орган наделен правом обращения в арбитражный суд с иском о признании недействительной сделки, которая была осуществлена без получения предварительного согласия антимонопольного органа.

Обязательным условием для обращения с иском является наличие у антимонопольного органа доказательств, подтверждающих, что совершение оспариваемой сделки привело или может привести к ограничению конкуренции, в том числе в результате возникновения или усиления доминирующего положения. Таким образом, в случае обнаружения факта совершения сделки, требующей получения предварительного согласия, антимонопольный орган проводит анализ состояния конкуренции на соответствующем товарном рынке, в том числе, методом перспективного анализа в целях выявления соответствующих негативных последствий.

Это, в том числе, означает, что нарушение лицом требования о получении согласия антимонопольного органа на совершение сделки, не означает, что данная сделка должна быть признана недействительной в связи с данными обстоятельствами.

Антимонопольный орган не производил какого-либо анализа рынка, поскольку истец не обращался в антимонопольный орган с заявлением о нарушении требований антимонопольного законодательства в результате оспариваемых истцом сделок, совершенных между ФИО2 и ФИО1, а также между ФИО13 и ФИО12; анализ товарного рынка, подтверждающего усиление доминирующего положения на рынке группы ГК Мединторг и аффилированных с ним лиц поэтому антимонопольным органом не проводился.

Истцом не представлено доказательств того, что в географических границах Российской Федерации АО «Вектор-Би-Альгам» и группа компаний «Мединторг»

являются единственными производителями или продавцами фармацевтической продукции, а также доказательств того, что АО «Медиторг» с аффилированными ему лицами в случае совершения сделок получает возможность в одностороннем порядке воздействовать на общие условия обращения фармацевтической продукции на рассматриваемом товарном рынке в границах Российской Федерации.

Из отзыва ФАС от 11.09.2025, представленного суду, следует, что сведения, подтверждающие, что физическое лицо - ФИО2 входит в состав группы лиц с каким-либо хозяйствующим субъектом (включая АО Мединторг») отсутствуют.

Так, АО «Мединторг» зарегистрировано 05.04.1994, расположено в г. Москве, осуществляет полный комплекс услуг по регистрации и дистрибуции фармацевтической продукции и иммунобиологических препаратов. Основной вид деятельности – торговля оптовая фармацевтической продукцией (ОКВЭД 46.46). Следовательно, основной вид деятельности – торговля фармацевтической продукцией.

АО «Вектор-БиАльгам» в свою очередь учреждено 27.03.2003, расположено в Новосибирской области, имеет научный центр и осуществляет производство иммунобиологической продукции и пробиотикосодержащих препаратов (п.п.2.2.-п.2.2.6 устава, основной вид деятельности – ОКВЭД 21.20 Производство лекарственных препаратов и материалов, применяемых в медицинских целях и ветеринарии), следовательно, основной вид деятельности – производство иммунобиологической продукции и пробиотикосодержащих препаратов, а не оптовая торговля фармацевтической продукцией.

Таким образом, краткое описание профилей компании демонстрирует, что хоть они и находится в одной отрасли, фармацевтической, однако имеют разные профили деятельности, не являются прямыми конкурентами.

В этой связи, утверждения представителей истца о якобы имевшей место в действиях ответчика ФИО2 покупке акций в интересах АО «Мединторг» безосновательны, направлены на введение суда в заблуждение и формирование ложного представления о конкурентной с истцом деятельности, прикрытия договора приобретения акций общества - конкурентом АО «Мединторг».

АО «Мединторг» в отзыве на иск относительно доводов истца о конкуренции на фоне реализации производимой АО «Вектор БиАльгам» вакцины против гепатита «А» - Альгавак «М» и иностранной вакцины Хаврикс, производства Бельгии, пояснило, что данная вакцина потеряла свою актуальность для рынка лекарственных средств и вакцин в РФ: в 2024 году ни одно юридическое лицо данную вакцину не закупило, в 2023 году была осуществлена лишь одна государственная закупка данной вакцины на сумму в 376 400,00 руб.

Согласно письму поставщика АО «ГлаксоСмитКляйн Трейдинг» от 03.09.2020 исх. № 177/20 поступление новой партии вакцины Хаврикс на склад АО «ГлаксоСмитКляйн Трейдинг» на данный момент не планируется.

АО «Мединторг» не является конкурентом на рынке фармацевтической продукции с АО «Вектор Би-Альгам».

Таким образом, суд приходит к выводу о недоказанности доводов истца и акционеров о заключении данной сделки ФИО1 и ФИО2 в целях обхода группы ГК «Мединторг» положений статьи 28 Закона о защите конкуренции.

В подтверждение доводов о том, что приобретение пакета акций на группу компаний АО «Мединторг» истец и акционеры ссылались на электронную переписку между ФИО1 и ФИО11, ФИО12 (л.д. 116- 117, т.2).

Общество обнаружило файлы (письменные пояснения № 1 даны от 14.05.2024 года), которые находились на компьютере, которые оставлены ФИО1 после увольнения из общества. Доступа к электронной переписке общество не имеет. Переписка осталась в виде скриншотов.

Поскольку источник получения данных скриншотов проверить нельзя, а с учётом возражений ответчика ФИО1 о недопустимости представления данного доказательства, нарушающего тайну переписки, телефонных переговоров, почтовых, телеграфных и иных сообщений, суд данные доказательства признал недопустимыми в соответствии со статьей 68 АПК РФ.

В ходе судебного разбирательства ФИО2 даны пояснения, что ФИО2 действительно узнала о продаже акций от АО «Мединторг», которое сначала заинтересовалось покупкой акций, а потом отказалось от их приобретения.

Сестры Б-вы являются аффилированными лицами к ГК Мединторг в виду их служебной и финансовой зависимости на протяжении многих лет, однако доводы истца о том, что с целью избежания необходимости получения одобрения ФАС России, ГК Мединторг приняло решение о совершении сделок по приобретению акций через номинальных лиц – штатных сотрудников, путем оформления права собственности на акции на них, в ходе судебного разбирательства не подтвердились.

Ссылка АО «Мединторг» о том, что выручка «АО «Мединторг» ниже данных пороговых значений и составляет: 8 236 616 руб. за 2023 год, 6 878 970 руб. за 2022 год, что подтверждается информацией из Государственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой) отчетности (Ресурса БФО) в отношении АО «Мединторг», дана без учета того, что в соответствии со ст. 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" под аффилированными лицами понимаются физические и юридические лица, способные

оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

При этом согласно указанному Закону аффилированными лицами юридического лица являются: член его Совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа управления, член его коллегиального исполнительного органа, а также лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа (абзац 4 статьи 4 Закона), лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо (абзац 5 статьи 4 Закона), лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица (абз. 6 ст. 4 Закона), юридическое лицо, в котором данное юридическое лицо имеет право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица (абз. 7 ст. 4 Закона).

Аффилированными лицами физического лица, осуществляющего предпринимательскую деятельность, являются, в числе прочего, лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное физическое лицо.

Понятие группы лиц дано в ч. 1 ст. 9 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" согласно которой группой лиц признается совокупность физических лиц и (или) юридических лиц, соответствующих одному или нескольким признакам из следующих признаков: физическое лицо, его супруг, родители (в том числе усыновители), дети (в том числе усыновленные), полнородные и неполнородные братья и сестры (пункт 7); юридическое лицо и осуществляющие функции единоличного исполнительного органа этого юридического лица физическое лицо или юридическое лицо (пункт 2); лица, каждое из которых по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 7 настоящей части признаку входит в группу с одним и тем же лицом, а также другие лица, входящие с любым из таких лиц в группу по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 7 настоящей части признаку (пункт 8).

Акционерами представлены сведения о том, что в целях определения всех участников группы компаний Мединторг требуется анализ взаимосвязей ФИО11 и ФИО10 в иных обществах, а также участие АО «Мединторг» и ООО «Сайлент-2000» в иных обществах (пояснения от 25.12.2024 года).

Так, не опровергнуты доводы истца о том, что из сведений АО «ВТБ Регистратор» следует, что на момент сделки акционерами АО «Мединторг» являлись ФИО11, его сыновья, и иностранная компания – Рабаб Консалтанси/ RABAB CONSULTANCY -

F.Z.E., из сведений «Контур –Фокус» следует, что в отношении ООО «Беневита- Групп» подтверждена связанность ФИО2 со ФИО10, сведениями из ЗАГСа города Москвы подтверждена связь ООО «Сайлент 2000» с АО «Мединторг», через родство ФИО10 и ФИО11 (имеют общих детей), являющихся акционерами АО «Мединторг». Таким образом, ООО «Сайлент 2000» также является аффилированным к ГК «Мединторг» лицом, предоставившим ФИО2 займ для оплаты акций.

При этом доводы ответчиков о необходимости оценки стоимости активов только ООО «Сайлент-2000» или только АО «Мединторг», подлежат отклонению, поскольку в п.1 ст. 28 Защите конкуренции в расчет берется как суммарная стоимость активов по последним балансам лица, приобретающего акции (доли), права и (или) имущество, и его группы лиц, так и лица, являющегося объектом экономической концентрации, и его группы.

Стоимость активов группы подтверждена представленными в материалы дела истцом и акционерами общедоступными сведениями, однако из данных сведений не следует, что суммарная стоимость активов указанных истцом и акционерами аффилированных ГК Мединторг лиц, превышает суммарную стоимость их активов по данным балансов 2022 года - 7 млдр. руб., а выручка за предшествующий сделке год - 10 млрд. руб., что не свидетельствует о необходимости получения предварительного согласия антимонопольного органа на совершение данной сделки.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Однако истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено доказательств того, что между ФИО1, ФИО12, ФИО2 и ФИО13 и ФИО11, ФИО10, и ГК «Мединторг» существовали какие-либо договоренности относительно приобретения пакета акций в количестве 27, 6 % с целью нарушения преимущественного права акционеров или в обход антимонопольного законодательства.

Электронная переписка между ФИО11 и ФИО1 признана судом в ходе судебного разбирательства недопустимым доказательством. Иных доказательств «сговора» указанных лиц истцом и акционерами не представлено.

Сама по себе сделка об отчуждении акций в количестве 13, 8 % от общего количества акций не подпадает под регулирование статьи 28 Закона о защите конкуренции.

Из обстоятельств данного спора следует, что ответчик ФИО1 направил обществу оферту в соответствии с положениями Устава общества, общество данную оферту не акцептовало (при наличии у общества денежных средств на покупку акций, на которое оно ссылается), что позволило истцу реализовать свое право на отчуждение акций третьему лицу.

Следовательно, данная сделка заключалась не в обход законодательства об акционерных обществах, а носила явный для акционеров характер.

Не нашли своего доказательственного значения со стороны истца и доводы о том, что ФИО2 не могла осуществить сделку по покупке акций по цене, предложенной ФИО1 акционерам и Обществу, что на ФИО2 акции были оформлены по иным, финансово более выгодным условиям, не предлагавшимся акционерам и обществу. Факт оплаты акций в сумме 100 000 000 рублей заемными денежными средствами подтвержден в ходе судебного разбирательства.

Кроме того, в ходе судебного разбирательства не нашли своего подтверждения и утверждения общества о продаже ФИО1 акций по завышенной цене.

Следовательно, оспаривая сделку, именно акционерное общество и акционеры действуют со злоупотреблением правом, пытаясь ссылаться на нормы антимонопольного законодательства или иные основания ее недействительности.

Между тем, доводы истца о притворности данной сделки или ее ничтожности, в ходе судебного разбирательства не подтверждены, что является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований в полном объёме.

Поскольку при рассмотрении спора суд пришел к выводу, что истцом не представлено доказательств нарушения преимущественного права истца, доказательств превышения действительной стоимости акций над ценой, предусмотренной извещением и договором, и отсутствия разумных оснований у ФИО1 для отчуждения всего пакета акций по более низкой цене, доказательств наличия у общества финансовой возможности реализовать преимущественное право, в условиях отсутствия решения органов управления истца о реализации преимущественного права, доказательств наличия соглашения или сговора между ФИО1 и ФИО12, сестрами Б-выми, и группой компании «Мединторг», суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

Суд не нашел оснований для привлечения к участию в деле прокуратуры Новосибирской области, Сибирского управления Росфинмониторинга, данные ходатайства истца судом рассмотрены и отклонены, поскольку с учетом установленных в ходе рассмотрения дела вопросам, следует, что они касаются частно-правовых отношений и находятся вне сферы публичных интересов.

Также суд не усмотрел оснований для удовлетворения неоднократных ходатайств истца о рассмотрении дела в закрытом судебном заседании в порядке положений статьи 11 АПК РФ, так как истцом не представлены в материалы дела какие-либо доказательства, относящиеся к государственной тайне, а также сведения, относящиеся к коммерческой, служебной или иной охраняемой законом тайне.

В судебном заседании от 30.10.2025 года суд отказал в приобщении акционерами доказательств, так как часть доказательств имеется в деле (л.д. 73- 78, т. 11), остальные доказательства не были заблаговременно раскрыты перед сторонами, доказательств их направления не представлено, что нарушает положения пункта 4 статьи 65 АПК РФ, согласно которой лица, участвующие в деле, вправе ссылаться только на те доказательства, с которыми другие лица, участвующие в деле, были ознакомлены заблаговременно.

С учетом принятия решения не в пользу истца, расходы ответчика ФИО1 по оплате услуг эксперта подлежат взысканию с истца в пользу ответчика в порядке положений статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180-182, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с акционерного общества «Вектор-БиАльгам» (ОГРН <***>, р.п. Кольцово Новосибирская область), в пользу ФИО1 400 000 рублей судебных издержек на оплату услуг эксперта.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск).

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья А.И. Айдарова