Решение от 6 августа 2025 г. по делу № А11-14744/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ

600005, <...>

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А11-14744/2023
07 августа 2025 года
г. Владимир


Резолютивная часть решения объявлена 24 июля 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 07 августа 2025 года.

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Райтер-Рожковой О.Э., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Болотовой Е.П., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 (г. Владимир) к ФИО2 (г. Владимир) об истребовании из чужого незаконного владения акций АО «Владимирская газовая компания», прекращении права ответчика на соответствующую долю в уставном капитале общества,

и по встречному иску ФИО2 (г. Владимир) к ФИО1 (г. Владимир) о взыскании задолженности по договору купли-продажи акций,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3 (г. Владимир), ФИО4 (г. Владимир), акционерного общества «Владимирская газовая компания» (<...>), акционерного общества «Индустрия-Реестр» (107061, <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице филиала в г. Владимир (600015, <...>), общества с ограниченной ответственностью «Технология тепла» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 600021, <...>, корп. общ., кв. 316А) в лице конкурсного управляющего ООО «Технология тепла» ФИО5, г. Владимир,

при участии:

от истца по первоначальному иску – представителя ФИО4 по доверенности от 26.12.2023 № 33 АА 2018576 сроком действия три года (диплом о высшем юридическом образовании);

от ответчика по первоначальному иску – представителя ФИО6 по доверенности от 28.08.2023 серии 33 АА № 2614651 сроком действия пять лет (диплом о высшем юридическом образовании);

от третьего лица (ФИО4) – ФИО4, лично (паспорт);

от третьего лица (АО «Владгазкомпания») – представителя ФИО7 по доверенности от 20.09.2024 № 2024/32 сроком действия до 19.09.2025 (диплом о высшем юридическом образовании);

от иных третьих лиц – представители не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства,

установил.

ФИО1 (далее – ФИО1, истец по первоначальному иску) обратилась в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к ответчику – ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик по первоначальному иску) о признании права собственности за ФИО8 на бездокументарные ценные бумаги – акции акционерного общества «Владимирская газовая компания» с государственным регистрационным номером 28-1-П-335 в количестве 7283,55 акций по цене 1481,42 руб. за 1 акцию, за которые фактически истцом был произведен расчет с ФИО2 в сумме 10 790 000 руб.

Определением суда от 20.12.2023 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу № А11-14744/2023, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, г. Владимир, ФИО4, г. Владимир, акционерное общество «Владимирская газовая компания», г. Владимир, акционерное общество «Индустрия-Реестр», г. Москва, в лице филиала в г. Владимир.

Истец в заявлении от 16.01.2024 уточнил исковые требования и просит признать право собственности за ФИО8 на бездокументарные ценные бумаги – акции акционерного общества «Владимирская газовая компания» с государственным регистрационным номером 28-1-П-335 в количестве 10 487 акций по цене 1481,42 руб. за 1 акцию, за которые фактически истцом был произведен расчет с ФИО2 в сумме 15 535 683 руб. 50 коп.

На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд принял уточнение заявленных истцом требований.

Ответчик по первоначальному иску в отзыве от 12.02.2024 с исковыми требованиями не согласился, указав на то, что истцом не исполнены в полном объеме обязательства по оплате стоимости акций в рамках условий договора купли-продажи от 03.09.2020. Как указал ответчик, в период с 03.09.2020 по 04.07.2022 истцом неоднократно нарушались обязательства по оплате стоимости акций, в период с 05.07.2022 по 04.05.2023 истцом при наличии на момент начала указанного периода просроченной задолженности в размере 7 645 000 руб. вообще не производились платежи по оплате стоимости акций. Кроме того, истцом не исполнены в полном объеме обязательства по оплате стоимости акций в рамках условий соглашения от 16.03.2022. На момент написания отзыва истцом по первоначальному иску ответчику выплачена сумма в размере 14 715 683 руб. 50 коп., что на 820 000 руб. меньше суммы, установленной соглашением от 16.03.2023 и на 8 785 683 руб. 50 коп. меньше суммы, установленной договором от 03.09.2020.

Третье лицо – АО «Индустрия-Реестр» в отзыве на исковое заявление от 29.01.2024 исх. № ВВГЗ-24/11 пояснило, что АО «Индустрия-Реестр» (Регистратор) в соответствии с договором на ведение реестра акционеров от 04.06.2002 № ВР-13/02 является реестродержателем АО «Владимирская газовая компания» (эмитент). Оказание услуг по указанному договору осуществляет филиал Регистратора в г. Владимире. 03.09.2020 к АО «Индустрия-Реестр» обратилась акционер АО «Владимирская газовая компания» ФИО2 с целью совершения сделки по отчуждению акций обыкновенных АО «Владимирская газовая компания», принадлежащих ФИО2 в количестве 10 487 штук, государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-12272-А (28-1-П-335) в пользу ФИО1, предоставив договор купли-продажи акций от 03.09.2020 и соответствующее передаточное распоряжение о переходе права собственности на ценные бумаги. Одновременно по лицевому счету ФИО1 была внесена запись о регистрации залога вышеуказанных ценных бумаг (залогодержатель – ФИО2), для чего Регистратору были предоставлены залоговое распоряжение и копия договора залога ценных бумах от 03.09.2020. 18.12.2023 к Регистратору – АО «Индустрия-Реестр» обратилась залогодержатель ФИО2 с распоряжением о прекращении обременения ценных бумаг АО «Владимирская газовая компания» - акций обыкновенных в количестве 10 487 штук, государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-12272-А (28-1-П-335) в отношении залогодателя ФИО1, с целью внесения в реестр записей о прекращении обременения ценных бумаг и зачисления их на свой счет в связи невыполнением залогодателем условий залога и обращением на них взыскания без решения суда на основании статьи 349 Гражданского кодекса Российской Федерации. Для проведения указанных операций Регистратору были предоставлены следующие документы: распоряжение о прекращении обременения ценных бумаг АО «Владимирская газовая компания» - акций обыкновенных именных бездокументарных в количестве 10 487 штук, государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-12272-А (предыдущий номер выпуска 28-1-П-335) в отношении залогодателя ФИО1 (договор залога ценных бумаг (акций) от 03.09.2020); уведомление о начале обращения взыскания на заложенное имущество (имущественное право/предмет залога); документы, подтверждающие факт направления указанного уведомления в адрес залогодателя. Bce полученные документы соответствовали Правилам ведения реестра реестродержателя, условиям залогового распоряжения, подписанного сторонами и предоставленного реестродержателю 03.09.2020. Срок исполнения регистратором соответствующей операции по лицевому счету – (три) рабочих дня от даты поступления указанного распоряжения. 21.12.2023 акции были переведены на счет ФИО2

АО «Индустрия-Реестр» просило рассмотреть дело в отсутствие своего представителя.

Третье лицо – АО «Владимирская газовая компания» в отзывах на исковое заявление от 16.01.2024, от 05.02.2025, от 04.04.2025 поддержало первоначальные исковые требования.

14.02.2024 в материалы дела от ФИО2 в порядке, предусмотренном статьей 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поступило встречное исковое заявление, в котором ФИО2 просит взыскать с ФИО1 задолженность по договору купли-продажи акций от 03.09.2020 в размере 8 785 683 руб. 50 коп., пени на основании пункта 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 04.09.2020 по 12.02.2024 в размере 2 524 893 руб. 90 коп., пени на основании пункта 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 13.02.2024 по день фактического погашения, пени на основании пункта 5.1 договора за период с 04.09.2020 по 12.02.2024 в размере 93 484 руб. 62 коп., пени на основании пункта 5.1 договора за период с 13.02.2024 по день фактического погашения.

Определением арбитражного суда от 12.04.2024 встречное исковое заявление ФИО2 принято к совместному рассмотрению с первоначальным иском.

20.05.2024 от истца по встречному иску поступило заявление об уточнении исковых требований, согласно которому истец по встречному иску просит взыскать с ответчика по встречному иску задолженность по договору купли-продажи акций от 03.09.2020 в размере 8 785 683 руб. 50 коп., пени на основании пункта 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 04.09.2020 по 12.02.2024 в размере 2 104 759 руб. 79 коп. (с учетом моратория с 01.04.2022 по 01.10.2024), пени на основании пункта 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 13.02.2024 по день фактического погашения, пени на основании пункта 5.1 договора за период с 04.09.2020 по 12.02.2024 (с учетом моратория с 01.04.2022 по 01.10.2024) в размере 68 518 руб., пени на основании пункта 5.1 договора за период с 13.02.2024 по день фактического погашения.

Заявлением от 23.07.2024 истец по встречному иску уточнил исковые требования, указав на то, что за период с 17.05.2024 по 22.07.2024 ФИО1 в адрес ФИО2 были произведены платежи в размере 520 000 руб., в связи с чем истец просит взыскать с ФИО1 в пользу ФИО2 задолженность по договору купли-продажи акций от 03.09.2020 в размере 8 265 683 руб. 50 коп., пени на основании пункта 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 04.09.2020 по 12.02.2024 в размере 2 104 759 руб. 79 коп., пени на основании пункта 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 13.02.2024 по день фактического погашения, пени на основании пункта 5.1 договора за период с 04.09.2020 по 12.02.2024 в размере 68 518 руб., пени на основании пункта 5.1 договора за период с 13.02.2024 по день фактического погашения.

Заявлением от 23.09.2024 истец по встречному иску уточнил исковые требования, указав на то, что 18.09.2024 ФИО1 от имени ФИО4 в адрес ФИО3 в пользу ФИО2 был произведен платеж в размере 300 000 руб., в связи с чем истец просит взыскать с ФИО1 в пользу ФИО2 задолженность по договору купли-продажи акций от 03.09.2020 в размере 7 965 683 руб. 50 коп., пени на основании пункта 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 04.09.2020 по 12.02.2024 в размере 2 104 759 руб. 79 коп., пени на основании пункта 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 13.02.2024 по день фактического погашения, пени на основании пункта 5.1 договора за период с 04.09.2020 по 12.02.2024 в размере 68 518 руб., пени на основании пункта 5.1 договора за период с 13.02.2024 по день фактического погашения.

На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд принял уточнение заявленных истцом по встречному иску требований.

Ответчик по встречному иску – ФИО1 в отзыве на встречное исковое заявление от 29.05.2024 с встречными исковыми требованиями не согласилась, указывая на исполнение покупателем обязательств по договору купли-продажи акций от 03.09.2020 по оплате акций в полном объеме. ФИО1 также указала на завышенный размер неустойки, заявленной истцом на основании пункта 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, сослалась на статью 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, указав на возможность уменьшения размера неустойки судом.

ФИО1 заявлением от 19.11.2024 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнила исковые требования и просила:

- истребовать из чужого незаконного владения путем списания с лицевого счета ФИО2 в пользу ФИО1 акций в количестве 10 487 штук, что соответствует 64,91 % доли в уставном капитале АО «Владимирская газовая компания»;

- прекратить права ФИО2 на соответствующую долю в уставном капитале общества путем признания за ФИО1 права на долю в уставном капитале данного общества в размере 64,91%, что составляет 10 487 акций;

- взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 судебные издержки в сумме 1 000 000 руб.

На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд принял уточнение заявленных истцом по первоначальному иску требований.

Третье лицо – ФИО4 в отзыве на исковое заявление от 16.12.2024, в дополнении к правовой позиции от 27.01.2025, в дополнении к отзыву от 07.04.2025 первоначальные исковые требования поддержал, в удовлетворении встречных исковых требований просил отказать.

Определением суда от 06.02.2025 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Технология тепла» в лице конкурсного управляющего ФИО5

Третье лицо – ООО «Технология тепла» в лице конкурсного управляющего ФИО5 в отзыве на исковое заявление от 19.03.2025 пояснило, что определением Арбитражного суда Владимирской области от 20.03.2023 по делу № А11-13353/2022 в отношении ООО «Технология тепла» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО5 Решением Арбитражного суда Владимирской области от 19.10.2023 по делу № А11-13353/2022 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО5 В связи с этим, ФИО2 имеет право на обращение к ООО «Технология тепла» как к поручителю по обязательствам ФИО1 только в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Технология тепла».

28.05.2025 от истца по первоначальному иску в материалы дела поступило ходатайство о частичном отказе от исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в котором истец по первоначальным исковым требованиям отказался от исковых требований в части взыскания с ФИО2 судебных издержек в сумме 1 000 000 руб.

В соответствии с частью 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказ от требования о взыскании судебных издержек в сумме 1 000 000 руб. принят арбитражным судом как не противоречащий закону и не нарушающий права других лиц.

Производство по делу в части взыскания с ФИО2 в пользу ФИО1 судебных издержек в сумме 1 000 000 руб. в соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит прекращению.

Дело рассматривается по уточненным требованиям.

Третье лицо – ФИО3 отзывы на первоначальное исковое заявление и встречное исковое заявление не представил, в судебное заседание не явился.

В судебном заседании представитель истца по первоначальному иску поддержал исковые требования в полном объеме; представитель ответчика по первоначальному иску с исковыми требованиями не согласился, поддержал встречные исковые требования; третьи лица (АО «Владимирская газовая компания», ФИО4) поддержали первоначальные исковые требования и ранее изложенные позиции.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие третьих лиц – ФИО3, АО «Индустрия-Реестр», ООО «Технология тепла» в лице конкурсного управляющего ФИО5 надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

ЗАО «Индустрия-Реестр» (регистратор) на основании заключенного с АО «Владимирская газовая компания» договора от 04.06.2002 № ВР-13/02 осуществляет ведение реестра по всем ценным бумагам эмитента – АО «Владимирская газовая компания».

07.08.2020 ФИО2 (принципал) заключила с ФИО3 (агент) агентский договор № 1, согласно пункту 1.1 которого агент обязуется от имени принципала продать акции обыкновенные именные (вып.1) АО «Владимирская газовая компания» в количестве 10 487 шт. номинальной стоимостью 10 487 руб. Лицевой счет продавца как зарегистрированного лица: 18 (Восемнадцать), номер государственной регистрации: 28-1-П-335 гражданке ФИО9 за 23 501 367 руб.

Агент получает оплату на банковский счет, открытый на его имя и в течение 5 банковских дней перечисляет или передает наличными данные денежные средства принципалу (пункт 1.1 агентского договора).

В силу пункта 2.1.1 агентского договора агент обязуется заключить с ФИО9 договор купли-продажи акций от своего имени, но в интересах и за счет принципала, на условиях и в сроки установленных в настоящем агентском договоре; обеспечить поступление денежных средств, указанных в пункте 2.1.1 на банковский счет принципала или передачу наличных денежных средств принципалу (пункт 2.1.2 агентского договора).

03.09.2020 между ФИО2 в лице агента ФИО3, действующего на основании агентского договора от 07.08.2020 № 1 и доверенности от 26.08.2020 № 33 АА 2066411 (продавец) и ФИО9 в лице представителя ФИО4, действующего на основании доверенности от 02.09.2020 № 33 АА 1961502 (покупатель) заключен договор купли-продажи акций, согласно пункту 1.1 которого продавец обязуется передать покупателю в собственность, а покупатель обязуется принять у продавца и оплатить акции обыкновенные именные (вып.1) акционерного общества «Владимирская газовая компания» (далее – эмитент) в количестве 10 487 шт. номинальной стоимостью 10 487 руб. (далее – акции): лицевой счет продавца как зарегистрированного лица: 18 (Восемнадцать), номер государственной регистрации: 28-1-П-335 (пункты 1.2, 1.3 договора купли-продажи акций).

Продавец гарантирует, что указанные акции не заложены, не находятся под арестом, его права собственности на них не оспариваются в судебном порядке (пункт 1.4 договора купли-продажи акций).

В силу пункта 2.1 договора купли-продажи акций стоимость акций, передаваемых по настоящему договору, стороны определяют в размере 2241 руб. за одну акцию.

Цена договора составляет 23 501 367 руб. (пункт 2.2 договора купли-продажи акций).

Согласно пункту 2.3 договора покупатель уплачивает цену договора продавцу начиная с даты подписания в срок до 15 июля 2023 года в следующем порядке: ежемесячно путем перечисления согласно графику платежей (приложение № 1 к договору) денежных средств на расчетный счет агента (ИНН/КПП <***>/366643002; БИК 042007855; К/с банка: 30101810545250000855; Расчетный счет: <***>; Наименование банка: Филиал № 3652 Банка ВТБ (публичное акционерное общество).

В соответствии с пунктом 2.4 договора купли-продажи акций покупатель уплачивает цену договора путем перечисления денежных средств на расчетный счет агента по реквизитам, указанным в договоре. Датой уплаты считается дата поступления денежных средств на расчетный счет агента.

Расходы, связанные с регистрацией перехода прав на акции, стороны несут поровну (пункт 2.5 договора купли-продажи акций).

Пунктом 2.6 договора купли-продажи акций стороны согласовали, что исполнение обязательств покупателя перед продавцом обеспечивается поручительством общества с ограниченной ответственностью «Технология тепла», в лице генерального директора ФИО4. Юридический адрес: 601784, <...>. Почтовый адрес: 600024, <...>. ИНН/КПП <***>/330601001, ОГРН <***>. Объем обязательств поручителя: договор купли-продажи акций, по которому продавец продал, а покупатель (должник) приобрел акции акционерного общества «Владимирская газовая компания» (эмитент) в количестве 10 487 шт. номинальной стоимостью 10 487 руб. Стоимость акций, передаваемых по настоящему договору, стороны определяют в размере 2241 рублей за одну акцию. Цена Договора купли-продажи от 03 сентября 2020 года, составляет 23 501 367 руб. Ежемесячный платеж: согласно графику платежей (Приложение № 1). Срок полного исполнения обязательства: 15 июля 2023 г. Ответственность за неисполнение/ненадлежащее исполнение обязательства: 0,001% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки.

В силу пункта 3.2 договора купли-продажи акций до момента получения полной оплаты продавцом передаваемые акции находятся в залоге у продавца. Залог возникает после внесения лицом, осуществляющим учет прав, соответствующей записи о залоге по счету правообладателя. Залогодержатель (продавец) осуществляет все права, принадлежащие залогодателю (покупателю) и удостоверенные заложенными акциями, кроме права на получение дохода по акциям.

Согласно пункту 4.1 договора купли-продажи акций продавец обязуется оформить и подать передаточное распоряжение на отчуждение акций и иные необходимые документы для осуществления операции по списанию акций со счета продавца и зачисления их на счет покупателя в течение 3 (трех) календарных дней.

Пунктом 4.2 договора купли-продажи акций предусмотрено, что покупатель обязуется оплатить акции в порядке и сроки, которые установлены настоящим договором.

Для внесения записи в реестр владельцев именных ценных бумаг о переходе права собственности на акции покупатель обязуется предоставить следующую информацию на бланке анкеты зарегистрированного в реестре лица: полное наименование организации в соответствии с ее уставом; номер государственной регистрации и наименование органа, осуществившего регистрацию, дату регистрации; место нахождения; почтовый адрес; номер телефона, факса (при наличии); электронный адрес (при наличии); образец печати и подписи должностного лица, имеющего в соответствии с Уставом право действовать от имени юридического лица без доверенности; ИНН; форму выплаты доходов по акциям; при безналичной форме выплаты доходов банковские реквизиты; способ доставки выписок из реестра (письмом, заказным письмом, курьером, лично у регистратора) (пункт 4.3 договора купли-продажи акций).

В соответствии с пунктом 5.1 договора купли-продажи акций за нарушение покупателем срока уплаты цены договора, предусмотренного пунктом 2.2 настоящего договора, продавец вправе потребовать от покупателя выплаты пени в размере 0,001% от не уплаченной в срок суммы за каждый день просрочки.

В случае нарушения сроков оплаты более чем на 90 (девяносто) дней продавец вправе в одностороннем порядке расторгнуть договор, направив покупателю уведомление о расторжении настоящего договора, и требовать от покупателя возмещения убытков, в том числе упущенной выгоды. При этом ранее уплаченные до даты расторжения денежные средства остаются в собственности продавца и возврату не подлежат. Кроме того продавец, в случае нарушения покупателем сроков оплаты стоимости акций, вправе во внесудебном порядке путем направления соответствующего уведомления покупателю вправе вернуть в свою собственность проданные акции в полном объеме (пункт 5.2 договора купли-продажи акций).

За нарушение продавцом срока подачи документов, предусмотренных пунктом 4.1 настоящего договора, покупатель вправе потребовать от продавца выплаты пени в размере 0,001% от цены договора (пункт 5.3 договора купли-продажи акций).

В случае нарушения сроков подачи продавцом надлежащего передаточного распоряжения регистратору более чем на 30 (тридцать) дней покупатель вправе в одностороннем порядке расторгнуть договор и требовать от продавца возмещения убытков, в том числе упущенной выгоды (пункт 5.4 договора купли-продажи акций).

В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения сторонами иных обязательств по настоящему договору стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации (пункт 5.5 договора купли-продажи акций).

В силу пункта 6.1 договора купли-продажи акций все споры и разногласия, которые могут возникнуть из настоящего договора или в связи с ним, стороны будут пытаться разрешить путем переговоров.

В случае если стороны не придут к соглашению, споры разрешаются в суде в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации (пункт 6.2 договора купли-продажи акций).

Настоящий Договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств (пункт 7.1 договора купли-продажи акций).

Договор может быть расторгнут досрочно по письменному соглашению сторон, а также по иным основаниям, установленным действующим законодательством Российской Федерации и договором (пункт 7.2 договора купли-продажи акций).

Согласно пункту 7.3 договора купли-продажи акций все изменения и дополнения к настоящему договору являются неотъемлемой частью и действительны, если они совершены в письменной форме и подписаны каждой из сторон.

В приложении № 1 к договору купли-продажи акций установлен график платежей:

Сумма платежа

Срок оплаты

200 000 рублей

в срок до 03 сентября 2020 года

200 000 рублей

в срок до 15 октября 2020 года

1 005 000 рублей

в срок до 15 ноября 2020 года

1 005 000 рублей

в срок до 15 декабря 2020 года

1 005 000 рублей

в срок до 15 января 2021 года

1 005 000 рублей

в срок до 15 февраля 2021 года

1 005 000 рублей

в срок до 15 марта 2021 года

1 005 000 рублей

в срок до 15 апреля 2021 года

200 000 рублей

в срок до 15 мая 2021 года

250 000 рублей

в срок до 15 июня 2021 года

250 000 рублей

в срок до 15 июля 2021 года

250 000 рублей

в срок до 15 августа 2021 года

250 000 рублей

в срок до 15 сентября 2021 года

250 000 рублей

в срок до 15 октября 2021 года

1 005 000 рублей

в срок до 15 ноября 2021 года

1 005 000 рублей

в срок до 15 декабря 2021 года

1 005 000 рублей

в срок до 15 января 2022 года

1 005 000 рублей

в срок до 15 февраля 2022 года

1 005 000 рублей

в срок до 15 марта 2022 года

1 005 000 рублей

в срок до 15 апреля 2022 года

1 005 000 рублей

в срок до 15 мая 2022 года

300 000 рублей

в срок до 15 июня 2022 года

300 000 рублей

в срок до 15 июля 2022 года

300 000 рублей

в срок до 15 августа 2022 года

300 000 рублей

в срок до 15 сентября 2022 года

300 000 рублей

в срок до 15 октября 2022 года

1 005 000 рублей

в срок до 15 ноября 2022 года

1 005 000 рублей

в срок до 15 декабря 2022 года

1 005 000 рублей

в срок до 15 января 2023 года

1 005 000 рублей

в срок до 15 февраля 2023 года

1 005 000 рублей

в срок до 15 марта 2023 года

1 005 000 рублей

в срок до 15 апреля 2023 года

600 000 рублей

в срок до 15 мая 2023 года

250 000 рублей

в срок до 15 июня 2023 года

206 367 рублей

в срок до 15 июля 2023 года

Итого:

23 501 367 рублей

Сторонами также подписан график платежей к договору купли-продажи акций от 03.09.2020 на 2020 – 2021 годы, который является неотъемлемой частью приложения № 1 договору купли-продажи акций от 03.09.2020:

Сумма платежа

Срок оплаты

200 000 рублей

в срок до 03 сентября 2020 года

200 000 рублей

в срок до 15 октября 2020 года

500 000 рублей

в срок до 15 ноября 2020 года

1 005 000 рублей

в срок до 18 декабря 2020 года

350 000 рублей

в срок до 15 января 2021 года

350 000 рублей

в срок до 15 февраля 2021 года

350 000 рублей

в срок до 15 марта 2021 года

350 000 рублей

в срок до 15 апреля 2021 года

350 000 рублей

в срок до 15 мая 2021 года

350 000 рублей

в срок до 15 июня 2021 года

350 000 рублей

в срок до 15 июля 2021 года

350 000 рублей

в срок до 15 августа 2021 года

350 000 рублей

в срок до 15 сентября 2021 года

350 000 рублей

в срок до 15 октября 2021 года

350 000 рублей

в срок до 15 ноября 2021 года

350 000 рублей

в срок до 15 декабря 2021 года

Стороны договорились произвести корректировку выплат по договору купли-продажи акций от 03.09.2020 на 2022 год не позднее 31 декабря 2021 года.

Кроме того, 03.09.2020 между ФИО2 (залогодержатель) и ФИО9 (залогодатель) заключен договор залога ценных бумаг (акций), согласно которому залогодатель передает залогодержателю в залог нижеперечисленные ценные бумаги в качестве обеспечения исполнения обязательств залогодателя по договору купли – продажи акций от 03.09.2020, заключенному между ФИО2, в лице агента ФИО3 (продавец) и ФИО9, в лице представителя ФИО4 (покупатель) на сумму 23 501 367 руб. (сумма обязательств для обеспечения исполнения которых предоставляется залог).

Согласно пункту 1.2. договора залога характеристики ценных бумаг, передаваемых в залог: акции обыкновенные именные (вып. 1) акционерного общества «Владимирская газовая компания» (эмитент) в количестве 10 487 шт. номинальной стоимостью 10 487 руб. Лицевой счет продавца как зарегистрированного лица: 18 (Восемнадцать). Номер государственной регистрации: 28-1-П-335.

В силу пункта 1.3 договора залога права собственности залогодателя на передаваемый пакет акций подтверждаются следующими документами: списком владельцев АО «Владимирская газовая компания» от 21.04.2020. Данный документ является неотъемлемой частью, настоящего договора.

Пунктом 1.4 предусмотрено, что в соответствии с настоящим договором закладываются указанные в пункте 1.2 акции, а также право залогодателя на получение дивидендов и любых других выплат, причитающихся залогодателю как акционеру на момент реализации указанных акций в случае неисполнения, ненадлежащего исполнения или просрочки исполнения должником своих обязательств перед залогодержателем.

Договор залога заключается в форме заклада на период действия указанного договора (пункт 1.5 договора залога).

Рыночную стоимость закладываемого пакета акций стороны определяют в сумме 23 501 367 руб. (пункт 1.6 договора залога).

Настоящий договор служит обеспечением исполнения обязательств по договору купли-продажи акций от 03.09.2020, заключенному между ФИО2, в лице агента ФИО3 (продавец) и ФИО9, в лице представителя ФИО4 (покупатель) на сумму 23 501 367 руб. (пункт 1.7 договора залога).

В силу пункта 1.8 договора залога залогодатель отвечает перед залогодержателем закладываемым имуществом в полном объеме своих обязательств по договору купли-продажи от 03.09.2020, заключенному между ФИО2 в лице агента ФИО3 (продавец) и ФИО9, в лице представителя ФИО4 (покупатель), включая возврат основной суммы долга, уплату процентов, повышенных процентов, независимо от длительности просрочки, штрафов, судебных издержек и иных убытков, которые могут быть причинены залогодержателю залогодателем неисполнением или ненадлежащим исполнением залогодателем своих обязательств по указанному договору купли-продажи.

Право собственности на закладываемые акции переходит к залогодержателю лишь в случае полного или частичного неисполнения должником своих обязательств перед залогодержателем в одностороннем внесудебном порядке, после неисполнением залогодателем своих обязательств перед залогодержателем по обязательству в обеспечении которого выдан залог (пункт 1.9 договора залога).

Настоящий договор вступает в силу с момента его регистрации установленном порядке и действует до полного погашения залогодателем своих обязательств перед залогодержателем, в том числе по возврату суммы основного долга, процентов, повышенных процентов, уплаты штрафа (пени) и возмещения других убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением залогодателем своих обязательств по договору купли-продажи акций от 03.09.2020, заключенному между ФИО2 в лице агента ФИО3 (продавец) и ФИО9 в лице представителя ФИО4 (покупатель) (пункт 3.1 договора).

В соответствии с пунктом 4.1 договора залога требования залогодержателя удовлетворяются из заложенного имущества (акций и права на получение дивидендов и других доходов) в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником своих обязательств по договору купли-продажи акций от 03.09.2020, заключенному между ФИО2 в лице агента ФИО3 (продавец) и ФИО9 в лице представителя ФИО4 (покупатель), в том числе в случае просрочки возврата основной суммы стоимости договора, просрочки уплаты процентов, повышенных процентов, штрафных санкций и т.п. Требования залогодержателя удовлетворяются в размере, предусмотренном настоящим договором.

03.09.2020 между ФИО2 в лице агента ФИО3, действующего на основании агентского договора от 07.08.2020 № 1 и доверенности от 26.08.2020 № 33 АА 2066411 (кредитор) и обществом с ограниченной ответственностью «Технология тепла» в лице генерального директора ФИО4, действующего на основании Устава (поручитель) заключен договор поручительства, согласно которому в соответствии со статьей 361 Гражданского кодекса Российской Федерации поручитель обязуется перед кредитором отвечать за исполнение должником его обязательства по договору купли-продажи акций от 03.09.2020.

Согласно условиям договора поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, что и должник, включая уплату процентов, неустойки, возмещение убытков. Обязательства, предусмотренные пунктом 2 данного договора, должны быть исполнены поручителем в течение 30 дней со дня получения извещения от кредитора о нарушении заемщиком взятых на себя обязательств по возврату денежных средств. Поручитель, не выполнивший в срок требования пункта 5 договора, обязан выплатить кредитору неустойку в размере 0,001% от суммы, подлежащей возмещению за каждый день просрочки. При изменении условий договора купли-продажи акций от 03.09.2020 в части уменьшения платы по договору соответственно уменьшается размер требований, предъявляемых к поручителю в случае неисполнения заемщиком своих обязательств. Кредитор, получивший удовлетворение полностью или в части своих требований от должника, обязан немедленно известить об этом поручителя.

Во исполнение условий договора купли-продажи акций от 03.09.2020 ФИО2 в лице ФИО3 обратилась 03.09.2020 к регистратору – АО «Индустрия-Реестр» с целью совершения сделки по отчуждению, принадлежащих АО «Владимирская газовая компания» акций обыкновенных именных (вып. 1), государственный номер выпуска: 28-1-П-335 в пользу ФИО9, предоставив договор купли-продажи акций от 03.09.2020, договор поручительства от 03.09.2020, агентский договор от 07.08.2020 № 1 и передаточное распоряжение о переходе права собственности на ценные бумаги.

Одновременно по лицевому счету ФИО9 была внесена запись о регистрации залога вышеуказанных ценных бумаг (залогодержатель – ФИО2), для чего регистратору были предоставлены залоговое распоряжение и копия договора залога ценных бумах от 03.09.2020.

28.08.2021 ФИО9 в связи с заключением брака сменила фамилию на ФИО10 (свидетельство о заключении брака от 28.08.2021 серии I-HA № 801119) (далее – ФИО1).

16.03.2023 стороны по договору купли-продажи акций от 03.09.2020 заключили соглашение, согласно которого пункт 2.1 договора купли-продажи акций изложили в следующей редакции: «стоимость акций, передаваемых по настоящему договору, стороны определяют в размере 1481 руб. 42 коп. за одну акцию» (пункт 2 соглашения).

Пункт 2.2 договора купли-продажи акций изложен в следующей редакции: «Цена договора составляет 15 535 683 руб. 50 коп.» (пункт 3 соглашения).

Абзац 6 пункта 2.6 договора купли-продажи акций изложен в следующей редакции: «Срок полного исполнения обязательств установлен до 31 декабря 2023 года» (пункт 4 соглашения).

Пунктом 5 соглашения стороны определили следующее: по состоянию на 15.03.2023 покупатель выплатил продавцу 7 570 000 руб. Остаток задолженности по договору купли-продажи акций составляет 7 965 683 руб. 50 коп. (пункт 5.1, 5.2 соглашения).

В силу пункта 5.3 соглашения оплата задолженности, обусловленной в пункте 5.2 настоящего соглашения по договору купли-продажи акций в счет ее погашения, будет производиться по следующему графику:

- 2 300 000 руб. в срок до 10 апреля 2023 года;

- 2 300 000 руб. в срок до 10 мая 2023 года;

- 1 682 841 руб. 75 коп. в срок до 10 ноября 2023 года;

- 1 682 841 руб. 75 коп. в срок до 10 декабря 2023 года.

В соответствии с пунктом 7 соглашения в случае нарушения срока оплаты любого платежа, установленного пунктом 5.3 настоящего соглашения на срок более 30 календарных дней обязательства сторон, предусмотренные настоящим соглашением прекращаются, договор купли- продажи акций от 03.09.2020 действует в первоначальной редакции. При этом ранее произведенные (уплаченные) платежи учитываются в выкупную стоимость акций с государственным регистрационным номером 28-1-П-335.

Согласно пункту 8 соглашения настоящее соглашение вступает в силу с момента подписания его сторонами.

Протоколом внеочередного общего собрания акционеров АО «Владимирская газовая компания» от 11.09.2023 ФИО1 избрана генеральным директором АО «Владимирская газовая компания», о чем 20.09.2023 внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц.

Уведомлением от 11.10.2023 ФИО2 известила залогодателя – ФИО1 о необходимости исполнения обеспеченного залогом обязательства в связи с просрочкой исполнения основного обязательства по договору купли-продажи акций от 03.09.2020, а также о начале обращения взыскания на акции в количестве 10 487 штук по истечении 10 дней с момента поучения залогодателем настоящего уведомления (почтовый идентификатор 60002458028249, почтовое отправление возвращено отправителю 02.12.2023 в связи с истечением срока хранения).

18.12.2023 ввиду наличия просроченной задолженности по договору купли-продажи акций от 03.09.2020 и по соглашению от 16.03.2023 ФИО2 обратилась к регистратору – АО «Индустрия-Реестр» с распоряжением о прекращении обременения ценных бумаг АО «Владимирская газовая компания» - акций обыкновенных в количестве 10 487 руб., государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-12272-А (28-1-П-335) в отношении залогодателя ФИО1 с целью внесения в реестр записей о прекращении обременения ценных бумаг и зачисления их на свой счет в связи с невыполнением залогодателем условий залога и обращением на них взыскания.

21.12.2023 акции были переведены на счет ФИО2

Истец, ссылаясь на неправомерность действий ФИО2, указывая на то, что ФИО1 произведен полный расчет с ФИО2 за акции АО «Владимирская газовая компания» в количестве 10 487 штук. по цене 1481,42 руб. за 1 акцию в сумме 15 535 683 руб. 50 коп., что составляет более половины цены акций, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 128 Гражданского кодекса Российской Федерации к объектам гражданских прав относятся вещи (включая наличные деньги и документарные ценные бумаги), иное имущество, в том числе имущественные права (включая безналичные денежные средства, в том числе цифровые рубли, бездокументарные ценные бумаги, цифровые права); результаты работ и оказание услуг; охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.

Согласно пункту 2 статьи 130 Гражданского кодекса Российской Федерации вещи, не относящиеся к недвижимости, включая деньги и ценные бумаги, признаются движимым имуществом. Регистрация прав на движимые вещи не требуется, кроме случаев, указанных в законе.

В соответствии со статьей 142 Гражданского кодекса Российской Федерации ценными бумагами являются акция, вексель, закладная, инвестиционный пай паевого инвестиционного фонда, коносамент, облигация, чек и иные ценные бумаги, названные в таком качестве в законе или признанные таковыми в установленном законом порядке.

В статье 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Федеральный закон № 39-ФЗ) указано, что акция – эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

Согласно статье 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В силу статьи 303 Гражданского кодекса Российской Федерации при истребовании имущества из чужого незаконного владения собственник вправе также потребовать от лица, которое знало или должно было знать, что его владение незаконно (недобросовестный владелец), возврата или возмещения всех доходов, которые это лицо извлекло или должно было извлечь за все время владения; от добросовестного владельца возврата или возмещения всех доходов, которые он извлек или должен был извлечь со времени, когда он узнал или должен был узнать о неправомерности владения или получил повестку по иску собственника о возврате имущества.

Истребование документарных ценных бумаг из чужого незаконного владения осуществляется по правилам настоящего Кодекса об истребовании вещи из чужого незаконного владения с особенностями, предусмотренными настоящей статьей. Правом на истребование документарных ценных бумаг из чужого незаконного владения обладает лицо, которое на момент, когда ценные бумаги выбыли из его владения, являлось их законным владельцем (пункты 1, 2 статьи 147.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 36 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснено, что в соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика.

Право собственности на движимое имущество доказывается с помощью любых предусмотренных процессуальным законодательством доказательств, подтверждающих возникновение этого права у истца.

Истец по первоначальному иску полагает, что в соответствии с выпиской из реестра акционеров от 27.11.2023 № ВВГ-23/24, регистрационный номер 54 в списке, ему принадлежат на праве собственности бездокументарные ценные бумаги – акции АО «Владимирская газовая компания» с государственным регистрационным номером 28-1-П-335 в количестве 10 487 акций по цене 1481,42 руб. за 1 акцию, за которые истцом был произведен расчет с ФИО2, в связи с этим просит истребовать акции из чужого незаконного владения ФИО2

В свою очередь, обращаясь с встречными исковыми требованиями ФИО2 указывает на наличие у ФИО1 задолженности по оплате акций по договору купли-продажи акций от 03.09.2020 и просит взыскать с ФИО1 в пользу ФИО2 задолженность по договору купли-продажи акций от 03.09.2020 в сумме 7 965 683 руб. 50 коп., пени на основании пункта 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 04.09.2020 по 12.02.2024 в размере 2 104 759 руб. 79 коп., пени на основании пункта 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 13.02.2024 по день фактического погашения, пени на основании пункта 5.1 договора за период с 04.09.2020 по 12.02.2024 в размере 68 518 руб., пени на основании пункта 5.1 договора за период с 13.02.2024 по день фактического погашения.

Согласно статьям 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (пункт 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом к купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей общие положения о купле-продаже применяются, если законом не установлены специальные правила (пункт 2 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 статьи 485 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.

В соответствии с пунктами 1, 2, 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью. Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.

В случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров (пункт 3 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, с момента передачи товара покупателю и до его оплаты товар, проданный в кредит, признается находящимся в залоге у продавца для обеспечения исполнения покупателем его обязанности по оплате товара (пункт 5 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.

Согласно статье 328 Гражданского кодекса Российской Федерации встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое обусловлено исполнением другой стороной своих обязательств. В случае непредоставления обязанной стороной предусмотренного договором исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков. Если предусмотренное договором исполнение обязательства произведено не в полном объеме, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения в части, соответствующей непредоставленному исполнению. Ни одна из сторон обязательства, по условиям которого предусмотрено встречное исполнение, не вправе требовать по суду исполнения, не предоставив причитающегося с нее по обязательству другой стороне.

Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором (пункт 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя). В случаях и в порядке, которые предусмотрены законом, требование залогодержателя может быть удовлетворено путем передачи предмета залога залогодержателю (оставления у залогодержателя) (пункт 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Предметом залога может быть всякое имущество, в том числе вещи и имущественные права, за исключением имущества, на которое не допускается обращение взыскания, требований, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах, о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и иных прав, уступка которых другому лицу запрещена законом (пункт 1 статьи 336 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если иное не предусмотрено законом или договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога и связанных с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией расходов (статья 337 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 347 Гражданского кодекса Российской Федерации с момента возникновения залога залогодержатель, у которого находилось или должно было находиться заложенное имущество, вправе истребовать его из чужого незаконного владения, в том числе из владения залогодателя.

В случаях, если залогодержателю предоставлено право пользоваться переданным ему предметом залога, он может требовать от других лиц, в том числе от залогодателя, устранения всяких нарушений его права, хотя бы эти нарушения и не были соединены с лишением владения. Залогодержатель также вправе требовать освобождения заложенного имущества от ареста (исключения его из описи) в связи с обращением на него взыскания в порядке исполнительного производства (пункт 2 статьи 347 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства (пункт 1 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 51.6 Федерального закона № 39-ФЗ к отношениям, связанным с залогом бездокументарных ценных бумаг или с обременением их иным способом, положения Гражданского кодекса Российской Федерации применяются с учетом особенностей, установленных настоящей статьей.

Согласно пункту 2 статьи 51.6 Федерального закона № 39-ФЗ обременение бездокументарных ценных бумаг возникает с момента внесения держателем реестра или депозитарием записи об обременении по лицевому счету (счету депо) владельца, доверительного управляющего или иностранного уполномоченного держателя. В случаях, установленных федеральным законом, обременение ценных бумаг возникает с момента их зачисления на лицевой счет (счет депо), на котором учитываются права на обремененные ценные бумаги.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 03.09.2020 между ФИО2 (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи акций обыкновенных именных (вып.1) АО общества «Владимирская газовая компания» (далее – эмитент) в количестве 10 487 шт. номинальной стоимостью 10 487 руб. (далее – акции): лицевой счет продавца как зарегистрированного лица: 18 (Восемнадцать), номер государственной регистрации: 28-1-П-335.

В силу пункта 2.1 договора купли-продажи акций стоимость акций, передаваемых по настоящему договору, стороны определяют в размере 2241 руб. за одну акцию.

Цена договора составляет 23 501 367 руб. (пункт 2.2 договора купли-продажи акций).

Согласно пункту 2.3 договора покупатель уплачивает цену договора продавцу начиная с даты подписания в срок до 15 июля 2023 года ежемесячно путем перечисления согласно графику платежей (приложение № 1 к договору).

Пунктом 3.2 договора купли-продажи акций стороны предусмотрели, что до момента получения полной оплаты продавцом передаваемые акции находятся в залоге у продавца. Залог возникает после внесения лицом, осуществляющим учет прав, соответствующей записи о залоге по счету правообладателя. Залогодержатель (продавец) осуществляет все права, принадлежащие залогодателю (покупателю) и удостоверенные заложенными акциями, кроме права на получение дохода по акциям.

Пунктом 5.2 договора купли-продажи акций стороны согласовали, что в случае нарушения покупателем сроков оплаты стоимости акций, продавец вправе во внесудебном порядке путем направления соответствующего уведомления покупателю вправе вернуть в свою собственность проданные акции в полном объеме.

Кроме того, 03.09.2020 между ФИО2 (залогодержатель) и ФИО1 заключен договор залога ценных бумаг (акций), согласно которому залогодатель передает залогодержателю в залог нижеперечисленные ценные бумаги в качестве обеспечения исполнения обязательств залогодателя по договору купли – продажи акций от 03.09.2020, заключенному между ФИО2, в лице агента ФИО3 (продавец) и ФИО1, в лице представителя ФИО4 (покупатель) на сумму 23 501 367 руб. (сумма обязательств для обеспечения исполнения которых предоставляется залог).

В соответствии с пунктом 1.9 договора залога право собственности на закладываемые акции переходит к залогодержателю лишь в случае полного или частичного неисполнения должником своих обязательств перед залогодержателем в одностороннем внесудебном порядке, после неисполнением залогодателем своих обязательств перед залогодержателем по обязательству в обеспечении которого выдан залог (пункт 1.9 договора залога).

Также 03.09.2020 между ФИО2 (кредитор) и обществом с ограниченной ответственностью «Технология тепла» в лице генерального директора ФИО4 (поручитель) заключен договор поручительства, согласно которому в соответствии со статьей 361 Гражданского кодекса Российской Федерации поручитель обязуется перед кредитором отвечать за исполнение должником его обязательства по договору купли-продажи акций от 03.09.2020.

Во исполнение условий договора купли-продажи акций от 03.09.2020 ФИО2 в лице ФИО3 обратилась 03.09.2020 к регистратору – АО «Индустрия-Реестр» с целью совершения сделки по отчуждению, принадлежащих АО «Владимирская газовая компания» акций обыкновенных именных (вып. 1), государственный номер выпуска: 28-1-П-335 в пользу ФИО1, предоставив договор купли-продажи акций от 03.09.2020, договор поручительства от 03.09.2020, агентский договор от 07.08.2020 № 1 и передаточное распоряжение о переходе права собственности на ценные бумаги.

Одновременно по лицевому счету ФИО1 была внесена запись о регистрации залога вышеуказанных ценных бумаг (залогодержатель – ФИО2), для чего регистратору были предоставлены залоговое распоряжение и копия договора залога ценных бумах от 03.09.2020.

16.03.2023 стороны по договору купли-продажи акций от 03.09.2020 заключили соглашение, согласно которого пункт 2.1 договора купли-продажи акций изложили в следующей редакции: «стоимость акций, передаваемых по настоящему договору, стороны определяют в размере 1481 руб. 42 коп. за одну акцию» (пункт 2 соглашения).

Пункт 2.2 договора купли-продажи акций изложен в следующей редакции: «Цена договора составляет 15 535 683 руб. 50 коп.» (пункт 3 соглашения).

Абзац 6 пункта 2.6 договора купли-продажи акций изложен в следующей редакции: «Срок полного исполнения обязательств установлен до 31 декабря 2023 года» (пункт 4 соглашения).

Пунктом 5 соглашения стороны определили следующее: по состоянию на 15.03.2023 покупатель выплатил продавцу 7 570 000 руб. Остаток задолженности по договору купли-продажи акций составляет 7 965 683 руб. 50 коп. (пункт 5.1, 5.2 соглашения).

В силу пункта 5.3 соглашения оплата задолженности, обусловленной в пункте 5.2 настоящего соглашения по договору купли-продажи акций в счет ее погашения, будет производиться по следующему графику:

- 2 300 000 руб. в срок до 10 апреля 2023 года;

- 2 300 000 руб. в срок до 10 мая 2023 года;

- 1 682 841 руб. 75 коп. в срок до 10 ноября 2023 года;

- 1 682 841 руб. 75 коп. в срок до 10 декабря 2023 года.

В соответствии с пунктом 7 соглашения в случае нарушения срока оплаты любого платежа, установленного пунктом 5.3 настоящего соглашения на срок более 30 календарных дней обязательства сторон, предусмотренные настоящим соглашением прекращаются, договор купли- продажи акций от 03.09.2020 действует в первоначальной редакции. При этом ранее произведенные (уплаченные) платежи учитываются в выкупную стоимость акций с государственным регистрационным номером 28-1-П-335.

Согласно пункту 8 соглашения настоящее соглашение вступает в силу с момента подписания его сторонами.

Уведомлением от 11.10.2023 ФИО2 известила залогодателя – ФИО1 о необходимости исполнения обеспеченного залогом обязательства в связи с просрочкой исполнения основного обязательства по договору купли-продажи акций от 03.09.2020, а также о начале обращения взыскания на акции в количестве 10 487 штук по истечении 10 дней с момента поучения залогодателем настоящего уведомления (почтовый идентификатор 60002458028249, почтовое отправление возвращено отправителю 02.12.2023 в связи с истечением срока хранения).

18.12.2023 ввиду наличия просроченной задолженности по договору купли-продажи акций от 03.09.2020 и по соглашению от 16.03.2023 ФИО2 обратилась к регистратору – АО «Индустрия-Реестр» с распоряжением о прекращении обременения ценных бумаг АО «Владимирская газовая компания» - акций обыкновенных в количестве 10 487 руб., государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-12272-А (28-1-П-335) в отношении залогодателя ФИО1 с целью внесения в реестр записей о прекращении обременения ценных бумаг и зачисления их на свой счет в связи с невыполнением залогодателем условий залога и обращением на них взыскания.

21.12.2023 акции были переведены на счет ФИО2

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается, что ФИО1 в период с 03.09.2020 по 04.07.2022 неоднократно нарушались обязательства по договору купли-продажи акций по своевременной и полной оплате стоимости акций.

ФИО1 также были нарушены условия соглашения от 16.03.2023 и не соблюден, установленный соглашением от 16.03.2023 график погашения задолженности.

Согласно представленному истцом по встречному исковому заявлению расчету на момент подачи встречного искового заявления истцом по первоначальному иску выплачена ответчику по первоначальному иску сумма 14 715 683 руб. 50 коп., что на 820 000 руб. меньше суммы, установленной соглашением от 16.03.2023 и на 8 785 683 руб. 50 коп. меньше суммы, установленной договором купли-продажи акций от 03.09.2020.

Согласно двустороннему акту сверки взаимных расчетов за период с 03.09.2020 по 09.01.20204 по договору купли-продажи от 03.09.2020 по состоянию на 09.01.2024 задолженность ФИО1 в пользу ФИО2 составила 8 785 683 руб. 50 коп.

По мнению ответчика по встречному иску им в полном объеме произведен расчет за акции согласно соглашению от 16.03.2023, соглашение от 16.03.2023 продолжило действие, возврат к первоначальным условиям договора купли-продажи акций от 03.09.2020 сторонами не произведен.

Вместе с тем данный довод ответчика по встречному иску несостоятелен.

Так согласно пункту 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В силу пункта 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422) (пункт 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон (пункт 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Судом установлено, что пунктом 7 соглашения от 16.03.2023 истец и ответчик согласовали, что в случае нарушения срока оплаты любого платежа, установленного пунктом 5.3 настоящего соглашения на срок более 30 календарных дней обязательства сторон, предусмотренные настоящим соглашением прекращаются, договор купли-продажи акций от 03.09.2020 действует в первоначальной редакции. При этом ранее произведенные (уплаченные) платежи учитываются в выкупную стоимость акций с государственным регистрационным номером 28-1-П-335.

Таким образом, стороны пунктом 7 соглашения от 16.03.2023 предусмотрели, что в случае нарушения покупателем графика платежей (любого платежа), установленного пунктом 5.3 соглашения, договор купли-продажи акций от 03.09.2020 действует в первоначальной редакции. Какого-либо специального уведомления сторон о действии договора купли-продажи акций от 03.09.2020 в первоначальной редакции не требуется.

Поскольку ответчик по встречному исковому заявлению нарушил график платежей, установленный пунктом 5.3 соглашения, договор купли-продажи акций от 03.09.2020 начал свое действие в первоначальной редакции, в том числе по условиям в отношении стоимости акций и по графику платежей.

Кроме того, разделом 3 договора купли-продажи акций стороны согласовали условия перехода права собственности на акции, в частности, в силу пункта 3.2 договора купли-продажи акций до момента получения полной оплаты продавцом передаваемые акции находятся в залоге у продавца. Залог возникает после внесения лицом, осуществляющим учет прав, соответствующей записи о залоге по счету правообладателя.

Пунктом 5.2 договора купли-продажи акций стороны согласовали, что в случае нарушения покупателем сроков оплаты стоимости акций, продавец вправе во внесудебном порядке путем направления соответствующего уведомления покупателю вправе вернуть в свою собственность проданные акции в полном объеме.

Также в пункте 1.9 договора залога стороны пришли к соглашению, что право собственности на закладываемые акции переходит к залогодержателю в случае полного или частичного неисполнения должником своих обязательств перед залогодержателем в одностороннем внесудебном порядке, после неисполнением залогодателем своих обязательств перед залогодержателем по обязательству в обеспечении которого выдан залог.

На основании изложенного, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, проанализировав условия договора купли-продажи акций от 03.09.2020 и соглашения от 16.03.2023, договора залога, суд приходит к выводу о том, что действия ФИО2 по обращению к регистратору – АО «Индустрия-Реестр» с распоряжением о прекращении обременения ценных бумаг АО «Владимирская газовая компания» - акций обыкновенных в количестве 10 487 руб. в отношении залогодателя ФИО1 с целью внесения в реестр записей о прекращении обременения ценных бумаг и зачисления их на свой счет, ввиду наличия просроченной задолженности по договору купли-продажи акций от 03.09.2020 и по соглашению от 16.03.2023, и перехода в связи с этим права собственности на акции продавцу (залогодержателю), являются правомерными. В связи с этим, оснований для истребования акций из чужого незаконного владения у ФИО1 не имеется.

На основании изложенного суд приходит к выводу, что первоначальные исковые требования удовлетворению не подлежат, встречные исковые заявлены истцом правомерно.

Согласно представленному истцом по встречному исковому заявлению расчету, не оспоренному ответчиком по встречному исковому заявлению, задолженность ФИО1 по оплате стоимости акций составляет 7 965 683 руб. 50 коп. (с учетом произведенных ФИО1 платежей в процессе рассмотрения спора).

Судом расчет задолженности проверен и признан обоснованным.

Таким образом, суд удовлетворяет требование ФИО2 о взыскании с ФИО1 задолженности по договору купли-продажи акций от 03.09.2020 в сумме 7 965 683 руб. 50 коп., в удовлетворении первоначальных исковых требований суд отказывает.

Истцом по встречному исковому заявлению также заявлено требование о взыскании с ФИО1 пеней на основании пункта 5.1 договора за период с 04.09.2020 по 12.02.2024 в размере 68 518 руб., пеней на основании пункта 5.1 договора за период с 13.02.2024 по день фактического погашения.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание неустойки является одним из способов защиты нарушенного гражданского права.

На основании пункта 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков. Кредитор не вправе требовать уплаты неустойки, если должник не несет ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании пункта 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» по смыслу статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ).

Согласно пункту 5.1 договора купли-продажи акций за нарушение покупателем срока уплаты цены договора, предусмотренного пунктом 2.2 настоящего договора, продавец вправе потребовать от покупателя выплаты пени в размере 0,001% от не уплаченной в срок суммы за каждый день просрочки.

Материалы дела свидетельствуют о ненадлежащем исполнении ответчиком условий договора купли-продажи акций от 03.09.2020, в связи с этим требование истца по встречному иску о взыскании неустойки предъявлено правомерно.

Судом расчет неустойки проверен и признан обоснованным.

Таким образом, с ответчика подлежит взысканию неустойка в сумме 68 518 руб. за период с 04.09.2020 по 12.02.2024, а также неустойка на сумму основного долга в размере 0,001 % за каждый день просрочки, начиная с 13.02.2024 по день фактического погашения задолженности.

Кроме того, истцом по встречному исковому заявлению заявлено требование о взыскании с ФИО1 процентов на основании пункта 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 04.09.2020 по 12.02.2024 в размере 2 104 759 руб. 79 коп., процентов на основании пункта 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 13.02.2024 по день фактического погашения.

В соответствии с пунктом 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса.

Пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно пункту 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

В случае, когда соглашением сторон предусмотрена неустойка за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежного обязательства, предусмотренные настоящей статьей проценты не подлежат взысканию, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 4 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании вышеизложенного, поскольку условиями договора купли-продажи акций от 03.09.2020 стороны предусмотрели начисление штрафной санкции в виде неустойки, то требование о взыскании с ФИО1 в пользу ФИО2 процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине подлежат взысканию с ФИО1 в пользу ФИО2 пропорционально размеру удовлетворенных требований в сумме 58 396 руб. 56 коп.

Государственная пошлина, излишне уплаченная истцом по первоначальным исковым требованиям по чеку от 19.12.2023 в сумме 64 950 руб. подлежит возврату ему из федерального бюджета в соответствии со статьей 104 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Государственная пошлина с уточненной суммы встречных исковых требований, уплаченная ФИО2 по платежному поручению от 13.02.2024 № 225197, подлежит возврату ей из федерального бюджета в соответствии со статьей 104 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации в сумме 6325 руб.

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

1. Производство по требованию о взыскании с ФИО2, г. Владимир, в пользу ФИО1, г. Владимир, судебных издержек в сумме 1 000 000 руб. прекратить.

2. В удовлетворении первоначальных исковых требований ФИО1, г. Владимир, отказать.

3. Встречные исковые требования ФИО2, г. Владимир, удовлетворить частично.

4. Взыскать с ФИО1, г. Владимир, в пользу ФИО2, г. Владимир, задолженность в сумме 7 965 683 руб. 50 коп., неустойку в сумме 68 518 руб., неустойку на сумму основного долга в размере 0,001 % за каждый день просрочки, начиная с 13.02.2024 по день фактического погашения задолженности, расходы по оплате государственной пошлины в сумме 58 396 руб. 56 коп.

Выдача исполнительного листа осуществляется после вступления решения в законную силу по правилам статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

5. В удовлетворении встречных исковых требований в остальной части отказать.

6. Возвратить ФИО1, г. Владимир, из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 64 950 руб., уплаченную по чеку от 19.12.2023.

Основанием для возврата государственной пошлины является настоящее решение.

7. Возвратить ФИО2, г. Владимир, из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6325 руб., уплаченную по платежному поручению от 13.02.2024 № 225197.

Основанием для возврата государственной пошлины является настоящее решение.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья О.Э. Райтер-Рожкова