Решение от 28 ноября 2017 г. по делу № А50-24444/2016

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А50-24444/2017
29 ноября 2017 года
город Пермь


Резолютивная часть решения объявлена 22 ноября 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 29 ноября 2017 года.


Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Ушаковой Э.А.,

при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Игошевой Т.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску общества с ограниченной ответственностью «Лытва» (Пермский край, г. Александровск; ОГРН <***>; ИНН <***>)

к Коммерческому банку «Российский промышленный банк»

(общество с ограниченной ответственностью)

(г. Москва; ОГРН <***>; ИНН <***>),

третьи лица: 1) открытое акционерное общество «Александровский машиностроительный завод» (Пермский край, г. Александровск; ОГРН <***>; ИНН <***>), 2) ФИО1, 3) ФИО2, 4) ФИО2, 5) общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Александровский машиностроительный завод» (г. Пермь; ОГРН <***>; ИНН <***>),

о признании недействительными договоров поручительства, ипотеки,

при участии в судебном заседании:

от истца, ответчика, третьих лиц: не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе, публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Арбитражного суда Пермского края,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Лытва» (далее – ООО «Лытва», общество, истец) обратилось  в арбитражный суд с иском к коммерческому банку «Российский промышленный банк» (далее – КБ «Роспромбанк», ответчик) о признании недействительными договора поручительства от 18.07.2014 № П-520-1 пф, договора ипотеки от 31.08.2015 № 0011-03/ДИ/15/03-10 на основании ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об обществах), ст. ст. 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в связи с заключением указанных сделок, являющихся крупными, в отсутствие необходимого одобрения.

Определениями суда от 27.10.2016, от 07.03.2017 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ОАО «Александровский машиностроительный завод», ФИО1, ФИО2, ФИО2, ООО «Торговый дом «Александровский машиностроительный завод».

Определением суда от 23.06.2017 производство по настоящему делу приостановлено по ходатайству третьего лица, ФИО1, до вступления в законную силу судебного акта по делу Арбитражного суда Пермского края № А50-11954/2017.

Лица, участвующие в деле, извещенные о месте и времени судебного заседания надлежащим образом в порядке ст. ст. 121-123 АПК РФ, в том числе путем размещения данной информации на официальном сайте суда, в судебное заседание не явились, от истца, ответчика поступили ходатайства о рассмотрении дела в отсутствие их представителей (л.д. 9, 135 т. 2).

В соответствии со ст. 156 АПК РФ неявка в судебное заседание участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие по имеющимся в деле доказательствам.

Протокольным определением от 22.11.2017 производство по делу возобновлено в порядке ст. 146 АПК РФ, в отсутствие возражений участвующих в деле лиц дело рассмотрено по существу в соответствии со ст. 156 АПК РФ в их отсутствие.

Ответчик представил письменный отзыв на исковое заявление, просит в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме, пояснил, что оспариваемые сделки одобрены в установленном порядке, что подтверждается протоколами внеочередного общего собрания участников ООО «Лытва»  от 18.07.2014, № 58/1 от 18.12.2014, № 60 от 28.05.2015, № 61 от 28.08.2015.

Исследовав материалы дела в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд установил следующее.

Из материалов дела следует, что ООО «Лытва» зарегистрировано в качестве юридического лица 30.12.1998, директором общества в период с 01.03.2013 по 31.05.2016 являлся ФИО3 (протоколы внеочередного общего собрания участников общества № 54 от 01.03.2013, № 63 от 31.05.2016).

18.07.2014 между ОАО «Александровский машиностроительный завод» (далее - ОАО «АМЗ») (Заемщик) и КБ «Роспромбанк» (Банк) заключен Кредитный договор № <***>-пф (далее – Кредитный договор), в соответствии с которым Банк предоставил ОАО «АМЗ» кредит на сумму 75 000 000 рублей на срок по 31.08.2016 (в редакции дополнительных соглашений) (т. 1 л.д. 105-112).

18.07.2014 между ООО «Лытва» (поручитель) и КБ «Роспромбанк» (банк) заключен договор поручительства №  П-520-1 пф (в редакции дополнительных соглашений к нему), в соответствии с которым Поручитель обязался перед Банком отвечать за исполнение обязательств ОАО «АМЗ» (заемщик по Кредитному договору № <***> пф от 18.07.2014, заключенному между Банком и Заемщиком (далее - Кредитный договор), в том числе по возврату кредита (его части), уплаты процентов, предусмотренных Кредитным договором комиссий, штрафных санкций (пеней), возмещения судебных издержек по взысканию долга и других убытков Банка, возникших в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком его обязательств по Кредитному Договору т. 1 л.д. 14-21).

В соответствии с п. 1.2 Договора поручительства сумма кредита составляет  75 000 000 рублей и предоставляется на срок с 18.07.2014 по 31.08.2016.

Согласно п. 1.3 Договора поручительства       при неисполнении или ненадлежащем исполнении Заемщиком обеспеченного поручительством обязательства Поручитель и Заемщик отвечают перед Банком солидарно.

31.08.2015 между ООО «Лытва» (Залогодатель) и КБ «РОСПРОМБАНК» (Залогодержатель) заключен Договор ипотеки № 0011-03/ДИ/15/03-10 (далее - Договор ипотеки»), в рамках которого  Залогодержатель в обеспечение надлежащего исполнения обязательств обществом «АМЗ» (Заемщик) по Кредитному Договору № <***> пф от 18.07.2014, заключенному между Банком и Заемщиком, предоставляет Залогодержателю в ипотеку недвижимое имущество, перечень которого согласован в п. 1.1.1 - 1.1.4 Договора ипотеки (т. 1 л.д. 23-32).

В п. 1.4. Договора ипотеки стороны оценили предмет залога в сумме      4 390 000 рублей, рыночная стоимость предмета залога определена на основании Отчета оценщика и составляет 9 400 000 рублей (п. 1.6 Договора ипотеки).

Решением внеочередного общего собрания участников ООО «ЛЫТВА» от 31.05.2016, оформленным протоколом № 63, единоличным исполнительным органом ООО «ЛЫТВА» с 01.06.2016  назначен ФИО4.

Ссылаясь на то, что оспариваемые сделки совершены с признаками крупности сделок в отсутствие одобрения общим собранием участников общества, общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Пунктом 1 ст. 166 ГК РФ предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (п. 2 ст. 166 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 46 Закона об обществах в редакции, действующей в период совершения оспариваемых сделок и подлежащей применению при рассмотрении настоящего спора в силу ст. ст. 4, 422 ГК РФ, крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения (пункт 2ст. 46 Закона об обществах).

В силу п. 3 ст. 46 Закона об обществах решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Пунктом 5 ст. 46 Закона об обществах предусмотрено, что крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной в случае, если к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом.

Возражая относительно заявленных требований, ответчик, не оспаривая то обстоятельство, что сделки являются крупными, представил в материалы дела копии протоколов внеочередного общего собрания участников ООО «Лытва»  от 18.07.2014, № 58/1 от 18.12.2014, № 60 от 28.05.2015, № 61 от 28.08.2015, свидетельствующие о том, что  оспариваемые истцом сделки одобрены в установленном порядке (т. 1 л.д. 113-116).

 В рамках дела Арбитражного суда Пермского края №  А50-11954/2017 рассмотрено исковое заявление ФИО1, являющейся третьим лицом по настоящему делу, о признании недействительными решений общих собраний участников общества "Лытва", оформленных протоколами № 58 от 18.07.2014 и № 61 от 28.08.2015, об одобрении договора поручительства № П-520-1 от 18.07.2014 и договора ипотеки № 0011-03/ДИ/15/03-10 от 31.08.2015.

Решением суда от 27.07.2017 №  А50-11954/2017, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2017, в удовлетворении иска отказано.

В силу пункта 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Учитывая изложенное, принимая во внимание имеющиеся в материалах дела доказательства, подтверждающие одобрение общим собранием участников ООО «Лытва» оспариваемых сделок в установленном ст. 46 Закона об обществах порядке, исходя из того, что истцом иных оснований для признания данных сделок недействительными не заявлено в рамках настоящего дела, суд приходит к выводу о том, что исковые требования удовлетворению не подлежат.

Расходы по уплате государственной пошлины по иску относятся на истца в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.



Судья                                                                           Э.А. Ушакова