Решение от 10 июля 2018 г. по делу № А82-7419/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28 http://yaroslavl.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-7419/2018
г. Ярославль
10 июля 2018 года
Резолютивная часть решения оглашена 05 июля 2018 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Кузьмичева А.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мельниковой Е.В.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление Индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью Фирма "Элакс" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании недействительными решений общих собраний,


при участии:

от истца – ФИО2, по доверенности от 06.04.2018, удостоверению адвоката от 06.04.2018 № 778;

от ответчика – ФИО3, по доверенности от 03.07.2018 №01/18;



установил:

Индивидуальный предприниматель ФИО1 обратился в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью Фирма "Элакс" о признании недействительными решения общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью Фирма "Элакс", проведенного 10 августа 2016 года, оформленного протоколом от 10.08.2016 № 3; решения общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью Фирма "Элакс", проведенного 23 августа 2016 года, оформленного протоколом от 23.08.2016 № 4.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 19.04.2018 указанное исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу № А82-7419/2018.

В судебном заседании истец поддержал иск, дал объяснения, аналогичные исковому заявлению. Исковые требования основаны на существенном нарушении процедуры созыва собраний, отсутствии уведомлений истца.

В исковом заявлении содержится ходатайство истца о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц участников общества ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ходатайство оставлено без удовлетворения. Суд полагает, что решение по делу № А82-7419/2018 прямо не повлияет на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Участники общества уведомлены о возбуждении производства по делу, обстоятельствах спора обществом и истцом, который направил им копию искового заявления. К требованию истца участники общества в порядке защиты прав и законных интересов группы лиц не присоединились.

Ответчик иск не признал по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление, указал на пропуск истцом срока исковой давности, на вину истца в отсутствии информации о принятых решениях, на невозможность истца повлиять на результаты общих собраний, отсутствие ущерба обществу.

Ответчик заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства для представления дополнительных доказательств, касающихся имущественного положения общества и процедуры проведения собраний.

Ходатайство ответчика судом рассмотрено, в его удовлетворении отказано в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Имущественное положение общества не имеет правового значения для рассматриваемого спора.

С момента принятия искового заявления к производству 19 апреля 2018 года до проведения судебного заседания 05 июля 2018 года у ответчика было достаточно времени для представления доказательств соблюдения процедуры проведения собраний. Суд расценивает ходатайство ответчика об отложении судебного разбирательства как направленное на затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта. В соответствии с частью 1 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассмотрено по имеющимся доказательствам.

Исследовав доказательства по делу, судом установлено следующее.

По данным Единого государственного реестра юридических лиц, ФИО1 является участником Общества с ограниченной ответственностью Фирма "Элакс", ему принадлежит доля номинальной стоимостью 4 236 руб., что составляет 7.06 процентов уставного капитала.

10 августа 2016 года общим собранием участников Общества с ограниченной ответственностью Фирма "Элакс" принято решение о продаже нежилого помещения общей площадью 71.2 кв.м, расположенного на 1 этаже многоквартирного жилого дома по адресу: <...>, утверждены цена сделки и покупатели. Договор купли-продажи заключен 15 августа 2016 года и зарегистрирован 19 августа 2016 года, номер регистрации № 76-76/000-76/001/008/2016-5185/1, 76/001/008/2016-5185/2.

23 августа 2016 года участники Общества с ограниченной ответственностью Фирма "Элакс" решили выплатить вышедшему участнику общества ФИО9 действительную стоимость доли в уставном капитале, продать перешедшую к обществу долю участнику общества ФИО7 по номинальной стоимости, утвердить итоги оплаты доли, внести изменения в ЕГРЮЛ. Доля перешла к обществу в связи с подачей ФИО9 заявления участника общества о выходе из общества от 22.08.2016.

Решения оформлены протоколами от 10.08.2016 № 3, от 23.08.2016 № 4, подписанными председателем собрания ФИО7 В протоколах указано, что на общих собраниях присутствовали все участники общества, совокупность долей которых составляла 100 процентов.

Из искового заявления, уведомления о намерении обратиться в суд, объяснений истца в судебном заседании следует, что о проведении общих собраний он уведомлен не был, участия в них не принимал.

Определениями Арбитражного суда Ярославской области от 19.04.2018, от 13.06.2018 ответчику предлагалось представить сведения о порядке созыва общих собраний участников общества 10.08.2016 и 23.08.2016, доказательства уведомления истца, регистрационные листы участников собраний.

Уведомления истца, регистрационные листы участников собраний, предусмотренные пунктами 6.6, 6.8 Устава Общества с ограниченной ответственностью Фирма "Элакс", иные доказательства соблюдения процедуры созыва и проведения собраний ответчик не представил, обстоятельства, на которые ссылается истец, не опроверг, подтвердил возможность нарушений процедуры проведения собраний, отсутствия на них некоторых участников общества.

Подпункты 1, 4 пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривают, что решение собрания может быть признано судом недействительным, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; допущено существенное нарушение правил составления протокола.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно пункту 6.1 Устава Общества с ограниченной ответственностью Фирма "Элакс", высшим органом общества является собрание участников. Каждый участник имеет на общем собрании число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества. Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее, чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанном в списке участников общества, либо телефонограммой, либо известить личным сообщением.

При созыве и проведении общих собраний 10.08.2016 № 3, от 23.08.2016 допущены нарушения:

- устава общества в части отсутствия уведомления истца;

- пункта 1 статьи 36 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которому орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества;

- подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации о нотариальном удостоверении факта принятия общим собранием участников хозяйственного общества решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии. Иной способ удостоверения Уставом Общества с ограниченной ответственностью Фирма "Элакс" или протоколами от 10.08.2016 № 3, от 23.08.2016 № 4 не предусмотрен. Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 ГК РФ.

Указанные нарушения свидетельствуют о существенном нарушении порядка созыва, подготовки общих собраний и составления протокола, влекут недействительность решений общего собрания, оформленных протоколами от 10.08.2016 № 3, от 23.08.2016 № 4.

Возражения ответчика, изложенные в отзыве на исковое заявление, рассмотрены и отклонены судом.

В соответствии с пунктом 4 статьи 43 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Документы, касающиеся деятельности общества, в том числе протоколы от 10.08.2016 № 3, от 23.08.2016 № 4, направлены истцу письмом от 12.02.2018 № 6, которое он получил 13 февраля 2018 года. Исковое заявление поступило в Арбитражный суд Ярославской области 12 апреля 2018 года. Двухмесячный срок на обращение в суд истцом не пропущен.

По смыслу пункта 1 статьи 32, пункта 2 статьи 37 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», присутствие на общих собраниях является правом, а не обязанностью участников общества. Оснований для исчисления двухмесячного срока с даты проведения годового общего собрания участников общества 28 марта 2017 года, на котором озвучивались все приняты за отчетный год решения, не имеется. Истец на данном собрании отсутствовал.

Принятые общими собраниями решения об одобрении крупной сделки, о продаже перешедшей к обществу доли затрагивают права истца как участника общества. Отсутствие уведомлений о проведении общих собраний лишило истца права на обсуждение повестки дня и голосование, что само по себе нарушает его право на участие в управлении обществом. Установление каких-либо иных обстоятельств, в том числе причинение ущерба обществу, не требуется.

На день проведения судебного заседания спорные решения не подтверждены решением последующего собрания.

Учитывая изложенное, исковые требования Индивидуального предпринимателя ФИО1 подлежат удовлетворению полностью.

На основании статей 101, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с ответчика в пользу истца должны быть взысканы судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 12 000 руб.


Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования Индивидуального предпринимателя ФИО1 удовлетворить полностью.

Признать недействительными решение общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью Фирма "Элакс", проведенного 10 августа 2016 года, оформленного протоколом от 10.08.2016 № 3; решение общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью Фирма "Элакс", проведенного 23 августа 2016 года, оформленного протоколом от 23.08.2016 № 4.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью Фирма "Элакс" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу Индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН <***>, ОГРН <***>) судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 12 000 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет»,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).



Судья

Кузьмичев А.В.