Решение от 28 февраля 2023 г. по делу № А41-91740/2021

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А41-91740/2021
г. Москва
28 февраля 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 26 января 2023 года

Мотивированное решение изготовлено 28 февраля 2023 года


Арбитражный суд Московской области в составе судьи Арешкиной И.Д.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Леоновым С.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску ФИО1, ФИО2 к ООО «ПЛАЗА-К» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании дивидендов, об обязании предоставить документы Общества,

при участии третьего лица:

ФИО3 в лице финансового управляющего ФИО4,

при участии в заседании: согласно протоколу,



УСТАНОВИЛ:

ФИО1 и ФИО2 обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО «ПЛАЗА-К» об обязании ООО «ПЛАЗА-К» (далее – общество, ответчик) предоставить ФИО1 и ФИО2 в течение пяти рабочих дней, с момента вступления в законную силу решения суда, заверенные копии следующих документов:

- решения и протоколы общих собраний участников общества за период с 2022г. по 2010 г., 2016г.

- бухгалтерская отчетность, в том числе заключения аудиторов, за период с 2022г. по 2018г.

- кассовые документы за 2018г.

- авансовые отчеты за 2018-2021г.

- акты выполненных работ за 2018г.

- бухгалтерский баланс за 2018г.

- отчеты о прибылях и убытках за 2018г.

- инвентаризационные карточки и описи к ним.

- книги по учету основных средств.

- первичные документы по учету доходов и расходов за 2018г.

- накладные, приходные и расходные кассовые ордера за 2018г.

- табели учета рабочего времени за 2018г., табель за январь 2020г.

- платежные документы на выплату аванса и заработной платы за 2018г.

- трудовые договоры с сотрудниками за 2018-2021г.

- приказы о приеме и увольнении сотрудников за 2018г.-2021г.

- внутренние документы общества (положение о внутреннем трудовом распорядке, положения о генеральном и финансовом директорах, о коммерческой тайне, о конфиденциальности информации).

- договоры, акты и счета-фактуры за 2018г.

- документы, подтверждающие полномочия главного бухгалтера, финансового директора.

- оборотная ведомость к приказу №2 от 31.12.2020г.

- приказ №23/0401Р от 23.04.2015г.

- стр. 16 кассовой книги за 2019г.

Также заявлены требования о взыскании с общества в пользу ФИО1 задолженности по выплате части прибыли (дивидендов) за период с 2018 по 2021 годы включительно в сумме 5 443 851 рубль, о взыскании с ООО «ПЛАЗА-К» в пользу ФИО2 задолженности по выплате части прибыли (дивидендов) за период с 2018 по 2021 год включительно в сумме 5 443 851 рубль (с учетом уточнений, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ).

Истцы обосновывают исковые требования наличием у них прав участников общества, а также тем, что на ответчике лежит обязанность по предоставлению истцу документов о деятельности общества, от исполнения которой Общество неправомерно уклоняется.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО3 в лице финансового управляющего ФИО4

В судебном заседании представитель истцов поддержал доводы искового заявления в полном объёме, а представитель ответчика против удовлетворения исковых требований возражал, полагая доводы истца необоснованными.

Рассмотрев материалы искового заявления, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав пояснения представителей сторон, суд полагает, что исковые требования подлежат частичному удовлетворению в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Заинтересованным лицом при обращении в арбитражный суд является лицо, имеющее юридически значимый интерес в споре, переданном на разрешение суда.

Как следует из материалов дела, ОООО «Плаза-К» зарегистрировано в качестве юридического лица 01.08.2002 за ОГРН № <***>.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 01.12.2021, участниками общества являются: ФИО1 с долей участия 10% от уставного капитала, ФИО2 с долей участия 10%, ФИО5 с долей участия 30%, ФИО3, с долей участия 25%, ФИО6 с долей участия 25%.

18.02.2021 генеральному директору ООО «Плаза-К» истцами было направлено требование о созыве внеочередного собрания участников, а также о предоставлении годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества за период с 2018 года по 2020 год, четвертый квартал 2021 года. Ответа на указанное требование не поступило.

Данные обстоятельства послужили истцам основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В силу пункта 1 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу пункта 2 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 50 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, может быть установлена необходимость предварительной оплаты участником общества указанных в абзаце первом настоящего пункта расходов, в этом случае срок исполнения обязанности по предоставлению документов, указанный в настоящем пункте, начинает исчисляться с момента представления участником общества документов об оплате. При наличии в уставе общества либо во внутреннем документе, утвержденном общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, положений, указанных в настоящем абзаце, общество обязано в течение трех рабочих дней с момента обращения участника с требованием о предоставлении копий документов сообщить ему стоимость их изготовления и в соответствующих случаях размер расходов на пересылку.

Из содержания информационного письма Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 18.01.2011 №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо №144) следует, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Возражая по доводам искового заявления, ответчик указал, что согласно определению Арбитражного суда Московской области от 17.08.2022 по делу № А41-91740/2021, ответчиком в целях добровольного исполнения требований в части предоставления документов общества истцам и в материалы дела переданы комплекты документов в соответствии с перечнем (т. 3, л. д. 1-2, т. 4, л. д. 3-8).

В судебном заседании представитель истца не оспаривал факт получения указанных документов.

Вместе с тем, в остальной части доводов ответчика об исполнении Обществом своей обязанности по предоставлению истцам документов представитель возражал.

Доказательств того, что ответчиком исполнена в полном объеме обязанность по представлению истцу спорных документов, в материалы дела не представлено.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что все запрошенные документы передавалась истцам в полном объеме, а последние необоснованно отказались от её получения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

Арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу (статья 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Принимая во внимание указанные обстоятельства дела, отсутствие в материалах дела доказательств того, что ответчиком участникам общества – ФИО1 и ФИО2 была предоставлена предусмотренная законом возможность для ознакомления с документами о деятельности ООО «ПЛАЗА-К», при наличии документально подтвержденных требований истца, суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению в указанном объеме.

Доводы ответчика о том, что истцы приглашались в офис общества для ознакомления с запрашиваемыми документами, судом не принимаются с учетом пояснений истцов о том, что такое ознакомление не состоялось по вине самого ответчика; фактические доказательства передачи документов в запрошенном объеме в материалах дела отсутствуют; доказательств уклонения истцов от ознакомления с документами ответчик не представил.

Доводы ответчика о том, что запрашиваемые документы относятся к прошлым периодам деятельности общества (более трех до момента обращения участника общества с требованием), а также что запрошен большой список документов, что является беспредметным и неисполнимым, судом отклоняется, так как с момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов (п. 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»).

Истцами также заявлены требования о взыскании с общества в пользу ФИО1 задолженности по выплате части прибыли (дивидендов) за период с 2018 по 2021 годы включительно в сумме 5 443 851 рубль, о взыскании с ООО «ПЛАЗА-К» в пользу ФИО2 задолженности по выплате части прибыли (дивидендов) за период с 2018 по 2021 год включительно в сумме 5 443 851 рубль (с учетом уточнений, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ).

Согласно пп. 7 п. 2 ст. 33 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества отнесено к исключительной компетенции общего собрания участников общества. В соответствии с п. 8 ст. 37 Федерального закона N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» все решения, принимаемые участниками общества по вопросам распределения прибыли, порядка и сроков выплаты дивидендов принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников, если уставом не предусмотрено большее число голосов.

Возражая против удовлетворения требований истцов в указанной части, ответчик указал, что в указанный период распределение части прибыли (дивидендов) Обществом не производилось, о чем было принято решение участниками Общества большинством голосов на Общих собраниях.

Так, на общем собрании Общества от 25.03.2021 было принято большинством голосов участников – 80% согласно долей в уставном капитале не производить распределение прибыли (убытков) ООО «Плаза-К» по результатам 2020 финансового года, в том числе выплату (объявлении) дивидендов по долям Общества. Присоединить убыток Общества к прибылям (убыткам) прошлых лет. Данные прибыли (убытки) отразить в бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2020 г.

На общем собрании Общества от 20.03.2020 было принято большинством голосов участников – 80% согласно долям в уставном капитале не производить распределение прибыли (убытков) ООО «Плаза-К» по результатам 2019 финансового года, в том числе выплату (объявлении) дивидендов по долям Общества. Прибыль Общества по итогам 2019 г. присоединить к прибылям (убыткам) прошлых лет, направить на развитие Общества. Данные прибыли (убытки) отразить в бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2019 г.

На общем собрании Общества от 22.03.2019 было принято большинством голосов участников – 80% согласно долей в уставном капитале не производить распределение прибыли (убытков) ООО «Плаза-К» по результатам 2018 финансового года, в том числе выплату (объявлении) дивидендов по долям Общества. Прибыль Общества по итогам 2018 г. присоединить к убыткам прошлых лет, направить на развитие Общества. Данные прибыли (убытки) отразить в бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2018 г.

Согласно ст. 28 Федерального закона №14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками Общества.

Участниками Общества ежегодно проводились и проводятся общие собрания, на которых разрешатся вопросы распределения чистой прибыли. Поскольку большинством голосов – не менее 80 % с 2018 г. по 2020 г. было определено не осуществлять распределение дивидендов, а оставить на развитие Общества, то и обязательств по их перечислению истцам у ответчика не возникло.

Доказательств признания указанных решений общего собрания участников общества недействительными истцами в материалы дела не представлено.

В силу правовой позиции, изложенной в пп. б, п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» если общими собранием участников общества не принималось решение о распределении части прибыли, суд не вправе удовлетворять требования истца, поскольку решение вопроса о распределении прибыли относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества (п. 1 ст. 28 Закона).

Истцы не предоставили суду документы, подтверждающие факт принятия общим собранием участников общества решений о распределении прибыли, как основание законности и обоснованности своих требований по взысканию задолженности с ООО «Плаза-К».

При таких обстоятельствах суд не усматривает оснований для удовлетворения требований истцов в указанной части.

В материалы дела также представлено ходатайство ответчика о возмещении расходов, связанных с предоставлением истцам копий документов общества.

В силу пункта 3 статьи 50 Закона об ООО по требованию участника общество обязано предоставить ему копии указанных документов. При этом общество вправе требовать от участника плату за предоставление таких копий, которая не может превышать затраты на их изготовление.

Ответчик указывает, что поскольку истцами было запрошено большое количество документов, Общество обратилось за изготовлением их копий к услугам третьего лица, и заключило договор № 21 от 14.07.2022 с ИП ФИО7, по условиям которого исполнитель принимает на себя комплекс следующих работ: сканирование, копирование и печать документов (п. 1.1 договора).

Согласно п. 3.1 данного договора общая стоимость работ по договору определена договорной ценой и составляет 124 792,80 руб.

Расходы ответчика по изготовлению переданных истцам копий документов, согласно смете затрат (приложение № 1 к договору), включающие двустороннее сканирование, двустороннюю печать, листоподборку и брошюровку листов в количестве 3 912 шт., составили 124 792,80 руб.

Оплата выполненных работ подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями № 142 от 18.07.2022, № 157 от 10.08.2022 на общую сумму 124 792,80 руб.

Статьей 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Согласно статье 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

При рассмотрении приведенных сторонами доводов, суд соглашается с позицией истцов о том, что в состав указанных расходов могут быть отнесены затраты общества на приобретение бумаги, но не относятся затраты на оплату труда специалистов по подготовке копий документов, уплата НДФЛ, страховых взносов и т.п., поскольку они являются законодательно установленными расходами, которые общество обязано нести безотносительно к факту предоставления информации участнику.

В соответствии с абзацем 3 п. 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» судам надлежит учитывать, что ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику. Плата, взимаемая обществом за предоставление электронной и (или) бумажной копии, не может превышать затрат на их изготовление, включающих цену приобретенного электронного хранителя информации, если он не предоставлен участником.

В соответствии с абзацем 2 п. 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» оценивая обоснованность требований хозяйственного общества о взыскании с участника расходов на изготовление копий документов, суды должны исходить из того, что взимаемая обществом плата, включающая в себя затраты на изготовление копий документов, не должна превышать цену, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за изготовление копий документов.

Правоприменительная практика, установленная Письмом Президиумом ВАС РФ не предусматривает отнесение на участников и акционеров затрат по оплате фонда труда, амортизации, а также НДС.

Доводы ответчика о стоимости изготовления копий в других публичных компания не могут применяться как безусловное обоснование сформированной последним стоимости в рамках рассматриваемого спора.

В соответствии с п. 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ». Из содержания пункта 1 статьи 67 ГК РФ следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) или Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью). Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

Исходя из вышеуказанного, учитывая установленные по делу обстоятельства и характер настоящего спора, суд приходит к выводу и считает правомерным, с учетом разумных пределов, уменьшение суммы судебных расходов до 6 000 руб.

Учитывая положения пункта 2 части 5 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд производит зачет по исковым требованиям истцов и встречным требованиям ответчика о взыскании судебных расходов на сумму 6 000 руб.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить частично.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «ПЛАЗА-К» предоставить ФИО1 и ФИО2 (законный представитель ФИО8) в течение пяти рабочих дней с момента вступления в законную силу настоящего решения суда заверенные копии следующих документов:

- решения и протоколы общих собраний участников общества за 2002-2010 гг.,

2016 г.

- кассовые документы за 2018 г.,

- авансовые отчеты за 2018-2021 гг.,

- акты выполненных работ за 2018 г.,

- инвентаризационные карточки и описи к ним за 2018-2021 гг.,

- книги по учету основных средств за 2018-2021 гг.,

- первичные документы по учету доходов и расходов за 2018 г.,

- накладные, приходные и расходные кассовые ордера за 2018 г.,

- табели учета рабочего времени за 2018 г.,

- платежные документы на выплату аванса и заработной платы за 2018 г.,

- трудовые договоры с сотрудниками за 2018-2021 гг.,

- приказы о приеме и увольнении сотрудников за 2018-2021 гг.,

- внутренние документы общества (положение о внутреннем трудовом распорядке, положения о генеральном и финансовом директорах, о коммерческой тайне, о конфиденциальности информации),

- договоры, акты и счета-фактуры за 2018 г.

- документы, подтверждающие полномочия главного бухгалтера, финансового директора.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ПЛАЗА-К» в пользу ФИО1 и ФИО2 6 000 руб. расходов по уплате госпошлины.

Взыскать солидарно с ФИО1 и ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «ПЛАЗА-К» 6 000 руб. судебных расходов на изготовление копий документов.

В удовлетворении требования общества с ограниченной ответственностью «ПЛАЗА-К» о взыскании судебных расходов в остальной части отказать.

Погасить взаимные обязательства по взысканию денежных средств путем произведения зачета.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия.



Судья И.Д. Арешкина