Решение от 8 октября 2025 г. по делу № А52-5535/2024

Арбитражный суд Псковской области

ул. Свердлова, 36, <...>

http://pskov.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А52-5535/2024
город Псков
09 октября 2025 года
Резолютивная часть решения оглашена 25 сентября 2025 года.

Решение в полном объеме изготовлено 09 октября 2025 года.


Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Бурченкова К.К., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Иремадзе Д.М., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

акционерного общества «Регистроникс» (ОГРН <***>, ИНН <***>), акционерного общества «Дорога» (ОГРН <***>, ИНН <***>), акционерного общества «Балтийский эмиссионный союз» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в интересах открытого акционерного общества «Весенний Луч» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к ФИО1 (адрес: 193318, г. Санкт-Петербург)

о возмещении убытков в сумме 500 000 руб.,

при участии в судебном заседании:

от акционерного общества «Дорога» и от акционерного общества «Регистроникс»: ФИО2 - врио генерального директора;

от открытого акционерного общества «Весенний Луч» и открытого акционерного общества «Балтийский эмиссионный союз»: не явились, извещены;

от ФИО1: ФИО3 - представитель по доверенности,

установил:

акционерное общество «Дорога» (далее - АО «Дорога»), акционерное общество «Регистроникс» (далее – АО «Регистроникс»), и акционерное общество «Балтийский эмиссионный союз» (далее – АО «БЭС»), далее также именуемые в качестве процессуальных истцов, в интересах открытого акционерного общества «Весенний Луч» (далее - ОАО «Весенний Луч», Общество, материальный истец) обратились в Арбитражный суд Псковской области с исковым заявлением к ФИО1 (далее - ФИО1, ответчик) о возмещении причиненных Обществу убытков в размере 500 000 руб.

Из основания иска и дополнительных письменных позиций представителя                     АО «Дорога» и АО «Регистроникс» следует, что согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) с 14.10.2010 по настоящее время ФИО1 является единоличным исполнительным органом (генеральным директором) ОАО «Весенний Луч». На момент назначения ответчика на соответствующую должность и согласно данным бухгалтерского баланса за 2014 год у ОАО «Весенний Луч» имелись активы (основные средства, скот, техника, дебиторская задолженность) общей стоимостью 27 100 тыс. руб. Истец полагает, что ответчик вывел (присвоил) все активы Общества, в том числе и неотраженные в балансе, после чего самоустранился от его управления, целенаправленно создав препятствия в дальнейшей деятельности ОАО «Весенний Луч», не подав в установленном порядке заявление о своем увольнении и не издав соответствующий приказ, не назначив иное ответственное лицо, не передав документы и имущество Общества этому лицу, скрыв их местонахождение. Кроме того, ответчик подал в регистрирующий орган несоответствующее действительности заявление о недостоверности сведений о себе, как о руководителе Общества, а также не зарегистрировал в установленном порядке акции ОАО «Весенний Луч», чтобы воспрепятствовать его правоспособности. Таким образом, ответчик не представил каких-либо сведений об активах Общества, а напротив совершил недобросовестные действия, чтобы акционеры и новый менеджмент Общества не смогли установить судьбу этих активов, а это презюмирует причинение Обществу вреда в размере стоимости имевшегося у него ранее и фактически утраченного имущества. Недобросовестность действий ФИО1 подтверждается многочисленными судебными актами, в которых установлен факт присвоения им имущества иных ранее возглавляемых хозяйственных обществ, входящих в единый холдинг, акционером которых являются процессуальные истцы.   

Представитель ответчика в судебном заседании относительно удовлетворения иска возражал. Настаивал, что процессуальные истцы не доказали наличие статуса акционеров Общества, а потому у них отсутствует право на иск. Также заявлено о применении срока исковой давности, который начал течь не позднее 2015 года, когда перестала утверждаться и публиковаться бухгалтерская отчетность Общества и проводиться собрания его акционеров.

АО «БЭС» и ОАО «Весенний Луч» в судебное заседание своих представителей не направили, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте слушания дела, каких-либо заявлений, письменных пояснений по существу спора и ходатайств не представлено.


Исследовав письменные материалы дела и позиции сторон, выслушав представителей участвующих в деле лиц, суд установил следующее.

ОАО «Весенний Луч» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ зарегистрировано в качестве юридического лица 10.03.2009 путем реорганизации в форме преобразования, правопредшественником Общества являлся Колхоз  (СПК) «Весенний Луч».

С 29.10.2010 по настоящее время в качестве генерального директора Общества в ЕГРЮЛ указан ФИО1

Процессуальные истцы заявляют о наличии у себя статуса акционеров Общества, с целью подтверждения чего обратились в суд с ходатайством об истребовании у АО «Индустрия-реестр» списка акционеров ОАО «Весенний луч» и справки о количестве ценных бумаг (акций) на счетах АО «Дорога», АО «Регистроникс» и АО «Балтийский эмиссионный союз», а в последующем у Управления Федеральной налоговой службы по Псковской области (далее - УФНС России по Псковской области, регистрирующий орган) регистрационного дела, содержащего документы о государственной регистрации ОАО «Весенний Луч» с момента создания, в том числе заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме преобразования; Устав юридического лица; решение о реорганизации юридического лица; передаточный акт.

Соответствующие доказательства судом истребованы, однако согласно ответу               АО «Индустрия-реестр» регистратор не осуществляет ведение реестра именных ценных бумаг Общества, а в представленных УФНС России по Псковской области материалах регистрационного дела документы, подтверждающие наличие у процессуальных истцов статуса акционеров Общества, отсутствуют.

Между тем 29.05.2019 ФИО4 и ФИО5, именуя себя членами Совета директоров Общества, обратились к ФИО1 с требованием организовать проведение общего собрания ОАО «Весенний Луч» и предоставить годовой отчет за 2018 год, годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность за 2018 год, аудиторское заключение о ней, информацию о крупных сделках и сделках с заинтересованностью, совершенных обществами в отчетном году, другую информацию и сведения, предусмотренные законом.

Ответчик ответ на письмо от 29.05.2019 не представил.

Вместе с тем ФИО1 подал в регистрирующий заявление по форме №Р34001 о недостоверности сведений в отношении себя, как директора Общества, в связи с чем в ЕГРЮЛ 23.05.2019 внесена соответствующая запись.

Также судом установлено, что ФИО1 в период с 10.02.2012 по 28.02.2019 являлся генеральным директором общества с ограниченной ответственностью «Экосельхозинвест» (далее - общество «Экосельхозинвест»), после чего был освобожден от исполнения обязанностей, генеральным директором общества «Экосельхозинвест» назначен ФИО6

При этом в дальнейшем в 2021 году общество «Экосельхозинвест» стало управляющей организацией (единоличным исполнительным органом) группы иных хозяйственных обществ (холдинга), мажоритарными акционерами в которых являлись процессуальные истцы, в том числе и открытого акционерного общества «Красный октябрь» (далее ОАО - «Красный октябрь»).

Письмом от 13.09.2019 участники общества «Экосельхозинвест», а именно                    АО «Дорога» в лице ФИО4, АО «Регистроникс» в лице ФИО2 и                       АО «БЭС» в лице ФИО5 обратились к ФИО1 с требованием немедленно передать дела и документы общества «Экосельхозинвест» новому исполнительному органу данного юридического лица, от чего ответчик уклонился.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 08.04.2024 по делу №А40-213682/21-58-1536 частично удовлетворены требования общества «Экосельхозинвест» к ФИО1 о передаче документов данного юридического лица, при этом отказано в удовлетворении требований о передаче документов управляемых обществом «Экосельхозинвест» хозяйственных обществ, в том числе ОАО «Весенний Луч».

Со ссылкой на приведенные выше обстоятельства процессуальные истцы обратились в суд с рассматриваемыми требованиями.


Оценив представленные в дело доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд считает, что в удовлетворении иска надлежит отказать по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

По делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Пунктом 1 статьи 53 ГК РФ установлено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие от его имени (пункт 1 статьи 182 ГК РФ) в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Согласно пункту 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

В силу статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Пунктом 2 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах, Закона №208-ФЗ) также установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, в том числе единоличный исполнительный орган общества, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

На основании пункта 5 статьи 71 Закона №208-ФЗ акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1% размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющей организации (управляющему) о возмещении причиненных обществу убытков.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление №62) разъяснено, что лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

В пунктах 2 и 3 Постановления №62 указано, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).


Согласно приведенным выше нормам права обратиться с иском о взыскании убытков с директора хозяйственного общества могут его участники (акционеры) либо само хозяйственное общество в лице нового директора.

В рассматриваемом случае иск подан не Обществом, а его предполагаемыми акционерами АО «Дорога», АО «Регистроникс» и АО «БЭС», которые ни при обращении с иском в суд, ни при рассмотрении спора по существу в течение более года не представили доказательств наличия статуса акционеров ОАО «Весенний луч».

Так, обращаясь с иском и исполняя соответствующие указания суда после оставления иска без движения, процессуальные истцы представили договор ассоциированного членства в колхозе «Весенний луч» (Кооператив) №3 от 12.08.2008, согласно которому акционерное общество «Инвестиционные технологии» (Ассоциированный член) приняло на себя обязательство внести в Кооператив паевой взнос в размере 3 173 494 руб., а Кооператив утверждает его членство и определяет порядок выплаты дивидендов.

Также представлен передаточный акт к договору присоединения закрытого акционерного общества «Инвестиционные технологии» к АО «Регистроникс».

Между тем данные документы не подтверждает наличие корпоративных прав у     АО «Регистроникс» по отношению к ОАО «Весенний Луч».

Так, договор №3 от 12.08.2008 лишь указывает на наличие у правопредшественника АО «Регистроникс» обязанности внести паевой взнос, после чего предполагается возникновение у него статуса Ассоциированного члена Кооператива.

Однако доказательств исполнения обязанности по внесению данного паевого взноса и, как следствие, возникновения статуса Ассоциированного члена Кооператива, не представлено.

Передаточный акт к договору присоединения закрытого акционерного общества «Инвестиционные технологии» к АО «Регистроникс» таким доказательством также не является.

Как указано выше, суд удовлетворил ходатайства истца об истребовании у                               АО «Индустрия-реестр» списка акционеров ОАО «Весенний луч» и справки о количестве ценных бумаг (акций) на счетах процессуальных истцов, а у УФНС России по Псковской области регистрационного дела.

Таким образом, суд оказал возможное содействие процессуальным истцам в предоставлении доказательств наличия статуса акционеров Общества, однако поступившие на основании определения суда об истребовании доказательств документы соответствующий довод не подтвердили.

При этом поступившая на запрос суда копия регистрационного дела Общества размещена в Картотеке арбитражных дел под записью от 31.01.2025, о чем суд обращал внимание стороны истца в определении от 15.07.2025.

Определением о 31.07.2025 суд повторно истребовал копию регистрационного дела, ответ поступил с грифом «Для служебного пользования», в связи с чем суд в определении от 02.09.2025 разъяснил представителю процессуальных истцов возможность ознакомления с этими документами лично в здании суда.

При ознакомлении с материалами дела в здании суда 10.09.2025 представитель процессуальных истцов сделал письменную запись о невозможности открыть поступивший на запрос суда CD диск, однако в судебном заседании 23.09.2025 суд в присутствии участвующих в деле лиц и при осуществлении ведения видеозаписи судебного процесса установил наличие на поступившем CD диске копий материалов регистрационного дела и технической возможности их обозрения.

Одновременно с этим суд отмечает, что истцу неоднократно (определения от 08.04.2025, 06.05.2025, 27.05.2025, 15.07.2025, 31.07.2025, 02.09.2025, 23.09.2025) предлагалось обосновать право на иск с учетом истребованных по его ходатайствам доказательств.

В судебном заседании 02.09.2025 (7-10 минуты аудиозаписи) представитель процессуальных истцов заявил ходатайство об отложении дела, указав, что им уже истребованы доказательства, подтверждающие соответствующие обстоятельства.

Между тем 25.09.2025 стороной истца вновь заявлено ходатайство об отложении дела, к которому приложены запросы с целью подтверждения статуса акционеров Общества, которые были направлены впервые только 02.09.2025.

В судебном заседании 25.09.2025 представитель АО «Дорога» и                                          АО «Регистроникс» подтвердил, что озвученные им в судебном заседании 02.09.2025 сведения о том, что на тот момент им уже направлены соответствующие запросы, не соответствовали действительности.

При таких обстоятельствах, учитывая сроки рассмотрения дела (более 1 года), неоднократное отложение его рассмотрения с предложением представителю процессуальных истцов представить соответствующие доказательства, принимая во внимание положения статьи 6.1 АПК РФ о необходимости осуществления судопроизводство в арбитражных судах в разумные сроки, суд в заседании от 25.09.2025 отказал в удовлетворении ходатайства об отложении рассмотрения дела.

Одновременно с этим при изложенных обстоятельствах суд исходит из того, что АО «Дорога», АО «Регистроникс» и АО «БЭС» не представили доказательств наличия статуса акционеров Общества, что является достаточным основанием для отказа в удовлетворении иска.


Между тем, даже если согласиться с утверждением процессуальных истцов о наличии у них статуса акционеров Общества, в любом случае имеются основания для отказа в иске в связи с применением срока исковой давности по заявлению ответчика.

Так, в соответствии со статьей 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно пункту 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее - Постановление №43) течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

При этом в силу разъяснений, данных в пункте 10 Постановления №62, арбитражным судам следует учитывать, что участник юридического лица, обратившийся с иском о возмещении директором убытков, действует в интересах юридического лица (пункт 3 статьи 53 ГК РФ и статья 225.8 АПК РФ). В связи с этим не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что лицо, обратившееся с иском, на момент совершения директором действий (бездействия), повлекших для юридического лица убытки, или на момент непосредственного возникновения убытков не было участником юридического лица. Течение срока исковой давности по требованию такого участника применительно к статье 201 ГК РФ начинается со дня, когда о нарушении со стороны директора узнал или должен был узнать правопредшественник такого участника юридического лица.

В случаях, когда соответствующее требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

Вместе с тем положения действующего законодательства предполагают активную позицию участника хозяйственного общества, который должен проявлять интерес к деятельности последнего, действовать с должной степенью заботливости и осмотрительности в осуществлении своих прав, предусмотренных законодательством, в том числе участвовать в управлении делами общества, проведении общего собрания, ознакомлении со всей документацией общества.

В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 18.11.2024 №305-ЭС24-9873 по делу №А40-238905/2020 указано, что в определенный момент времени участник может не располагать информацией о деятельности общества, однако реальную возможность узнать об этом он имеет и может ее реализовать, воспользовавшись правом на получение информации, а также правом на участие в управлении делами юридического лица.

Исходя из принципов добросовестности и осмотрительности при осуществлении предпринимательской деятельности, у участника, владеющего долей уставного капитала общества, возникает ожидаемое стремление проявлять интерес к судьбе своих вложений, то есть получать сведения о деятельности общества, проверять законность принятых решений, контролировать причитающийся доход (дивиденды) и т.п.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно обращал внимание, что институт исковой давности имеет цель упорядочить гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, способствовать соблюдению договоров, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений. Отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав вело бы к ущемлению прав и охраняемых законом интересов ответчиков и третьих лиц. Применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников гражданского оборота от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав (постановления от 15 февраля 2016 года №3-П, от 26 ноября 2020 года №48-П, определения от 25 апреля 2023 года №897-О, от 4 июля 2023 года №1784-О и др.).


Согласно приведенным выше нормам права и актам их толкования высшей судебной инстанцией следует, что с иском о взыскании убытков к бывшему руководителю хозяйственного общества может обратиться как само юридическое лицо, которому причинены убытки, в лице нового директора, так и его участник/акционер. В последнем случае хозяйственное общество будет являться материальным истцом, а его участник/акционер истцом процессуальным.

При этом в зависимости от того, кем подан иск, начало течения срока исковой давности может быть определено по-разному.

Если иск подан процессуальным истцом (участником/акционером), то срок исковой давности определяется с момента, когда данное лицо либо его правопредшественник узнал или должен был узнать о нарушении права истца материального (пункт 3 Постановления №43, абзац первый пункта 10 Постановления №62).

Если же иск подан самим юридическим лицом, которому причинен ущерб, срок исковой давности начинает течь с момента, когда это юридическое лицо в лице нового директора получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, не аффилированный со скомпрометировавшим себя директором (абзац второй пункта 10 Постановления №62).


С требованием о взыскании убытков в интересах материального истца ОАО «Весенний Луч» обратились процессуальные истцы АО «Дорога», АО «Регистроникс» и АО «БЭС».

Таким образом, в рассматриваемом случае начало течения срока исковой давности определяется именно по процессуальным истцам АО «Дорога», АО «Регистроникс» и АО «БЭС», а не по истцу материальному ОАО «Весенний Луч».

Из сути исковых требований следует, что причиненный ОАО «Весенний Луч» ущерб заключается в утрате всех активов Общества, которые по предположению процессуальных истцов присвоены ФИО1

При этом ущерб от невозможности продолжать хозяйственную деятельность («потеря бизнеса») вытекает из утраты активов.

Суд отмечает, что, исходя из основания иска, удержание ФИО1 финансово-хозяйственных документов, как и создание препятствий в деятельности Общества с целью затруднить возможность установления судьбы его имущества, не являются непосредственно действиями по причинению вреда, а лишь позволяют презюмировать, что ответчик причинил истцу ущерб в виде утраты активов (пункты 2 и 3 Постановления №62).

При этом из материалов дела следует, что бухгалтерская отчетность за 2014 год, на которую процессуальные истцы ссылались при подаче настоящего иска, размещена по адресу https://www.edisclosure.ru/portal/files.aspx?id=31932&type;=3 (второй абзац страницы 2 иска) на сайте «Интерфакс» 02.07.2015.

29.05.2019 ФИО4 и ФИО5, именуя себя членами Совета директоров Общества, обратились к ФИО1 с требованием представить отчетность о деятельности Общества и организовать проведение собрания акционеров, на что ответ получен не был.

Также 13.09.2019 АО «Дорога» как акционер общества «Экосельхозинвест» безрезультатно обращалось к ФИО1 с требованием передать документы новому исполнительному органу данного юридического лица.

При этом сами процессуальные истцы утверждает, что и ОАО «Весенний Луч» и общество «Экосельхозинвест» входят в один холдинг.

Кроме того, вступившим в законную силу решением суда от 29.05.2025 по делу №А52-5530/2024 по иску АО «Дорога» о взыскании с ФИО1 причиненных                ОАО «Красный октябрь» убытков установлено, что ответчик в отношении ОАО «Красный октябрь», как и в отношении ОАО «Весенний Луч», подал в регистрирующий орган заявление по форме №Р34001 о недостоверности сведений в отношении себя, как директора

21.01.2020 АО «Дорога» обратилось с иском в Арбитражный суд Псковской области, решением которого от 05.08.2020 по делу №А52-143/2020 на ОАО «Красный октябрь» возложена обязанность провести внеочередное общее собрание акционеров за отчетный период 2018-2019 с повесткой дня, включающей в себя вопрос о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Красный октябрь» обществу «Экосельхозинвест».

Обязанность исполнения решения суда по делу №А52-143/2020 возложена на               АО «Дорога» со всеми полномочиями, необходимыми для подготовки, созыва и проведения общего собрания Общества, предусмотренными действующим законодательством Российской Федерации.

21.10.2020 на основании решения суда от 05.08.2020 по делу №А52-143/2020 проведено общее собрание акционеров ОАО «Красный октябрь», по итогам которого принято решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа                      ОАО «Красный октябрь» обществу «Экосельхозинвест». Полномочиями по подписанию договора с управляющей организацией от имени Общества наделена ФИО4 Определено, что общество «Экосельхозинвест» приступает к исполнению полномочий управляющей организации и наделяется полномочиями единоличного исполнительного органа ОАО «Красный октябрь» после подписания договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа.

Вместе с тем Арбитражным судом Псковской области рассмотрены аналогичные делу №А52-143/2020 дела (№№А52-140/2020, А52- 141/2020, А52-142/2020, А52-144/2020, А52-148/2020, А52- 145/2020, А52-146/2020, А52-147/2020, А52-149/2020, А52-171/2020, А52-1878/2020 А52- 1879/2020) по искам АО «Дорога» о проведении общих собраний акционеров с целью назначения нового единоличного исполнительного органа в отношении других хозяйственных обществ, где ФИО1 являлся руководителем.

12.11.2020 регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесена запись за номером 2206000171540 о прекращении деятельности ОАО «Красный октябрь» (его ликвидации) в связи с недостоверностью сведений о генеральном директоре (ФИО1).

АО «Дорога» в рамках дела №А52-79/2021 обратилось в Арбитражный суд Псковской области с заявлением к регистрирующему органу о признании недействительной записи №2206000171540 о прекращении деятельности ОАО «Красный октябрь».

Определением Арбитражного суда Псковской области от 08.09.2021 производство по делу №А52-79/2021 прекращено в связи с удовлетворением регистрирующим органом требований АО «Дорога» в добровольном порядке и отменой решения об исключении ОАО «Красный октябрь» из ЕГРЮЛ.

При этом соответствующие заявления о недостоверности поданы ФИО1 не только в отношении ОАО «Красный октябрь» и ОАО «Весенний Луч», но и иных управляемых им хозяйственных обществ, например, открытого акционерного общества «Дуловское» (далее - ОАО «Дуловское»), акционером которого также являлось                        АО «Дорога».

Во вступившем в законную силу решении от 10.01.2024 по делу №А52-1793/2022 по иску АО «Дорога» о признании недействительными совершенных ОАО «Дуловское» в лице ФИО1 сделок по отчуждению имущества данного юридического лица суд установил, что действия ФИО1 по уклонению от передачи документации о деятельности ОАО «Дуловское» после прекращения исполнения обязанностей его единоличного исполнительного органа, по не подготовке проведения общего собрания акционеров, равно как и по направлению в регистрирующий орган заявления о своей недостоверности в качестве руководителя, совершены с целью затруднения выявления и оспаривания совершенных им объективно противоправных сделок по выводу имущества ОАО «Дуловское».

Помимо дела №А52-1793/2022 Арбитражным судом Псковской области рассмотрен еще ряд дел по искам АО «Дорога» (№А52-5018/2021, №А52-4686/2021, №А52-4367/2021, №А52-2939/2021, №А52-1073/2021) о признании недействительными совершенных хозяйственными обществами в лице ФИО1 сделок по отчуждению имущества данных юридических лиц в ущерб их интересам (пункт 2 статьи 174 ГК РФ).

Из содержания судебных актов по приведенным выше делам следует, что ответчик, являясь единоличным исполнительным органом хозяйственных обществ, где                     АО «Дорога» было мажоритарным акционером,  совершал сделки, в результате которых имущество данных юридических лиц безвозмездно либо по заниженной цене оказалось отчуждено в том числе лицам, взаимосвязанным с ФИО1

Например, в рамках рассмотрения дела №А52-2939/2021 суд установил, что ФИО1, являясь генеральным директором открытого акционерного общества «Заречье», подписал притворный договор продажи земельных долей номинальному лицу ФИО7, при этом прикрываемой являлась сделка по безвозмездному выводу земельных участков в пользу ФИО8, с которым ФИО1 имел длительные доверительные отношения.

Оспаривание сделок по выводу имущества хозяйственных обществ в рамках приведенных выше дел также было осложнено для АО «Дорога» тем, что действия ФИО1 привели к необходимости инициирования судебных разбирательств с целью назначения нового исполнительного органа, а также к необходимости восстановления правоспособности ликвидированных в административном порядке юридических лиц.

При этом иск в рамках дела №А52-1073/2021 был подан в суд 17.03.2021, то есть за три с половиной года до обращения с настоящим иском в суд. В указанном иске изначально было указано о намеренном выводе ФИО1 активов возглавляемого им общества на зависимых лиц с созданием препятствий в виде блокировки дальнейшей деятельности этого хозяйственного общества, в том числе путем подачи необоснованного заявления по форме №Р34001 в регистрационной орган с целью его ликвидации в административном порядке.


Таким образом, о наличии оснований для обращения с рассматриваемым иском, согласно которым ФИО1 фактически заблокировал деятельность Общества, не отчитавшись об его финансово-хозяйственной деятельности и судьбе активов, отраженных в отчетности за 2014 год, для процессуальных истцов должно было стать понятным после неполучения ответа на запросы от 29.05.2019 и 13.09.2019.

По состоянию на 21.01.2020 (дата подачи иска по делу №А52-143/2020) и на 17.03.2021 (дата подачи иска по делу №А52-1073/2021) процессуальным истцам уже было известно о совершении ФИО1 недобросовестных действий в отношении иных хозяйственных обществ холдинга.

Между тем именно приведенные выше обстоятельства и указаны в качестве основания иска по настоящему делу при его подаче в суд 08.09.2024.

Более того, в рассматриваемом случае, согласно доводам стороны истца, отчетность о деятельности Общества в надлежащем виде не утверждалась и не публиковалась с 2015 года (отчетность за 2014 год размещена 02.07.2015), а по состоянию на 01.10.2014 ФИО1 должен был заключить договор с реестродержателем и обеспечить регистрацию акций Общества за процессуальными истцами, чего им не сделано до настоящего времени.

Таким образом, о совершении ФИО1 недобросовестных действий по непредоставлению на утверждение отчетности о деятельности Общества и не исполнению обязанности по регистрации акций процессуальным истцам должно было стать известно не позднее 2015 года, а по состоянию 17.03.2021 им было достоверно известно о совершении ФИО1 недобросовестных действий в отношении иных хозяйственных обществ холдинга, однако настоящий иск поступил в суд только 08.09.2024, то есть с пропуском трехгодичного срока исковой давности.

В рассматриваемом случае согласно данным ЕГРЮЛ ФИО1 продолжает значиться в качестве директора Общества, а потому судом отклоняется ссылка на то, что необходимые для обращения с иском обстоятельства могли быть выявлены только после восстановления правоспособности ОАО «Весенний Луч» и внесения в реестр сведений об обществе «Экосельхозинвест», как управляющей организации.

В деле №А40-213682/21-58-1536 об истребовании у ФИО1 документов ОАО «Весенний Луч» истцом не являлось и не могло являться, поскольку сам              ФИО1 согласно ЕГРЮЛ значится его директором.

Также из устных пояснений, письменных позиций, ходатайств и иных процессуальных действий представителя АО «Дорога» и АО «Регистроникс» следует, что, располагая изначально достаточными для обращения в суд с рассматриваемыми требованиями данными, процессуальные истцы намеревались посредством распорядительных действий суда (часть 4 статьи 69 АПК РФ) получить сведения о конкретном составе утраченного Обществом имущества путем истребования документов в регистрационных органах, ознакомления с расчетными операциями по банковским счетам ФИО1 и прочее, а в последующем сослаться на начало течения срока исковой давности с момента получения таких сведений в процессе рассмотрения настоящего дела.

Однако указанный подход не может быть поддержан судом, поскольку позволил бы истцу изначально иметь достаточную для обращения в суд информацию о совершении ответчиком противоправных действий, но не предпринимать при этом неопределенно длительный период времени каких-либо мер к восстановлению своих прав в судебном порядке.

Иными словами, истец, осведомленный о достаточных для подачи иска обстоятельствах, ссылаясь на получение конкретных доказательств лишь после инициирования судебного спора, сможет необоснованно долго создавать неопределенность в отношениях с участниками гражданского оборота, что противоречит назначению правового института в виде срока исковой давности.

С учетом изложенного суд в ходе рассмотрения настоящего дела отказал в удовлетворении соответствующих ходатайств представителя АО «Дорога»                                   АО «Регистроникс» об истребовании доказательств, тем более учитывая не подтверждение статуса акционера Общества данными лицами.

Суд учитывает изложенную высшей судебной инстанцией (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.12.2024 306-ЭС24-6321, от 15.08.2024  №305-ЭС24-8216, 18.06.2024 №305-ЭС23-30276, от 16.06.2023 №305-ЭС22-29647 и иные) правовую позицию, согласно которой срок исковой давности по иску, заявленному участником корпорации, не может начать свое течение ранее полной субъективной осведомленности процессуального истца об основаниях для предъявления соответствующего иска; в течение периода, когда ответчик скрывает необходимую информацию от участника, субъективный срок исковой давности для него не течет; иными словами, давность определяется по потерпевшему, а не по нарушителю.

Вместе с тем суд отмечает, что приведенные выше акты высшей судебной инстанции (определения от 19.12.2024 №306-ЭС24-6321, от 15.08.2024  №305-ЭС24-8216, 18.06.2024 №305-ЭС23-30276, от 16.06.2023 №305-ЭС22-29647) постановлены при иных, существенно отличающихся от настоящего спора фактических обстоятельствах.

Например, из определения от 19.12.2024 №306-ЭС24-6321 следует, что оспариваемый в рамках этого дела договор выявлен учредителем (процессуальным истцом) непосредственно в ходе проверки финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества после смены его руководителя в связи с утратой доверия.         Аналогичным образом из определения от 16.06.2023 №305-ЭС22-29647 следует, что совершенные в ущерб интересам юридического лица конкретные сделки были выявлены только после восстановления процессуальным истцом корпоративного контроля над хозяйственным обществом.

В определении от 15.08.2024 №305-ЭС24-8216 указано, что оспариваемые сделки совершены под контролем одного из участников хозяйственного общества в то время, когда другой участник находился под стражей.

В рассматриваемом же случае, как указано выше, у процессуального истца во всяком случае по состоянию на конец 2020 – начало 2021 года имелись все необходимые сведения для обращения с иском в том виде, в котором он поступил в суд 08.09.2024.

Никаких дополнительных обстоятельств, которые бы скрывал ФИО1, но обнаружили процессуальные истцы за три года до момента обращения с настоящим иском в суд, не имелось, обоснований обратного суду не представлено, несмотря на неоднократные предложения суда при отложении судебного разбирательства.

Оценивая доводы стороны истца о невозможности применения срока исковой давности ввиду злоупотребления правом со стороны ответчика, суд исходит из следующего.

Действительно, в отечественном правопорядке качестве санкции за злоупотребление правом рассматривается отказ судов в применении исковой давности, что соответствует по своему смыслу пункту 2 статьи 10 ГК РФ (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по делу от 22.11.2011 №17912/09).

Вместе с тем в определение от 18.11.2024 №305-ЭС24-9873 Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации указано, что такой вид санкции, как отказ в применении последствий пропуска срока исковой давности, должен использоваться в крайних случаях, когда судом непосредственно установлено, что своевременное обращение в суд за защитой своих прав стало невозможным либо затруднительным для истца в результате недобросовестных действий ответчика, который препятствовал заявлению соответствующего иска.

Неприменение последствий пропуска срока исковой давности, о которых заявлено ответчиком, в частноправовых спорах возможно в порядке исключения и только в случае установления особых обстоятельств, в том числе создаваемых для истца препятствиях со стороны ответчика (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.11.2011 №17912/09, от 24.05.2012 №17802/11, от 24.09.2013 №10715/12, от 26.02.2013 №12913/12).

Суд отмечает, что, если исходить из позиции стороны истца, к рассматриваемой категории споров о взыскании убытков с директора, причинившего вред юридическому лицу в условиях нарушении лояльности, исковая давность не могла бы быть применена в принципе, поскольку нарушение лояльности само по себе является недобросовестным.

Изложенные в качестве обоснования иска доводы о том, что ФИО1 совершил по отношению к Обществу недобросовестные действия, умышленно затруднив назначение нового исполнительного органа ОАО «Весенний Луч» и создав препятствия в установлении судьбы его активов, не препятствовали возможности обратиться в суд с рассматриваемым иском во всяком случае на позднее 17.03.2021 (дата подачи иска по делу №А52-1073/2021, в котором изложены недобросоветные действия ФИО1 по отчуждению имущества АО «Фронтовик»), сославшись на такое недобросовестное поведение ФИО1 в качестве презумпции причинения Обществу убытков виде утраты его активов, что и было сделано, но только 08.09.2024.

Изложенные в многочисленных позициях доводы о том, что ФИО1 создавались препятствия в деятельности самого ОА «Дорога», судом отклоняются, поскольку, даже если и признать, что такие действия совершались, то они в значительной степени по утверждению самого же процессуального истца исходили от иных лиц: ФИО9, ФИО10, ФИО11 и других.

То обстоятельство, что в корпоративном конфликте ОА «Дорога» в отношении             АО «Кировский завод» ФИО1 выступал на стороне данных лиц, не свидетельствуют о том, что их действия во вред интересам ОА «Дорога» (даже если допустить, что такие действия в принципе имели место) совершались под контролем либо в интересах ФИО1

То, что ФИО1 уже после прекращения полномочий руководителя общества «Экосельхозинвест» обращался в компетентные органы с жалобами на нарушения действующего законодательства со стороны АО «Дорога» и подконтрольных лиц, о недобросовестности ответчика не свидетельствует, тем более, когда данные нарушения компетентными органами были подтверждены.

При этом суд отмечает, что как минимум с 2020 года процессуальные истцы проявляют активную позицию по отстаиванию своих прав в судах различных уровней, в том числе заявляя многочисленные иски к ФИО1 в качестве ответчика.

При таких обстоятельствах суд полагает, что в удовлетворении иска надлежит отказать в связи с истечением срока исковой давности.


Неоплаченная АО «Дорога», АО «Регистроникс» и АО «БЭС» государственная пошлина 13 000 руб., размер которой определен с учетом обращения в суд до вступления в силу Федерального закона от 08.08.2024 №259-ФЗ «О внесении изменений в части первую и вторую Налогового кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации о налогах и сборах», подлежит взысканию с процессуальных истцов в доход федерального бюджета в долевом порядке по 4 333 руб. 33 коп. с каждого.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в иске отказать.

Взыскать с акционерного общества «Дорога», акционерного общества «Регистроникс» и акционерного общества «Балтийский эмиссионный союз» в доход федерального бюджета по 4 333 руб. 33 коп. государственной пошлины с каждого.

На решение в течение одного месяца после его принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.


Судья                                                                                      К.К. Бурченков