Решение от 17 марта 2022 г. по делу № А23-6585/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ

248000, г. Калуга, ул.Ленина, 90; тел: (4842) 505-902, 8-800-100-23-53; факс: (4842) 599-457;

http://kaluga.arbitr.ru; е-mail: kaluga.info@arbitr.ru


Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е




Дело № А23-6585/2021
17 марта 2022 года
г. Калуга
Резолютивная часть решения объявлена 17 марта 2022 года

Полный текст решения изготовлен 17 марта 2022 года


Судья Арбитражного суда Калужской области Бураков А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2, г. Москва, к ФИО3, г. Москва,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "ЛЕСНОЙ СОЮЗ (249306, Калужская область, район Думиничский, село Новослободск, здание 22, ОГРН <***>, ИНН <***>).

о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Лесной Союз" от 03 декабря 2019 года, о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО "Лесной Союз" в размере 19,3% номинальной стоимостью 15 494 600, 41796 рублей, об обязании внести изменения в ЕГРЮЛ и указать номер доли участия ФИО2 52,7% и размер доли участия ФИО3 14 % в уставном капитале ООО "Лесной Союз",

без участия представителей сторон,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Калужской области с заявлением к ФИО3 о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Лесной Союз" от 03 декабря 2019 года, о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО "Лесной Союз" в размере 19,3% номинальной стоимостью 15 494 600, 41796 рублей, об обязании внести изменения в ЕГРЮЛ и указать номер доли участия ФИО2 52,7% и размер доли участия ФИО3 14 % в уставном капитале ООО "Лесной Союз".

В процессе рассмотрения спора истец уточнил исковые требования, просил взыскать с ответчика денежные средства за долю в уставном капитале ООО «Лесной Союз» в размере 19.3% в размере 15 494 600, 41796 (пятнадцать миллионов четыреста девяносто четыре тысячи шестьсот целых сорок одна тысяча семьсот девяносто шесть стотысячных) рублей, отказался от требований в части расторжения договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Лесной Союз» от 03 декабря 2019 года, заключенного между ФИО2 и ФИО3, признания за ФИО2 права собственности на долю в уставном капитале ООО «Лесной Союз» в размере 19,3%, номинальной стоимостью 15 494 600,41796 рублей, обязании ООО «Лесной союз» внести изменения в ЕГРЮЛ и указания размера доли участия ФИО2 52.7 % и размера доли участия ФИО3 14% в уставном капитале ООО «Лесной Союз».

Отказ от требований в части в части расторжения договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Лесной Союз» от 03 декабря 2019 года, заключенного между ФИО2 и ФИО3, признания за ФИО2 права собственности на долю в уставном капитале ООО «Лесной Союз» в размере 19,3%, номинальной стоимостью 15 494 600,41796 рублей, обязании ООО «Лесной союз» внести изменения в ЕГРЮЛ и указания размера доли участия ФИО2 52.7 % и размера доли участия ФИО3 14% в уставном капитале ООО «Лесной Союз».

Производство по делу в части расторжения договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Лесной Союз» от 03 декабря 2019 года, заключенного между ФИО2 и ФИО3, признания за ФИО2 права собственности на долю в уставном капитале ООО «Лесной Союз» в размере 19,3%, номинальной стоимостью 15 494 600,41796 рублей, обязании ООО «Лесной союз» внести изменения в ЕГРЮЛ и указания размера доли участия ФИО2 52.7 % и размера доли участия ФИО3 14% в уставном капитале ООО «Лесной Союз» подлежит прекращению.

Уточненное требование принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ходатайство ответчика о прекращении производства по делу, судом рассмотрено и удовлетворению не подлежит, поскольку Арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности (часть 1 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании пункта 2 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, в том числе связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

В рассматриваемом случае спор возник из договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Лесной Союз», то есть рассматриваемый спор вытекает из корпоративных отношений и деятельности общества, относится к специальной подведомственности арбитражных судов силу прямого указания на это в пункте 2 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Стороны в судебное заседание не явились, о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании ст. ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Приняв во внимание доводы истца и заявленные им требования, исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд считает, что иск подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что между ФИО2 (далее «истец», «продавец») и ФИО3 (далее «ответчик» «покупатель») 03 декабря 2019 года был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Лесной Союз» (ИНН <***>, ОГРН <***>) (л.д. 18-19).

Указанный договор был нотариально удостоверен нотариусом Курского городского нотариального округа Курской области ФИО4 (л.д.19)

В соответствии с пунктом 1.1. договора продавец продает, а покупатель покупает из принадлежащих продавцу 52.7 % уставного капитала ООО «Лесной Союз», номинальной стоимостью 42 338 411.72 рубля. - долю 19.3 (девятнадцать целых три десятых) % от уставного капитала общества.

Согласно п. 2.1. договора номинальная стоимость отчуждаемой доли в уставном капитале составляет 15 494 600,41796 рублей, что подтверждалось на момент заключения сделки выпиской из ЕГРЮЛ и уставом общества.

Также в пункте 2.1. указано, что по соглашению сторон цена отчуждаемой доли в уставном капитале общества определена в размере 15 494 600,41796 рублей.

Выпиской из ЕГРЮЛ ООО «Лесной Союз» подтверждается, что право собственности на долю 33.4 % в уставном капитале Общества, которая включала в себя и 19.3% доли уставного капитала, приобретенных у истца, было зарегистрировано на ответчика (ГРН записи - № 2204000028252, дата внесения в ЕГРЮЛ 14.02.2020) (л.д.15-16).

Пунктом 2.3. договора предусмотрено, что ответчик производит истцу оплату за приобретенную долю 19,3% в размере 15 494 600,41796 рублей в день заключения договора. Вышеуказанная сумма должна быть оплачена Покупателем непосредственно после заключения настоящего договора за пределами нотариальной конторы.

Ответчик обязанность по оплате доли в уставе общества не исполнил, сумма в размере 15 494 600,41796 рублей ни в день заключения договора купли-продажи, ни после даты внесения записи в ЕГРЮЛ -14.02.2020 ответчиком Истцу не передана.

Доля в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса РФ относит в числе прочего имущественные нрава.

Соблюдения досудебного порядка урегулирования спора не требуется по делам об установлении фактов, имеющих юридическое значение, делам о присуждении компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, делам о несостоятельности (банкротстве), делам по корпоративным спорам, делам о защите прав и законных интересов группы лиц, делам приказного производства, делам, связанным с выполнением арбитражными судами функций содействия и контроля в отношении третейских судов, делам о признании и приведении в исполнение решений иностранных судов и иностранных арбитражных решений, а также, если иное не предусмотрено законом, при обращении в арбитражный суд прокурора, государственных органов, органов местного самоуправления и иных органов в защиту публичных интересов, прав и законных интересов организаций и граждан в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности (статьи 52, 53 ГК РФ).

Поскольку настоящий спор является корпоративным, досудебный порядок урегулирования спора не требуется.

Ссылаясь на тот факт, что ответчик ненадлежащим образом не исполнил свои обязательства по оплате стоимости приобретенной им доли в уставном капитале ООО «Лесной Союз», истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением.

Статьей 8 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее по тексту - Федеральный закон Российской Федерации от 08.02.1998 N 14-ФЗ) предусмотрено, что участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном указанным федеральным законом и уставом общества.

Доля участника в уставном капитале общества представляет собой имущественное право, к правоотношениям по отчуждению которого в соответствии с частью 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются общие положения о договоре купли-продажи.

В соответствии с частью 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено законом и иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

Согласно ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом или иными правовыми актами.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно положениям части 31 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или не согласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Доказательств оплаты задолженности ответчиком не представлено, каких-либо возражений по существу заявленных исковых требований от ответчика не поступило.

В соответствии с пунктом 2 статьи 21 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 N 14-ФЗ участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале, общества одному или нескольким участникам данного общества.

Согласно пункту 12 статьи 21 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 N 14-ФЗ доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 N 14-ФЗ. Участник общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества, несет перед обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанных доли или части доли в уставном капитале общества, солидарно с ее приобретателем.

После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.

Поскольку материалами дела подтверждается, что ответчик приобрел долю в уставном капитале ООО «Лесной Союз» в размере 19,3% на основании нотариально удостоверенного договора купли-продажи от 03 декабря 2019 года, указанный договор купли-продажи от 03 декабря 2019 года на момент рассмотрения дела в суде не был оспорен и не признан недействительным, а ответчиком доказательств оплаты задолженности в сумме 15 494 600, 41796 руб. не представлено, суд, проверив расчет задолженности, представленный истцом и не оспоренный ответчиком, пришел к выводу о том, что исковые требования о взыскании задолженности является обоснованным и подлежит удовлетворению в сумме 15 494 600 руб. 42 коп.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ввиду удовлетворения исковых требований расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 112, 150, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

Производство по делу в части требований о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Лесной Союз» от 03 декабря 2019 года, заключенного между ФИО2 и ФИО3, признания за ФИО2 права собственности на долю в уставном капитале ООО «Лесной Союз» в размере 19,3%, номинальной стоимостью 15 494 600,41796 рублей, обязании ООО «Лесной союз» внести изменения в ЕГРЮЛ и указания размера доли участия ФИО2 52.7 % и размера доли участия ФИО3 14% в уставном капитале ООО «Лесной Союз» прекратить.

Взыскать с ФИО3, г. Москва, в пользу ФИО2, г. Москва, задолженность в размере 15 494 600 руб. 42 коп., расходы по оплате государственной пошлины в сумме 100 473 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд путём подачи жалобы через Арбитражный суд Калужской области.



Судья А.В. Бураков