Решение от 22 марта 2024 г. по делу № А50-21657/2023

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А50-21657/2023
22 марта 2024 года
город Пермь



Резолютивная часть решения оглашена 18 марта 2024 года

Решение в полном объеме изготовлено 22 марта 2024 года


Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Короткова Д.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1 и помощником судьи Игошевой Т.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску акционера АО «Отель Прикамье» ФИО2 (процессуальный истец),

действующего в интересах акционерного общества «Отель Прикамье» (г. Пермь; ОГРН <***>; ИНН <***>) (материальный истец)

к ответчикам:

1) ФИО3,

2) ФИО4

о признании недействительными сделок, применении последствий недействительности сделок,

при участии в судебном заседании, открытом 11.03.2024 и продолженном после перерыва 18.03.2024:

от процессуального истца: ФИО5, доверенность от 05.05.2023, паспорт, диплом (11.03.2024 до перерыва), после перерыва 18.03.2024 – не явился (извещен),

от материального истца: ФИО6, доверенность от 18.10.2023, паспорт, диплом,

от ответчика ФИО3: ФИО6, доверенность от 24.11.2023, паспорт, диплом,

от ответчика ФИО4: ФИО6, доверенность от 21.11.2023, паспорт, диплом,



УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (процессуальный истец), являющийся акционером акционерного общества «Отель Прикамье» (материальный истец, общество) и действуя в интересах общества, обратился в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к ФИО3 и ФИО4 (ответчики) о признании недействительными сделками платежей по перечислению ФИО3 заработной платы в общей сумме 21 165 800 руб., отпускных в сумме 1 738 000 руб. и платежей по перечислению ФИО4 заработной платы в общей сумме 11 502 300 руб., отпускных в сумме 861 700 руб., а также применении последствий недействительности указанных сделок в виде взыскания с ФИО3 в пользу общества 22 904 600 руб. и взыскания с ФИО4 в пользу общества 12 364 000 руб.

Процессуальный истец на заявленных требованиях настаивал по доводам искового заявления и письменных пояснений.

Материальный истец возражал против удовлетворения иска по доводам письменных пояснений и дополнений к письменным пояснениям.

Ответчик ФИО3 возражал против удовлетворения иска по доводам отзыва.

Ответчик ФИО4 возражал против удовлетворения иска по доводам отзыва и письменных пояснений.

В судебном заседании 18.03.2024 судом разрешено итоговое ходатайство процессуального истца об истребовании у материального истца документов (штатное расписание АО «Отель Прикамье», должностные инструкции генерального директора и президента АО «Отель Прикамье», протоколы/решения/приказы о премировании за 2022 г. в отношении всех сотрудников АО «Отель Прикамье»). Протокольным определением от 18.03.2024 судом в удовлетворении ходатайства отказано по причине отсутствия предусмотренных для этого ч. 4 ст. 66 АПК РФ оснований.

Кроме того в судебном заседании 18.03.2024 судом разрешено ходатайство процессуального истца об отложении судебного заседания по причине болезни представителя. Протокольным определением от 18.03.2024 судом в удовлетворении ходатайства отказано ввиду отсутствия правовых оснований; судом учтено, что немотивированное отложение судебного разбирательства может привести к необоснованному затягиванию срока рассмотрения дела, а невозможность личной явки представителя в судебное заседание не исключает права лица заблаговременно письменно изложить позицию по существу рассматриваемого спора. Суд также учитывает, что в приложенной представителем процессуального истца доверенности от 05.05.2023 помимо представителя, заявившего о своей болезни, имеется также второй представитель.

Исследовав материалы дела в соответствии со ст.ст. 65, 71, 162 АПК РФ, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела акционерное общество «Отель Прикамье» зарегистрировано в качестве юридического лица 29.12.1992 Администрацией Ленинского района г. Перми; 02.08.2002 обществу присвоен ОГРН <***>. Генеральным директором общества является ФИО3

Процессуальный истец ФИО2 является акционером АО «Отель Прикамье» с количеством обыкновенных акций 50 шт., что составляет 3,5361% от уставного капитала общества.

Из искового заявления следует, что в 2021 году акционер ФИО2 провел независимый аудит деятельности АО «Отель Прикамье» за период с 31.12.2015 по 31.12.2020, по итогам которого аудиторами в было установлено, что деятельность АО «Отель Прикамье» носит системно убыточный характер, критически неэффективна, а выручка в разы ниже средней по г. Перми.

Процессуальный истец указывает, что ответчик ФИО3 лично, а также через своего сына ответчика ФИО4 и иных родственников является мажоритарным акционером АО «Отель Прикамье», консолидируя в своих руках более 90% акций АО «Отель Прикамье».

Процессуальный истец также указывает, что 15.05.2023 состоялось очередное общее собрание акционеров АО «Отель Прикамье», на котором для одобрения акционерам была представлена бухгалтерская отчетность за 2022 год, из которой следует, что общий размер заработной платы двух сотрудников – ФИО3 и ФИО4 составил 35 268 600 руб.; что 53,5 % всего объема затрат на выплату заработной платы составила оплата труда двух сотрудников – ФИО3 и ФИО4; что общий объем затрат на заработную плату в 2022 году увеличился в сравнении с 2019 годом фактически ввиду увеличения оплаты труда ФИО4 и ФИО3; что расходы по выплате заработной платы составили 59% от всех расходов общества; что расходы по выплате заработной платы ФИО4 и ФИО3 составили 32 % от всех расходов общества.

Процессуальный истец полагает, что если бы в 2022 году отсутствовало столь существенное увеличение выплаты заработной платы ФИО3 и ФИО4, то деятельность общества была бы прибыльной, а размер прибыли составил бы порядка 30 000 000 руб., из чего процессуальный истец делает вывод, что сделки по перечислению 35 268 600 руб. в пользу ФИО4 и ФИО3 являются притворными и совершены со злоупотреблением правом, поскольку направлены на безвозмездное изъятие у АО «Отель Прикамье» денежных средств в ущерб имущественным интересам миноритарных акционеров и самого общества под видом исполнения обязательств по выплате заработной платы в пользу заинтересованных лиц в период имущественного кризиса.

Считая действия ответчиков ФИО3 и ФИО4 по выплате заработной платы недействительными (притворными) сделками по п. 2 ст. 170 ГК РФ, процессуальный истец обратился в суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик ФИО3 указал, что действия генерального директора по выплате заработной платы себе и иным работникам общества являются добросовестными, поскольку совершены во исполнение принятых ранее в обществе и не оспоренных локальных нормативных актов.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик ФИО4 указал, что работает в обществе на основании трудового договора от 22.06.2020, что все выплаты получал во исполнение указанного договора, который недействительным не признан.

Возражая против удовлетворения иска, материальный истец указал, что произведенные в пользу ответчиков выплаты не являются притворными, а по запрошенным судом определением от 31.01.2024 обстоятельствам расчета и начисления спорных выплат представил копии приказов о выплате премий с расчетами по показателям произведенных начислений.

Изучив материалы дела, суд пришел к выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено в пунктах 87-88 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (п. 2 ст. 170 ГК РФ). Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (п. 2 ст. 170 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что приказом № 24/1-к от 22.06.2020 в связи с избранием 22.06.2020 на годовом общем собрании акционеров АО «Отель Прикамье» ФИО3 генеральным директором сроком на 5 лет с последним был заключен срочный трудовой договор.

Также из материалов дела следует, что 22.06.2020 с ФИО4 был заключен трудовой договор на выполнение трудовой функции президента АО «Отель Прикамье».

Кроме того в АО «Отель Прикамье» с 29.12.2016 действует Положение о премировании и материальном стимулировании работников акционерного общества.

Как следует из материалов дела и процессуальным истцом иного не доказано (ст. 65 АПК РФ) оспариваемые выплаты по премированию в пользу ответчиков совершены на основании Положения о премировании и оформлены представленными в материалы дела приказами о премировании за 2022 год с расчетом показателей премирования по каждому приказу.

При этом иск акционера общества об оспаривании сделки как притворной не может подменять собой иск акционера о взыскании убытков с органов управления обществом.

При указанных обстоятельствах суд не считает возможным квалифицировать спорные выплаты в порядке п. 2 ст. 170 ГК РФ как прикрывающие распределение прибыли и присвоение ответчиками денежных средств и, соответственно, отказывает в удовлетворении заявленных исковых требований.

По правилам ст. 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение иска относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края



РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных исковых требований отказать.


Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.



Судья Д.Б. Коротков