Решение от 25 декабря 2020 г. по делу № А29-9474/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Орджоникидзе, д. 49а, г. Сыктывкар, 167982

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А29-9474/2020
25 декабря 2020 года
г. Сыктывкар


Резолютивная часть решения объявлена 25 декабря 2020 года, полный текст решения изготовлен 25 декабря 2020 года.

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Басманова П.Н., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Завадской К.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Эмико» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Коми (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) о признании недействительным решения, об обязании устранить допущенные нарушения,

третьи лица: ФИО1 и ПСК «Садко»,

при участии:

от заявителя: ФИО2 (по доверенности от 05.12.2020),

от ответчика: ФИО3 (по доверенности от 28.09.2020),

от третьих лиц: не явились,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Эмико» (далее – ООО «Эмико», заявитель, Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Коми (далее - МИФНС №5 России по Республике Коми, регистрирующий орган) о признании недействительным решения, которым прекращена деятельность Общества с ограниченной ответственностью «ПСК Садко» (далее – ООО «ПСК Садко») в связи с его ликвидацией по решению учредителей (запись № 2201100097581 от 17.06.2020), а также об обязании устранить допущенные нарушения прав и законных интересов ООО «Эмико», путем внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) об аннулировании записи № 2201100097581 от 17.06.2020 о государственной регистрации прекращения деятельности ООО «ПСК Садко».

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 10.08.2020 заявление принято к производству, предварительное судебное заседание назначено 05.10.2020, которое отложено до 30.10.2020, судебное разбирательство назначено на 25.11.2020, которое отложено до 25.12.2020.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ликвидатор ООО «ПСК Садко» - ФИО1, а также ПСК «Садко».

Общество обращает внимание на то, что ликвидатор не уведомил заявителя о ликвидации, что нарушает положения части 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Этап по выплате денежных сумм пропущен. Если ООО «ПСК «Садко» не могло погасить задолженность перед заявителем, то следовало провести ликвидацию организации по процедуре банкротства. Поскольку в процедуре ликвидации имелся спор, оснований для ликвидации не имелось. Подробно доводы изложены в заявлении и дополнениях.

Регистрирующий орган с заявленными требованиями не согласился, полагает, что основания для их удовлетворения отсутствуют. Подробно доводы изложены в отзыве.

Конкурсный управляющий ПСК «Садко» просил рассмотреть спор с учетом установленных фактических обстоятельств по делу. ФИО1 отзыв по существу заявленных требований не представил.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о дате и времени судебного заседания, в связи с чем суд считает возможным рассмотреть дело с учетом положений, предусмотренных статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), без участия представителей третьих лиц.

Суд, изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, установил следующее.

Единственным участником ООО ПСК «Садко» ФИО4 21.01.2019 принято решение о добровольной ликвидации организации, ликвидатором назначен ФИО1, от занимаемой должности директора организации освобожден ФИО5 (т. 1 л.д. 91). Соответствующее уведомление направлено в адрес МИФНС № 5 по Республике Коми 21.01.2019 (т. 1 л.д. 86-90).

В соответствии с решением от 28.01.2019 № 380А Инспекцией внесены сведения в ЕГРЮЛ о начале процедуры ликвидации организации и о назначении ликвидатора (т. 1 л.д. 93-95).

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 01.06.2020 по делу №А29-1528/2020 срок ликвидации ООО ПСК «Садко» продлен до 21.07.2020.

09.06.2020 ликвидатор ООО ПСК «Садко» представил уведомление о ликвидации юридического лица, которое составлено по форме 15001. Уведомление представлено в связи с составлением промежуточного ликвидационного баланса.

Инспекцией приняты решения от 17.06.2020 № 3450-А и № 3454А о государственной регистрации составления промежуточного ликвидационного баланса юридического лица и о ликвидации организации (т. 1 л.д. 104, 118).

Инспекцией 17.06.2020 внесены записи в ЕГРЮЛ за № 2201100097570 (о составлении промежуточного ликвидационного баланса) и за № 2201100097581 (о ликвидации организации).

Не согласившись с принятым решением регистрирующего органа о прекращении деятельности юридического лица, Общество обратилось в Арбитражный суд Республики Коми.

Согласно части 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

При рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности (часть 4 статьи 200 АПК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским ГК РФ, с учетом требований Закона № 14-ФЗ и устава общества. Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61 - 64 ГК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

С момента принятия решения о ликвидации юридического лица срок исполнения его обязательств перед кредиторами считается наступившим (пункт 4 статьи 61 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в ЕГРЮЛ записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

В пунктах 3, 4 статьи 62 ГК РФ установлено, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией (пункт 2 статьи 63 ГК РФ).

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (пункт 6 статьи 63 ГК РФ).

Отношения, возникающие в связи с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Закона № 129-ФЗ записи в ЕГРЮЛ вносятся на основании решения о государственной регистрации, принимаемого регистрирующим органом.

Согласно пунктам 2, 3 статьи 20 Закона № 129-ФЗ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, уведомляют регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса, а регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

В соответствии с подпунктами «а» и «б» пункта 1 статьи 21 Закона № 129-ФЗ для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлениях от 13.10.2011 № 7075/11, от 15.07.2014 № 4407/14, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица в силу подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.

Данные выводы согласуются с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 28.12.2016 № 305-КГ16-17934 по делу № А40-229308/2015.

В соответствии с информацией Государственного учреждения – региональное отделение Фонда социального страхования Российской Федерации по Республике Коми от 01.12.2020 № 11-24/1105-13516 по состоянию на 03.06.2020 у ООО «ПСК «Садко» имелась задолженность в размере 38 руб. 10 коп.

Согласно письму ИФНС России по г. Сыктывкару от 24.12.2020 ООО «ПСК «Садко» не исполнен исполнительный лист Арбитражного суда Республики Коми серии ФС 030826601 от 01.10.2019 по делу №А29-15630/2018 о взыскании в доход бюджета государственной пошлины в сумме 6000 руб.

При этом из ликвидационного баланса по состоянию на 03.06.2020, представленного ликвидатором в регистрирующий орган, следует, что задолженность перед кем-либо у организации отсутствует (т. 1 л.д. 111-112).

Таким образом, ликвидационный баланс содержал заведомо недостоверные сведения, в связи с чем данный документ не мог учитываться при принятии решения о прекращении деятельности организации.

Кроме того, решением Арбитражного суда Республики Коми от 19.08.2019 по делу №А29-15630/2018 на ООО «ПСК «Садко» возложена обязанность устранить недостатки работ, выполненных при строительстве многоквартирного жилого дома, расположенного по адресу: Республика Коми, Троицко – Печорский район, пст. Митрофан – Дикост, ул. Лесная, д. 21.

Как следует из письма Администрации муниципального района «Троицко-Печорский» от 01.12.2020 № 5203 данный судебный акт по настоящее время не исполнен.

Неимущественное требование охватывается понятием «требования кредитора» в смысле, придаваемом статьей 63 ГК РФ. Ликвидация юридического лица предполагает завершение всех имеющихся у данного лица правоотношений как имущественного, так и неимущественного характера.

Кроме того, между ООО «Эмико» (подрядчик) и ПСК «Садко» (заказчик) заключен договор от 12.05.2016, в соответствии с которым ООО «Эмико» должно было выполнить общестроительные работы на строительстве домов и сдать результаты работ заказчику на объекте «Строительство домов <...>, <...>.

16.05.2016 между ООО «Эмико» (подрядчик) и ООО ПСК «Садко» (субподрядчик) заключен договор, в соответствии с которым обязанность по выполнению вышеуказанных работ возложена на ООО ПСК «Садко». На основании актов выполненных работ ООО «Эмико» произвело оплату ООО ПСК «Садко» в размере 3 887 966 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 08.07.2019 по делу № А29-17501/2017 (З-98217/2018) договор подряда от 12.05.2016 признан недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Эмико» денежных средств.

Полагая, что перечисленные ООО «Эмико» в адрес ООО «ПСК «Садко» денежные средства являются неосновательным обогащением последнего, заявитель в адрес ликвидатора ООО «ПСК «Садко» направил претензию от 25.09.2019 № 13.

Однако при составлении ликвидационного баланса ликвидатор не указал о наличии данной задолженности, мотивированные доводы относительно отсутствия правовых оснований для включения требований ООО «Эмико» в ликвидационный баланс не представлены.

На основании решения от 26.09.2019 № 210 в ЕГРЮЛ внесены сведения о введении ограничений на осуществление регистрационных действий в отношении ООО ПСК «Садко» в связи с поступившими возражениями ООО «Эмико», перед которым у ликвидируемой организации имеется задолженность (т. 1 л.д. 147).

Тем самым регистрирующий орган знал об имеющихся требованиях ООО «Эмико» к ООО ПСК «Садко» в связи с чем, получив ликвидационный баланс, должен был осуществить проверку его достоверности. Однако данные мероприятия МИФНС № 5 по Республике Коми не выполнены, как не проведена проверка имевшихся у данного органа сведений о наличии задолженности ООО ПСК «Садко» перед бюджетом.

Довод Инспекции об отсутствии у нее предусмотренных законом оснований для отказа в государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица отклоняется судом с учетом вышеприведенной позиции Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 13.10.2011 № 7075/11 по делу № А46-6896/2010.

Согласно части 2 статьи 201 АПК РФ арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

С учетом изложенного, заявленные требования подлежат удовлетворению.

С целью восстановления нарушенного права с соответствии с пунктом 3 части 5 статьи 201 АПК РФ суд обязывает МИФНС № 5 по Республике Коми исключить из ЕГРЮЛ запись от 17.06.2020 о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «ПСК Садко» за государственным номером № 2201100097581.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



решил:

Заявленные требования удовлетворить.

Признать недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц от 17.06.2020 о ликвидации Общества с ограниченной ответственностью «ПСК Садко» за государственным номером № 2201100097581.

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Коми устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя в десятидневный срок со дня вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня его изготовления в полном объеме.

Судья П.Н. Басманов