Постановление от 22 мая 2024 г. по делу № А07-527/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-1276/24

Екатеринбург

22 мая 2024 г.


Дело № А07-527/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 07 мая 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 мая 2024 г.



Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тихоновского Ф.И.,

судей Шавейниковой О.Э., Пирской О.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Грит» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.08.2023 по делу № А07-527/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие директор общества с ограниченной ответственностью «Грит» – ФИО1 (предъявлен паспорт) и его представитель ФИО2 (доверенность от 15.01.2024).



ФИО3 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Грит» (далее – обществу «Грит», ответчик) о взыскании 4 500 500 руб. действительной стоимости доли (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.08.2023 исковые требования удовлетворены. Суд взыскал с общества «Грит» в пользу ФИО3 4 500 500 руб. действительной стоимости доли.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2024 решение суда первой инстанции от 25.08.2023 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Уральского округа, общество «Грит» просит отменить решение суда первой инстанции от 25.08.2023 и постановление апелляционного суда от 16.01.2024 и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан в ином составе суда.

Заявитель кассационной жалобы полагает, что экспертное заключение от 17.01.2023 № 2.1-23 не может быть принято в качестве основания для определения действительной стоимости доли истца, поскольку оно не соответствует действующим стандартам оценки и не соответствует положениям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Податель жалобы также отмечает, что судами обеих инстанций неверно применен закон, подлежащий применению. Суд первой инстанции, выводы которого поддержал апелляционный суд, безосновательно ограничился определением стоимости активов организации без установления размера обязательств организации. Судам надлежало установить реальный характер отраженной в отчетности задолженности. При этом судами первой и апелляционной инстанций не разрешен спор об обоснованности бухгалтерской отчетности общества. В ходе рассмотрения спора ответчиком поставлена под сомнения финансовая отчетность, в связи с чем имелись основания для проверки достоверности бухгалтерского баланса ответчика за 2020 год. Судами обеих инстанций, по мнению заявителя жалобы, не дана правовая оценка доводу о том, что скорректированный баланс общества «Грит» принят налоговым органом и он является единственной действующей финансовой отчетностью общества.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, общество «Грит» зарегистрировано в качестве юридического лица 15.01.2024.

ФИО3 являлся участником общества с размером доли в уставном капитале 50% номинальной стоимостью 5000 руб.

Истец 07.07.2021 обратился к обществу «Грит» с нотариально заверенным заявлением о выходе из состава участников общества и выплате ему действительной стоимости доли.

В связи с отказом в выплате действительной стоимости доли, ФИО3 обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Право участника общества с ограниченной ответственностью на выход из общества путем подачи соответствующего заявления предусмотрено в статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 26 Федерального Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

В пункте 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

В соответствии с частью 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Порядок определения стоимости чистых активов общества установлен приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов», по которому стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету ее обязательств.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В рассматриваемом случае ФИО3 реализовал свое предусмотренное статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пунктом 4.6 Устава общества право и вышел из состава участников общества по собственному желанию, передав обществу принадлежащей ему 50 % долю в уставном капитале общества.

Заявление о выходе из состава участников общества обществом «Грит» получено и не оспаривается.

С целью разрешения возникшего спора и разногласий сторон по вопросу определения размера действительной стоимости доли определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.09.2022 по делу назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Независимый Экспертный Центр Цифра» ФИО4. На разрешение эксперта поставлен вопрос определения стоимости чистых активов общества «Грит» с учетом рыночной стоимости имущества, в частности, нежилого помещения: подвал № 1, кадастровый номер: 02:55:010103:1549, расположенного по адресу: РБ, <...>; автомобиля VOLKSWAGEN 2K CADDY, VIN: <***>, 2012 г.в., г.р.з: Р039КУ102, двигатель: CBZ 934010, цвет: серебристый, ПТС: серия 78 УТ № 218769 от 23.12.2012; автомобиля MITSUBISHI PAJERO SPORT, VIN: <***>, г.р.з: Х670ОН102, 2018 г.в., цвет: черный, ПТС: серия 40 ОХ N 794658 от 30.12.2018.

По результатам проведенной экспертизы получено экспертное заключение от 17.01.2023 № 2.1-23.

Согласно вышеуказанному заключению, рыночная стоимость чистых активов общества «Грит» по состоянию на 31.12.2020 с учетом рыночной стоимости имущества, принадлежащего обществу, составляет 9 001 000 руб.

Исследовав и оценив в совокупности собранные доказательства, в том числе выводы эксперта, приняв во внимание отсутствие факта уплаты обществом участнику действительной стоимости доли в полном объеме, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии оснований для взыскания с общества «Грит» стоимости действительной стоимости доли в уставном капитале общества с учетом пятидесятипроцентного размера доли в сумме 4 500 500 руб. (9 001 000 – 50 %).

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что выводы эксперта основаны на недостоверных сведениях бухгалтерской отчетности, судом кассационной инстанции отклонены, поскольку не содержат обстоятельств, которые не были проверены и учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и могли повлиять на законность судебных актов либо опровергнуть выводы судов.

По сути, единственным доводом ответчика является указание на необходимость учёта при определении стоимости чистых активов размера обязательств общества перед своим директором по невыплаченной заработной плате. В подтверждение указанных доводов ответчик ссылался на сделанные обществом соответствующие корректировки в бухгалтерской отчётности и направление такой скорректированной отчётности в налоговый орган.

Между тем, суды обеих инстанций критически оценили данный довод, отметив, что скорректированная бухгалтерская отчетность за 2020 год сдана обществом только лишь 24.03.2022, то есть после обращения истца в суд с рассматриваемым иском и за пределами сроков установленных Федеральным законом от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» и Законом об обществах с ограниченной ответственностью. Документального подтверждения недействительности (недостоверности) первоначальной бухгалтерской отчётности за 2020 год материалы дела не содержат, пояснения по обстоятельствам подачи скорректированной бухгалтерской отчетности ответчиком не даны.

При этом, отклоняя возражения ответчика о том, что с 2014 года обществом ошибочно в балансе не учитывалась задолженность по заработной плате перед руководителем общества, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии документального подтверждения отражения такой задолженности в бухгалтерском и налоговом учёте общества. Регистров налогового учёта по НДФЛ, из которых бы следовало наличие с 2014 года задолженности по заработной плате перед руководителем общества, обществом в материалы дела не представлено, все утверждения о наличии такой задолженности, по сути, основаны лишь на скорректированном бухгалтерском балансе.

Кроме того, суды отметили, что, несмотря на то, что задолженность по заработной плате начала образовываться с 2014 года, руководитель общества «Грит» ФИО1 с требованием о выплате заработной платы не обращался, какие либо действия как руководитель общества по устранению недочётов не предпринимал.

Довод подателя жалобы о несоответствии экспертного заключения требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом округа отклонен, поскольку какие-либо противоречия экспертное заключение не содержит, заключение содержит подробное описание проведенного исследования, сделанные в результате его выводы являются мотивированными, ясными и полными, отвечают на поставленный судом вопрос. Оснований сомневаться в достоверности выводов эксперта, предупрежденного судом об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, у суда не имеется.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения судов, им дана надлежащая правовая оценка, основания для их непринятия у суда кассационной инстанции отсутствуют. Указанные доводы направлены на переоценку установленных судом фактических обстоятельств дела и принятых доказательств, что недопустимо в силу требований, предусмотренных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.08.2023 по делу № А07-527/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Грит» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий Ф.И. Тихоновский


Судьи О.Э. Шавейникова


О.Н. Пирская