Постановление от 3 апреля 2023 г. по делу № А26-157/2023

1355/2023-49945(1)



ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А26-157/2023
03 апреля 2023 года
г. Санкт-Петербург
Резолютивная часть постановления объявлена 27 марта 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 03 апреля 2023 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем ФИО1

при участии: от истца (заявителя): не явился, извещен от ответчиков (должников): не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6193/2023) общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Буссоль» на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 02.02.2023 по делу № А26-157/2023 (судья Богданова О.В.), принятое

по иску ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Буссоль»; ФИО3; ФИО4; Управлению Федеральной налоговой службы по Республике Карелия

о признании недействительными решений собраний участников общества, о признании недействительной сделки, признании незаконными решений, переведении прав и обязанностей покупателя по сделке,

установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Буссоль» (далее – Общество, ООО «ПКФ «Буссоль»), ФИО3 (далее – ФИО3), ФИО4 (далее – ФИО4), Управлению Федеральной налоговой службы по Республике Карелия (далее – УФНС по РК) о признании недействительными решений собраний участников общества, о признании недействительной сделки, признании незаконными решений, переведении прав и обязанностей покупателя по сделке.


Одновременно с иском истец заявил ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде:

- запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Мурманской области (адрес: 183025, <...>), осуществлять регистрационные действия в отношении объектов недвижимости, принадлежащих обществу с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Буссоль» (ОГРН <***>);

- запрета Капитану морского порта Мурманск осуществлять государственную регистрацию перехода права собственности, ограничений (обременений) права в отношении в отношении морских судов, принадлежащих обществу с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Буссоль» (ОГРН <***>);

- запрета обществу с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Буссоль» (ОГРН <***>) отчуждать принадлежащие ему объекты движимого и недвижимого имущества, предоставлять движимое и недвижимое имущество в залог, заключать договоры поручительства, заключать крупные и иные сделки, за исключением сделок совершаемых в рамках обычной хозяйственной деятельности, перечислять участникам денежные средства в счёт распределения прибыли;

- запрета участникам общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Буссоль» (ОГРН <***>): ФИО4 и ФИО3 голосовать на общем собрании участников обществу с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Буссоль» (ОГРН <***>) по вопросам распределения прибыли, увеличения или уменьшения уставного капитала, одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, реорганизации, смены места нахождения и внесения изменений в устав или утверждения его в новой редакции;

- запрета Управлению Федеральной налоговой службы по Республике Карелия (адрес: Кондопожская ул., д. 15/5, г. Петрозаводск, <...>) совершать регистрационные действия в отношении долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Буссоль» (ОГРН <***>);

- запрета участникам общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Буссоль» (ОГРН <***>): ФИО4 и ФИО3 отчуждать доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Буссоль» (ОГРН <***>), обременять их, в том числе предоставлять в залог.

Определением суда от 02.02.2023 заявление об обеспечении иска удовлетворено в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Общество подало апелляционную жалобу, в которой оно просит обжалуемое определение в следующей части:

- запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Мурманской области (адрес: 183025, <...>), осуществлять регистрационные действия в отношении объектов недвижимости, принадлежащих обществу с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Буссоль» (ОГРН <***>);

- запрета обществу с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Буссоль» (ОГРН <***>) отчуждать принадлежащие


ему объекты движимого и недвижимого имущества, предоставлять движимое и недвижимое имущество в залог, заключать договоры поручительства, заключать крупные и иные сделки, за исключением сделок совершаемых в рамках обычной хозяйственной деятельности, перечислять участникам денежные средства в счёт распределения прибыли;

- запрета участникам общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Буссоль» (ОГРН <***>): ФИО4 и ФИО3 голосовать на общем собрании участников обществу с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Буссоль» (ОГРН <***>) по вопросам распределения прибыли, увеличения или уменьшения уставного капитала, одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, реорганизации, смены места нахождения и внесения изменений в устав или утверждения его в новой редакции.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что истцом не было представлено доказательств, свидетельствующих о том, что непринятие обжалуемых мер существенно затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта, а принятые меры необоснованны и несоразмерны. Считает, что принятые обеспечительные меры существенно затруднят текущую деятельность общества и могут привести к значительным убыткам.

Истцом и иными ответчиками отзывы на апелляционную жалобу не представлены.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания по рассмотрению обоснованности апелляционной жалобы, представителей в заседание не направили, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке по правилам ч.5 ст.268 АПК РФ.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены судебного акта в обжалуемой части.

В соответствии с ч.1 ст.225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных ст. 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в ст. 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Согласно ч.1 ст. АПК РФ обеспечительные меры направлены на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя и допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

По смыслу процессуального законодательства основной целью принятия обеспечительных мер является укрепление гарантий реального исполнения решения. При этом необходимо учитывать соблюдение баланса интересов сторон по делу.

Разрешая вопрос о необходимости принятия обеспечительных мер суд, исходя из предмета заявленного искового требования и возможного судебного решения по данному иску, должен удостовериться в том, что в случае


удовлетворения искового требования неприятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта.

Пунктом 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» установлено, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, если представлены доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных ч. 2 ст. 90 АПК РФ.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами.

В силу п. 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» заявитель, в соответствии с п. 5 ч.2 ст. 92 АПК РФ, должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

Следовательно, доказывание наличия обстоятельств, указанных в ч. 2 ст.90 АПК РФ, возложено на заявителя, который должен обосновать причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и представить доказательства, подтверждающие его доводы.

Согласно ч. 2 ст. 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются, если непринятие таких мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

При этом затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

Условием применения обеспечительных мер является их соразмерность заявленному требованию и взаимосвязь с предметом спора (ч. 2 ст. 91 АПК РФ).

В пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» разъяснено, что арбитражный суд принимает меры, предусмотренные главой 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для обеспечения прав и интересов заявителя имущественного или неимущественного характера в целях предупреждения причинения материального либо нематериального вреда в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно п. 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» при оценке доводов заявителя в соответствии с ч. 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.


В соответствии с ч. 3 ст. 93 АПК РФ в обеспечении иска может быть отказано, если отсутствуют основания для принятия мер по обеспечению иска, установленные ст. 90 АПК РФ. Арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость обеспечительных мер, и не представил доказательств, подтверждающих его доводы (п. 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие АПК РФ»).

В силу п. 1-2 ч. 1 ст. 91 АПК судом могут быть приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на денежные средства или иное имущество, принадлежащие ответчику и находящиеся у него или других лиц, а также в виде запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

Удовлетворяя заявление о принятии обеспечительных мер, суд первой инстанции исходил из того обстоятельства, что испрашиваемые обеспечительные меры являются соразмерными заявленным требованиям, направлены на сохранение существующего положения между сторонами. При этом, принятие названных обеспечительных мер сохраняет за ООО «ПКФ «Буссоль» фактическую возможность осуществления хозяйственной деятельности.

Суд апелляционной инстанции соглашается с указанными выводами суда первой инстанции.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, принятыми обеспечительными мерами фактическая деятельность общества не затрудняется. Невозможность осуществления деятельности без покупки еще одного судна подателем жалобы не доказана. Доказательств и обстоятельств, свидетельствующих об отказе в предоставлении обществу заемных средств по причине непредставления залога, Обществом не представлено.

Какой-либо неопределенности в принятых по делу обеспечительных мерах, в том числе в части запрета на голосование участников по вопросу распределения прибыли, не усматривается.

Апелляционным судом отклоняется довод Общества о том, что запрет на принятие решения о распределении прибыли на иные цели является вмешательством деятельность общества, поскольку принятые судом первой инстанции обеспечительные меры направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами и недопущение злоупотребления ответчиками принадлежащим им правом, в том числе, в вопросе распределения прибыли независимо от целей такого распределения.

При этом суд апелляционной инстанции отмечает, что обжалуемые обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом спора и направлены на обеспечение такого баланса интересов сторон, при котором одна сторона сохраняет возможность осуществления текущей деятельности, а другая, в случае удовлетворения заявленных требований, получит возможность с наименьшими потерями восстановить свои права.

Кроме того, принятые обеспечительные меры направлены на обеспечение исполнимости судебного акта, поскольку запрет совершение обществом сделок и отчуждение имущества, а также запрет на принятие решений о распределении прибыли как между участниками общества, так и самим обществом на иные цели, нивелируют возможность уменьшения активов общества, что, в свою очередь, обеспечит сохранение размера и стоимости доли, принадлежащей истцу.


При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для признания апелляционной жалобы обоснованной и ее удовлетворения.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении заявления и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу заявленных требований, влияли на обоснованность и законность судебного акта в обжалуемой части, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Карелия от 02.02.2023 по делу № А26-157/2023 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья И.В. Масенкова