Решение от 20 декабря 2018 г. по делу № А40-169343/2018

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

г. Москва

Дело № А40-169343/18

62-1303

21 декабря 2018 г.

Резолютивная часть решения объявлена 07 декабря 2018 года

Полный текст решения изготовлен 21 декабря 2018 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Судьи Жежелевской О.Ю. единолично

при ведении протокола помощником судьи Петрушиной А.А.

рассмотрев в судебном заседании дело

по исковому ФИО1

к ответчикам: 1) ФИО2, 2) АО ВТБ Регистратор

при участии третьего лица АО «КОНСТРУКТОРСКОЕ БЮРО «КОРУНД-М» (ОГРН <***>)

о расторжении договора купли-продажи обыкновенных именных акций АО «КОНСТРУКТОРСКОЕ БЮРО «КОРУНД-М» номинальной стоимостью 1 000,00 руб. за 1 (одну) акцию в количестве 50 штук, основанный на Соглашении от 25.03.2011, заключенный между ФИО1 как продавца, с одной стороны, и ФИО3 и ФИО2 как супругами и покупателями, с другой стороны;

об обязании ФИО2 возвратить ФИО1 обыкновенные именные акции АО «КОНСТРУКТОРСКОЕ БЮРО «КОРУНД-М» номинальной стоимостью 1 000,00 руб. за 1 (одну) акцию в количестве 50 штук;

об обязании АО ВТБ Регитсратор осуществить учёт перехода права собственности на обыкновенные именные акции АО «КОНСТРУКТОРСКОЕ БЮРО «КОРУНД-М» номинальной стоимостью 1 000,00 руб. за 1 (одну) акцию в количестве 50 штук от ФИО2 к ФИО1,

В предварительное судебное заседание явились:

от истца – ФИО4 (дов. от 19.07.2018), ФИО5 (дов. от 03.10.2018), ФИО6 (дов. от 03.10.2018)

от ответчика 1 – ФИО7 (дов. от 16.08.2018), ФИО8 (дов. от 03.10.2018)

от ответчика 2 – ФИО9 (дов. от 09.01.2018)

В предварительное судебное заседание не явились: третье лицо,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в суд с иском к ответчикам: 1) ФИО2, 2) АО ВТБ Регистратор с требованиями:

о расторжении договора купли-продажи обыкновенных именных акций АО «КОНСТРУКТОРСКОЕ БЮРО «КОРУНД-М» номинальной стоимостью 1 000,00 руб. за 1 (одну) акцию в количестве 50 штук, основанный на Соглашении от 25.03.2011, заключенный между ФИО1 как продавца, с одной стороны, и ФИО3 и ФИО2 как супругами и покупателями, с другой стороны;

об обязании ФИО2 возвратить ФИО1 обыкновенные именные акции АО «КОНСТРУКТОРСКОЕ БЮРО «КОРУНД-М» номинальной стоимостью 1 000,00 руб. за 1 (одну) акцию в количестве 50 штук;

об обязании АО ВТБ Регистратор осуществить учёт перехода права собственности на обыкновенные именные акции АО «КОНСТРУКТОРСКОЕ БЮРО «КОРУНД-М» номинальной стоимостью 1 000,00 руб. за 1 (одну) акцию в количестве 50 штук от ФИО2 к ФИО1

Определением суда от 27.08.2018.2018 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено к АО «КОНСТРУКТОРСКОЕ БЮРО «КОРУНДМ» (ОГРН <***>).

Определением от 04.10.2018 г. в порядке ст. 46 АПК РФ к участию в деле в качестве соответчика привлечен АО ВТБ Регистратор (адрес: 127015, <...>).

Исковые требования мотивированы тем, что существенными нарушением ответчиком и ее супругом обязательств по оплате переданных им акций в размере рыночной цены.

Ответчик 1, заявленные требования не признал по доводам письменного отзыва на иск, заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Ответчик 2, заявленные требования не признал по доводам письменного отзыва на иск.

Третье лицо, извещенное о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явилось, суд счел возможным рассмотрение дела в его отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Выслушав стороны, изучив материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований ввиду следующего:

В ходе судебного разбирательства установлено, что участниками Акционерного общества «Конструкторское бюро «Корунд-М» дата регистрации 05.08.2010 г., являются ФИО1 с долей номинальной стоимостью 99000 руб., ФИО10. с номинальной стоимостью 1000 руб., держателем реестра акционеров является ЗАО ВТБ Регистратор.

В обоснование своих требований Истец ссылается на то, что между ним и покойным мужем Ответчика (ФИО3) было заключено Соглашение от 25.03.2011, согласно п. 3 которому «ФИО1 как единственный акционер, после завершения работ по Первому этапу, продаст ФИО3 часть акций ОАО КБ «Корунд-М» (размер и цена пакета определяются отдельным соглашением)».

Основываясь на указанном, Истец утверждает, что впоследствии, между ним и ФИО3 (после 25.03.2011) также был заключен договор купли-продажи 50 % акций Общества, однако цену акций и срок ее уплаты стороны в этом договоре купли-продажи не согласовали.

При этом Истец утверждает, что проданные им ФИО3 акции подлежали оплате по рыночной стоимости, которую по состоянию на 2018 г. он определяет в 310 000 000 руб., согласно произведенной им оценке.

Ссылаясь на имевший место факт неоплаты, истец требует расторгнуть «договор купли-продажи» и вернуть ему акции.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд, являются установление наличия у истца, принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения права истца именно ответчиком.

Иском в арбитражном процессе следует считать спорное правовое требование одного лица к другому, вытекающее из материально-правового отношения, основанное на юридических фактах.

Статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена судебная защита нарушенных прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способами.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со ст. 310 ГК РФ, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за включением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами. Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно статье 29 ФЗ «О рынке ценных бумаг», право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. 

В силу ст. 452 ГК РФ требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Согласно п. 2 ст. 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В соответствии с п. 2 ст. 454 ГК РФ к купле-продаже ценных бумаг применяются общие положения о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила.

Согласно ч. 3 ст. 455 ГК РФ условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Согласно ст. 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - «Закон о рынке ценных бумаг») акция являются эмиссионной ценной бумагой, которая размещается выпусками. Выпуску эмиссионных ценных бумаг присваивается единый государственный регистрационный номер, который распространяется на все ценные бумаги данного выпуска.

Права владельцев на бездокументарные акции удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра или записями по счетам депо в депозитариях (ст. 28 Закона о рынке ценных бумаг).

В соответствии с п. 7.3 Постановления ФКЦБ РФ от 02.10.1997 N 27 «Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг» регистратор вносит записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги, если ему предоставлены все документы, необходимые в соответствии с данным Положением, а также если предоставленные документы содержат всю необходимую в соответствии с данным положением информацию.

Согласно п. 3.4.2 указанного положения регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения, содержащего, в частности, следующую информацию:

1) полное наименование эмитента;

2) вид, категория (тип), государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг;

3) количество передаваемых ценных бумаг;

4) цена сделки (в случае, если основанием для внесения записи в реестр является договор купли - продажи, договор мены или договор дарения).

Таким образом, существенными условиями договора купли-продажи акций является не только сам предмет договора, который должен быть определен путем указания вида, количества продаваемых акций, полного наименования эмитента и государственного регистрационного номера соответствующего выпуска акций, но и их цена.

Обращаясь в суд с настоящими требованиями, истец при этом ни одного доказательства существования между ним и ФИО3 спорного договора купли-продажи, а равно - факта неоплаты ФИО3 покупной цены Истец в материалы дела не представил. Более того, Истец не обосновал, что акции приобретались ФИО3 по возмездной сделке именно у него.

Согласно ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражении; обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле.

В соответствии с частью 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Исходя из понятия предмета иска, согласно п. 4 ч. 2 ст. 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, как того, в отношении чего истец добивается у арбитражного суда защиты, т.е. того, что он просит ему присудить, истец по общему правилу, закрепленному в арбитражном процессуальном законодательстве (ст. 65 АПК РФ), обязан доказать обстоятельства, на которые он ссылается в обоснование своих требований, т.е. если истец утверждает о нарушении прав, в защиту которых предъявлен иск, и законности исковых требований, он должен это доказать.

Средствами доказывания в соответствии с ст. 126 АПК РФ являются документы, подтверждающие обстоятельства, на которых истец основывает свои требования, и которые он обязан предъявить суду, приложив их к исковому заявлению, а также в процессе рассмотрения дела до принятия судом решения.

Указанное требование ст. 126 АПК РФ корреспондирует положениям части 1 статьи 65 АПК РФ, согласно которой каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений.

Такого принципа арбитражного судопроизводства как принятие только утверждений истца о нарушении его права при отсутствии доказанности факта его существования, а только «на веру» истцу в Арбитражном процессуальном кодексе Российской Федерации не предусмотрено, т.е. суд не может удовлетворить исковое заявление на том только основании, что считает истца лицом неспособным предъявить неправое требование.

Доказывание в процессуальном смысле представляет собой документальное подтверждение истцом надлежащими доказательствами, отвечающими требованиям ст. ст. 64, 67, 68 АПК РФ, т.е. истинности и достоверности его утверждений перед судом в предписанной законом форме.

Межу тем, заявляя требование о расторжении договора купли-продажи, Истец не доказал ни само наличие на стороне ФИО3 обязательства по оплате спорных акций, ни и его неисполнение.

Истец утверждает, что характер сделки был устным, письменного договора не имеется, настаивая на этом, истец анализирует документы, представленные регистратором, а именно: анкету зарегистрированного физического лица (т. 2 л.д. 41), передаточное распоряжение на перечисление Акций на счет ФИО3, при этом основанием для передачи Акций был указан договор купли-продажи ценных бумаг (т. 2 л.д. 41). В качестве типа операции в реестре Общества был указан код 3.1 (т. 2 л.д. 36), который использовался для обозначения перехода прав собственности на акции при совершении сделки купли-продажи.

Согласно пояснениям регистратора договор купли-продажи ценных бумаг (как документ – основание для перехода права собственности на акции) не входит в установленный перечень документов согласно Приказу ФСФР России от 23.12.2010 г. № 10-77/пз-н (утратило силу 20.08.2017 г.), и следовательно, не передавалось регистратору при приемке-передаче реестра.

Суд, оценивая довод истца об исключительно устном характере сделке, полагает его опровергающимся представленными в материалы дела документами, исходя из Журнала, между Истцом и покойным супругом ФИО2 ФИО3 существовали договорные отношения по передаче акций. Вместе с тем, Истцом не представлено никаких доказательств возмездности таких отношений, а также того, что на стороне ФИО3 имелась задолженность перед Истцом. Истец не подтвердил, что между ним и ФИО3 были согласованы конкретные порядок, сроки и размеры платежей за акции.

При таких обстоятельствах, исходя из предмета заявленных требований, с учетом особенностей заявленного спора, предметом которого являются ценные бумаги, суд приходит к выводу, что относимых и допустимых доказательств оснований заявленных требований истец не представил.

В связи с чем, и оснований к удовлетворению заявленных требований у суда не имеется.

Суд также находит обоснованным заявление ответчика 1 о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно п. 1 ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет 3 года.

Согласно п. 1 ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Истец утверждает, что поскольку между ним и ФИО3 не был согласован конкретный срок оплаты акций, соответствующее обязательство в силу п. 2 ст. 314 ГК РФ якобы должно квалифицироваться как обязательство до востребования, а срок исковой давности по такому обязательству согласно п. 2 ст. 200 ГК РФ начинает течь только с момента предъявления Раевской Б.Е, требования об оплате акций, которое было направлено 03.03.2017.

Между тем, согласно п. 1 ст. 489 ГК РФ договор о продаже товара в кредит с условием о рассрочке платежа считается заключенным, если в нем наряду с другими существенными условиями договора купли-продажи указаны цена товара, порядок, сроки и размеры платежей.

Согласно п. 1 ст. 486 ГК РФ если договор не предусматривает иного, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара.

Как следует из протокола ВОСА от 09.04.2012 ФИО3 уже на тот момент являлся акционером Общества. С настоящим иском обратился только спустя 7 лет после передачи акций. Таким образом, срок исковой давности по всем требованиям истца к настоящему моменту истек.

Данная позиция согласуется с позицией изложенной в Определении ВС РФ от 28 июня 2016 г. № 305-ЭС16-6493.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд не может не отметить наличие в действиях истца признаков злоупотребления, что обуславливается отсутствием каких-либо материальных претензий по вопросу оплаты акций при жизни контрагента, настоящие требования спустя 2 года после его смерти, что представляется суду сомнительным.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2 ст. 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (п. 3 ст. 157 ГК РФ).

С учетом изложенного оснований к удовлетворению заявленных требований у суда не имеется.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со статьями 106, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ФЗ «О рынке ценных бумаг», ст. 8, 9, 11, 12, 196, 200, 309, 310, 432, 454, 55, 486, 489 ГК РФ, ст. 4, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 137, 156, 167-171, 176, АПК РФ арбитражный суд 



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

О.Ю. Жежелевская