Решение от 15 октября 2018 г. по делу № А56-70999/2017

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-70999/2017
15 октября 2018 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 10 октября 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 15 октября 2018 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Васильевой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

ФИО2

к ЗАО "РЕГИСТРОНИКС", ЗАО "ДОРОГА", ПАО "РОСБАНК"

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, об обязании ПАО "РОСБАНК" перечислить обыкновенные именные акции в количестве 80 777 штук

при участии

- от истца: представитель ФИО3 – доверенность от 02.07.2018

- от ответчиков: 1) представитель ФИО4 – доверенность от 27.06.2017, представитель ФИО5 – доверенность от 10.05.2017, представитель ФИО6 – доверенность от 19.12.2015, 2) представитель ФИО4 – доверенность от 19.12.2015, представитель ФИО6 – доверенность от 19.12.2015, 3) не явился, извещен,

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ЗАО "РЕГИСТРОНИКС", (далее – ответчик 1), ЗАО "ДОРОГА" (далее – ответчик 2), ПАО "РОСБАНК" далее – ответчик 3), в котором просит, с учетом принятых судом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ:

1. признать недействительной сделку, совершенную между закрытым акционерным обществом «Регистроникс» и закрытым акционерным обществом «Дорога», по отчуждению обыкновенных именных акций акционерного общества «Кировский завод» (государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-00046-А, номинальная стоимость акции 0,1 руб.) в количестве 81077 шт. в пользу закрытого акционерного общества «Дорога»;

2. применить последствия недействительности сделки в виде возврата всего полученного по сделке сторонами, а именно: обязать закрытое акционерное общество «Дорога» перечислить на счет закрытого акционерного общества «Регистроникс» обыкновенные именные акции акционерного общества «Кировский завод» (государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-00046-А, номинальной стоимость акции 0,1 руб.) в количестве 81077 шт.; обязать закрытое акционерное общество «Регистроникс» возвратить закрытому акционерному обществу «Дорога» все полученное по недействительной сделке.

обязать публичное акционерное общество «Росбанк» перечислить со счета закрытого акционерного общества «Дорога» на счет закрытого акционерного общества «Регистроникс» обыкновенные именные акции акционерного общества «Кировский завод» (государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-00046-А, номинальной стоимостью акции 0,1 руб.) в количестве 81077 шт.

Определением суда от 10.10.2017г. исковое заявление принято судом к производству, судебное заседание назначено на 06.12.2017.

В судебном заседании 06.12.2017г. судом были приняты уточнения истца заявленных в иске требований на основании статьи 49 АПК РФ. Приобщены к материалам дела письменные объяснения ответчика (1); приобщены к материалам дела ходатайства сторон об истребовании доказательств по делу. Рассмотрение данных ходатайств судом было отложено в связи с неявкой ответчика (3) в судебное заседание.

Рассмотрение дела было отложено в связи с необходимостью получения от сторон дополнительных доказательств по делу.

В судебное заседание 19.01.2018г. ответчики (2 и 3) не явились. Представитель истца поддержал ранее заявленное ходатайство об истребовании у ответчиков (1 и 2) копии договора купли-продажи от 06.03.2017г. №б/н, заключенного между ответчиками (1 и 2). Ответчик (1) возражает против удовлетворения ходатайства истца, представил письменное обоснование возражений. В связи с отсутствием ответчиков (2,3) суд отложил рассмотрение ходатайства истца об истребовании договора.

Рассмотрение дела было отложено на 21.02.2018, суд обязал ответчиков явкой в судебное заседание.

В судебное заседание явились представители истца и ответчиков (1,2), представитель ответчика (3) в судебное заседание не явился.

Ответчиком (1), в судебном заседании, было сделано заявление, в письменном виде, о фальсификации доказательств: представленного в дело предварительного договора от 22.02.2017г. купли-продажи акций, заключенного между истцом и ЗАО «Регистроникс». Судом, представителю ответчика (1) разъяснены положения статьи 161 АПК РФ об уголовно-правовых последствиях сделанного заявления.

Истец ходатайствовал о приобщении к материалам дела копии определения Арбитражного суда города Москвы от 05.12.2017 по делу А40-131171/17-129-161Б. Судом ходатайство удовлетворено. Ответчик (1) представил для приобщения к материалам дела копию судебного акта по делу А40-67913/17-48-646 от 18.07.2017, копию протокола заседания Совета директоров ЗАО «Регистроникс» от 20.02.2017, копии бюллетеней для голосования. Указанные документы приобщены к материалам дела. Судебное заседание, в протокольной форме, было отложено на 06.03.2018

В судебном заседании 06.03.2018г. истцом было заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу А56-21040/2017 по иску ФИО2 к ЗАО «Регистроникс» об исполнении договора купли-продажи акций ОАО «Кировский завод». По делу оглашена резолютивная часть решения об удовлетворении требований ФИО2 Ответчики (1,2) выразили возражения против удовлетворения ходатайства истца, так как в полном объеме тест решения не опубликован. Ответчики считают ходатайство истца преждевременным. Судом рассмотрение ходатайства истца отложено до получения мотивированного судебного акта по делу.

Судом к материалам дела был приобщен письменный отзыв ответчика (2). Судебное заседание 20.03.2018г., в протокольной форме было отложено на 06.04.2018.

В судебном заседании 06.04.2018г. суд удовлетворил ходатайство истца и приостановил производство по делу до вступления в законную силу решения суда по делу А56-21040/2017.

После вынесения Тринадцатым арбитражным апелляционным судом Постановления по делу А56-21040/2017 суд, определением от 06.08.2018г., возобновил производство по делу, назначив судебное заседание на 10.10.2018г.

Стороны в судебное заседание явились, за исключением представителя ответчика (3), надлежаще извещенного.

Ответчиком (1) было заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела резолютивной части Постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2018г. по делу А56-21040/2017 из которого следует, что апелляционный суд отменил решение суда первой инстанции по делу А56-21040/2017 и принял новый судебный акт по делу: в удовлетворении заявленных в иске требований отказал. Ответчиком (1) также было заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела письменной речи представителя ответчика (1) с дополнительными материалами по делу. Судом ходатайство ответчика (1) удовлетворено. Представитель ответчика (1) также сообщил, что не поддерживает ранее заявленное им заявление о фальсификации с учетом принятых по делам А56-21040/2017 и А40-4719/18-57-24 судебных актов.

Ответчик (2) поддерживает позицию ответчика (1).

В связи с неявкой в судебное заседание ответчика (3) суд завершил предварительное судебное заседание и перешёл к судебному разбирательству спора в его отсутствие, на основании статьи 156 АПК РФ.

Истец требования поддержал.

Выслушав представителей сторон, изучив и оценив представленные в дело доказательства, суд находит требования истца не подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

Истец основывает заявленные в иске требования на том основании, что оспариваемая им сделка по отчуждению акций АО «Кировский завод» заключенная между ЗАО «Регистроникс» (продавец) и ЗАО «Дорога» (покупатель) является недействительной, поскольку совершена со злоупотреблением права и нарушает права и законные интересы истца. В результате заключения данной сделки наступили негативные последствия для истца в виде утраты права понудить продавца по передаче истцу акций, на основании заключенных между ФИО2 и ЗАО «Регистроникс» договоров: предварительного договора от 22.02.2017г. и основного договора купли-продажи акций от 16.03.2017г.

Истец обратился с иском в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к ЗАО «Регистроникс», ЗАО «Дорога» и ПАО «Росбанк» об обязании ответчиков (1,2) перечислить ФИО2 акции ОАО «Кировский завод» в количестве 80 077шт., номер выпуска 1-01-00046-А, номинальной стоимостью 0,10 руб. и обязании ответчика (3) ПАО «Росбанк» перечислить со счета ЗАО «Дорога» на счет ФИО2 акции ОАО «Кировский завод» в количестве 80 077шт.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.03.2018 требования ФИО2 были удовлетворены.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда (резолютивная часть оглашена 08.10.2018г.) решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу А56-21040/2017 отменено. По делу вынесен новый судебный акт, об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Ответчики представили в дело судебный акт Арбитражного суда города Москвы от 09.06.2018г. по делу А40-4719/18-57-24 которым признаны недействительными договоры, заключенные между ЗАО «Регистроникс» и ФИО2: предварительный договор купли-продажи акций в количестве 81077шт. ОАО «Кировский завод» от 22.02.2017г. и договор купли-продажи 81077шт. акций ОАО «Кировский завод» от 16.03.2017.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2018г. решение Арбитражного суда города Москвы от 09.06.2018г. оставлено без изменения.

Ответчики, ссылаясь на принятые по делу А56-21040/2017 и А40-4719/2018 судебные акты, считают, что у истца отсутствует право на иск, так как он не является стороной оспариваемого договора и не является акционером ни ЗАО «Дорога» ни ЗАО «Регистроникс».

Согласно статье 4 АПК РФ правом на обращение с иском в суд обладает заинтересованное лицо, права которого нарушены или оспорены.

Из представленных в дело доказательств следует, что истец таким лицом не является. В связи с чем заявленные истцом требования не могут быть удовлетворены судом.

Расходы по госпошлине по делу, на основании статьи 110 АПК РФ, относятся на истца.

Руководствуясь ст.ст. 49, 65, 156, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Васильева Н.А.