Решение от 16 декабря 2022 г. по делу № А60-42667/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А60-42667/2022
16 декабря 2022 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 09 декабря 2022 года

Полный текст решения изготовлен 16 декабря 2022 года.


Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Матвеевой Ю.Н., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Желниной И.Ю., рассмотрел в судебном заседании дело №А60-42667/2022 по исковому заявлению ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА ЕКАТЕРИНБУРГСКОЕ УПРАВЛЕНИЕ ПРОИЗВОДСТВЕННОЙ КОМПЛЕКТАЦИИ "МОНТАЖСПЕЦСТРОЙ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в лице участника ФИО1

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЮРИДИЧЕСКИЙ АКТИВ" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании договора купли-продажи притворной сделкой и применении последствий недействительности сделки,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО2


при участии в судебном заседании

от истцов: ФИО3, представитель по доверенности от 14.01.2022, предъявлен паспорт, диплом;

от ответчика: ФИО4, представитель по доверенности от 27.09.2022, предъявлен паспорт,

от третьего лица: ФИО2, паспорт,

Лицам, участвующим в деле процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.


Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с требованиями:

- признать договор купли-продажи от 12.05.2021 заключенный между ООО «Юридический актив» и ЗАО ЕУПК «Монтажспецстрой» недействительной, притворной сделкой;

- применить последствия недействительной сделки, обязав ООО «Юридический актив» вернуть автомобиль (марки LEXUS 570, идентификационный номер (VIN) <***>) ЗАО ЕУПК «Монтажспецстрой». В случае отсутствия у ООО «Юридический актив» автомобиля (марки LEXUS 570, идентификационный номер (VIN) <***>) просит взыскать с ООО «Юридический актив» убытки в размере 2030000 руб. 00 коп

- взыскать 39150 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины по иску.

Определением от 04.08.2022 суд принял исковое заявление к производству и назначил предварительное судебное заседание.

Определением от 04.08.2022 заявление ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА ЕКАТЕРИНБУРГСКОЕ УПРАВЛЕНИЕ ПРОИЗВОДСТВЕННОЙ КОМПЛЕКТАЦИИ "МОНТАЖСПЕЦСТРОЙ" в лице участника ФИО1 о принятии мер по обеспечению иска удовлетворено частично.

В предварительном судебном заседании ответчик представил отзыв, согласно которому просит в удовлетворении иска отказать.

Определением от 04.08.2022 суд признал оконченной подготовку дела к судебному разбирательству, назначил судебное разбирательство дела.

В судебном заседании Истец заявил ходатайство о приобщении документов. Ходатайство удовлетворено.

Ответчик заявил ходатайство о приобщении документов. Ходатайство удовлетворено.

12.09.2022 от истца поступило ходатайство об истребовании доказательств, просит представить сведения о страхователе транспортного средства по договору обязательного страхования гражданской ответственности владельцев транспортных средств - автомобиля марки LEXUS 570 (идентификационный номер (VIN) <***>, гос. регистрационный номер <***> (ранее - Н859ЕВ96), собственник - ООО «Юридический актив» ИНН <***>), а также сведений о лицах (водителе), допущенных к управлению данным транспортным средством по договору обязательного страхования гражданской ответственности владельцев транспортных средств по состоянию на 2021, 2022.

Истец заявил уточнение в части идентификационного номера (VIN) транспортного средства - <***>. Уточнения судом приняты.

Учитывая, что ответчик представил запрашиваемые документы, истец пояснил под аудиопротокол, что не настаивает на заявленном ходатайстве.

Истец заявил ходатайство об истребовании доказательств, просит УГИБДД ГУ МВД России по Свердловской области представить сведения о лицах, привлеченных к административной ответственности при управлении транспортным средством – автомобилем марки LEXUS 570 (идентификационный номер (VIN) <***>, гос. регистрационный номер <***> (ранее - Н859ЕВ96), собственник - ООО «Юридический актив» ИНН <***>) в период с 12.05.2021 по 30.09.2022. Ходатайство удовлетворено в порядке ст. 66 АПК РФ, о чем будет вынесено соответствующее определение.

Определением от 30.09.2022 судебное разбирательство отложено.

25.10.2022 от УГИБДД ГУ МВД России по Свердловской области поступил ответ на запрос.

В судебном заседании судом произведен осмотр видеозаписи, представленной истцом.

Истец заявил ходатайство о приобщении документов. Ходатайство удовлетворено.

Ответчик заявил ходатайство о приобщении документов. Ходатайство удовлетворено.

Ответчик заявил ходатайство о вызове в качестве свидетеля ФИО2. В удовлетворении ходатайства отказать.

Суд привлекает в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО2.

Определением от 09.11.2022 суд отложил судебное разбирательство по делу.

Определением от 30.11.2022 суд отложил судебное разбирательство по делу.

Истец заявил об отказе от исковых требований о взыскании с ООО «Юридический актив» убытков в размере 2030000 руб. 00 коп. Ходатайство принято к рассмотрению.

Истец ходатайствовал о приобщении отзыва.

Ответчик ходатайствовал о приобщении документов.

Третье лицо ходатайствовало о приобщении документов.

Суд приобщил документы к материалам дела.

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, 12.05.2021 между ЗАО ЕУПК «Монтажспецстрой» в лице генерального директора ФИО2 (продавец) и ООО «Юридический актив» в лице директора ФИО5 (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства, согласно п. 1 которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить автомобиль марки LEXUS 570, идентификационный номер (VIN) <***>.

Согласно пунктам 2,4 договора продавец гарантирует, что передаваемое транспортное средство принадлежит продавцу на основании паспорта № 78 УВ 563204, выданного 05.10.2008 и не обременено залогом, правами третьих лиц или иными ограничениями на регистрацию и сделки с ним.

Пунктами 5, 6, 7 договора установлено, что цена транспортного средства составляет 100 000 рублей, оплата производится и право собственности на транспортное средство переходит с момента после подписания сторонами указанного договора.

В день заключения между сторонами договора покупатель перечислил на расчетный счет продавца 100 000 рублей, что подтверждается выпиской с расчетного счета ЗАО ЕУПК «Монтажспецстрой».

По мнению ФИО1 стоимость автомобиля в размере 100 000,00 рублей явно занижена, поскольку согласно отчету независимого оценщика ФИО6 № 2022-05-5 от 06.06.2022 рыночная стоимость автомобиля составляет 2 130 000,00 рублей.

ЗАО ЕУПК «Монтажспецстрой» в лице ФИО2 заключая с ООО «Юридический актив» договор купли-продажи автомобиля, стоимость которого по условиям настоящего договора в 20 раз ниже рыночной, понимал/должен был понимать, что в результате заключения договора будет причинен вред имущественным интересам ЗАО ЕУПК «Монтажспецстрой».

Истец, ссылаясь на то, что стороны оформляя отношения по купле-продаже дорогостоящего автотранспортного средства по минимальной цене, фактически выводили актив из общества Монтажспецстрой, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Как указал истец, обусловлено это было тем, что в акционерном обществе сменился мажоритарный акционер, что предопределяло смену единоличного исполнительного органа. Понимая это ФИО2 - в то время генеральный директор ЗАО ЕУПК «Монтажспецстрой» вошел в сговор с руководителем ООО «Юридический актив» ФИО5 для совершения сделки купли-продажи автомобиля по заниженной цене.

Оспариваемый договор заключен между ЗАО ЕУПК «Монтажспецстрой» и ООО «Юридический актив» в период активного корпоративного конфликта между ФИО2 и ФИО1

ФИО1 является собственником 116 948 штук обыкновенных бездокументарных акций ЗАО ЕУПК «Монтажспецстрой», государственный регистрационный номер 1-02-31418-D, номинальной стоимостью 2,50 руб. за одну акцию, что составляет 71,94% голосующих акций общества. Указанная информация подтверждается Выпиской из реестра АО «Ведение реестров компаний» по состоянию на 12.05. 2022.

ФИО1 является мажоритарным акционером ЗАО ЕУПК «Монтажспецстрой» (на основании договора дарения акций от 17.03.2021, заключенного между ФИО1 и ФИО7), соответственно непосредственно заинтересован в сохранении имущества общества.

Настоящий спор по своей сути является частью корпоративного конфликта в обществе, поскольку ФИО2 (с 24.05.2022 - бывший генеральный директор ЗАО ЕУПК «Монтажспецстрой») всячески препятствует мажоритарному акционеру ЗАО ЕУПК «Монтажспецстрой» ФИО1 участвовать в управлении обществом, подтверждением тому являются сведения о наличии корпоративных и хозяйственных споров между указанными лицами в Арбитражном суде Свердловской области (дела №№А60-53947/2021, А60-22175/2021, А60-16313/2021, А60-15736/2016, А60-33649/2021, А60-25569/2021, А60-44926/2021, А60-5447/2022, А60-6915/2022). Продавец отчуждал автомобиль в преддверие сложения полномочий генерального директора ЗАО ЕУПК «Монтажспецстрой» аффилированному лицу.

Директор ООО «Юридический актив» - ФИО5 руководит еще двумя организациями: ООО «ЦЮиЭ» (ИНН <***>) и ООО «Техно-склад» (ИНН <***>) с которыми ЗАО ЕУПК «Монтажспецстрой» заключены договоры.

Согласно заключению, составленному аудиторской организацией ООО АКФ «Финпром-аудит» по результатам аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности ЗАО ЕУПК «Монтажспецстрой» за 2020, основными поставщиками общества являются лица, указанные на стр. 12 аудиторского заключения организации:

-ООО «Техно-склад» арендует металлический склад литер В по договору аренды № 02-81/1/20 от 01.01.2020 (стр. 13 заключения), при этом аудитор обращает внимание на очевидно нерыночные условия заключенного договора.

ООО «Техно-склад» заключило с ЗАО ЕУПК «Монтажспецстрой» договор подряда по которому ООО «Техно-склад», якобы выполнило работы на сумму 1 553 675,60 руб. В настоящее время спор о взыскании указанной суммы рассматривается Семнадцатым арбитражный апелляционным судом (дело А60- 44926/2021).

-ООО «ЦЮиЭ» заключило договор по ведению кадрового делопроизводства № 02-01/18 от 01.01.2018 с ЗАО ЕУПК «Монтажспецстрой» (стр. 10 заключения), при этом аудитором отмечено, что эти же услуги обществу оказывает иное ИП, при штатной численности 3 человека рекомендовано проверить обоснованность таких затрат;

-ООО «Юридический актив» заключило договор аренды рабочего места № 01-07/20 от 01.07.2020 с ЗАО ЕУПК «Монтажспецстрой», в результате которого расходы общества завышены в 3 раза, поскольку ранее это же помещение общество арендовало у его собственника по более низкой цене (стр. 10 заключения).

Учитывая установленные аудиторским заключением обстоятельства, все расходы ЗАО ЕУПК «Монтажспецстрой» несет исключительно в отношении аффилированных лиц руководителя и его родственников. Общество умышленно создает формальный документооборот с тем, чтобы незаконно вывести денежные средства и имущество аффилированным лицам. То же самое касается и правоотношений, сложившихся с ООО «Юридический актив».

При рассмотрении дела № А60-33649/2021 о взыскании с ЗАО ЕУПК «Монтажспецстрой» в пользу ООО «Технострой» задолженности по якобы выполненным подрядным работам, суд отказал истцу во взыскании задолженности мотивируя это тем, что стороны являются аффилированными лицами, интересы сторон совпадают, их процессуальная деятельность направлена не на установление истины, а на решение иных задач (решение от 26.05.2022).

Согласно сведениям из выписки ЕГРЮЛ, СПАРК отчета ФИО5 назначена на должность директора ООО «Юридический актив» 13.08.2012, до этого времени обществом руководил ФИО8, до 24.12.2021 последний руководил обществом ООО «ЦЮИЭ», после указанной даты руководителем общества назначена ФИО5

Доказательством многолетней, более, чем десятилетней дружбы между ФИО5 и ФИО2 является тот факт, что ФИО5 пыталась включиться в реестр кредиторов ФИО2 Она обратилась в суд с заявлением о включении в реестр кредиторов ФИО2 задолженности (Дело А60-15736/2016). В обоснование заявленного требования ФИО5 сослалась на то, что между ней (заимодавцем) и ФИО2 (заемщиком) был заключен договор займа от 10.11.2011, по условиям которого ФИО5, якобы, передала заемщику 6 000 000,00 рублей. Суд отказал ФИО5 в удовлетворении требования о включении в реестр кредиторов, обосновал тем, что расписка в получении денежных средств оформлена формально с целью недопущения обращения взыскания на недвижимое имущество должника ФИО2 (определение Арбитражного суда Свердловской области от 23.11.2017 по делу № А60-15736/2016).

В настоящем оспариваемая сделка, по мнению истца совершена исключительно в целях сохранения владения автомобилем ФИО2 путем формального изменения титульного владельца, поскольку он понимал, что с приходом нового мажоритарного акционера утратит не только возможность управления обществом, но и право безвозмездного пользования имуществом компании, включаю указанное транспортное средство.

24.05.2022 советом директоров ЗАО ЕУПК «Монтажспецстрой» принято решение о досрочном прекращении полномочий Генерального директора ЗАО ЕУПК «Монтажспецстрой» ФИО2, освобождении его от занимаемой должности и избрании новым Генеральным директором общества - ФИО9.

По общему правилу деятельность любого коммерческого юридического лица (исходя из его уставных задач) имеет своей основной целью извлечение прибыли (ч. 1 ст. 50 ГК РФ). Фактически, оспариваемая сделка является притворной и совершена со злоупотреблением правом, поскольку направлена на вывод дорогостоящего ликвидного актива в ущерб имущественным правам ЗАО ЕУПК «Монтажспецстрой» под видом купли-продажи транспортного средства в период корпоративного и имущественного конфликта и прикрывает по сути реально совершенную сделку - вывод имущества общества ЗАО ЕУПК «Монтажспецстрой» в пользу заинтересованного лица - ФИО2

Презюмируется, что ответчик обладал информацией о корпоративном конфликте в обществе, о неминуемой смене единоличного исполнительного органа, принимал во внимание, что приобретение автомобиля по цене в 20 раз ниже рыночной - это неадекватная цена, все это нельзя расценивать как поведение, обычное для добросовестного участника гражданского оборота.

Согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии с п. 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или специальными законами.

По смыслу приведенных норм Гражданского кодекса РФ и разъяснений Пленума Верховного Суда РФ для признания сделки недействительной на основании п.2 ст. 170 ГК РФ необходимо установить, что обе стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности.

Согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Суд критически относится к доводам ответчика, принимая во внимание, что как указывает ответчик, он приобрел дорогостоящий автомобиль по цене 100 000 рублей, по той причине, что автомобиль может в любой момент сломаться и обществом будут понесены расходы на дорогостоящий ремонт. При этом как следует из материалов дела, через 2 недели этот же автомобиль передается обществом обратно продавцу, но уже в аренду по цене 50 000 рублей в месяц.

Таким образом, суд приходит к выводу, что воля сторон не была направлена на прекращение права собственности у продавца, его отказ от отчуждаемого автомобиля в пользу покупателя не состоялся, свой интерес в автомобиле ЗАО ЕУПК «Монтажспецстрой» в лице ФИО2 не утратило, и продолжает пользоваться им.

Также судом принято во внимание, что договор купли продажи транспортного средства заключен 12.05.2021, тогда как заказ наряд №387, которым была определена стоимость ремонта автомобиля, составлен 14.05.2021.

Принимая во внимание изложенное, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению.

Истцом заявлено об отказе от исковых требований о взыскании с ООО «Юридический актив» убытков в размере 2030000 руб. 00 коп.

В соответствии с положениями п. 4 ч. 1 ст. 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что отказ от иска не противоречит закону, не нарушает права и интересы сторон и других лиц.

Поскольку судом установлено, что отказ истца от исковых требований в части основного долга не противоречит закону, не нарушает права и интересы других лиц, ходатайство истца принимается судом в порядке ч. 2 и 5 ст. 49 АПК РФ.

Суд, рассмотрев ходатайство истца об отказе от исковых требований с удалением в совещательную комнату, его удовлетворил, в связи, с чем производство по делу в данной части подлежит прекращению (п. 4 ч. 1 ст. 150 АПК РФ).

Расходы по уплате государственной пошлины, приходящиеся на сумму удовлетворённых исковых требований, следует отнести на ответчика в силу ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В оставшейся части государственная пошлина подлежит возвращению истцу из федерального бюджета (ст. 333.22, ст. 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь ст.110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Принять отказ от исковых требований о взыскании с ООО «Юридический актив» убытков в размере 2030000 руб. 00 коп. Производство по делу в указанной части прекратить.

2. Оставшиеся исковые требования удовлетворить.

3. Признать договор купли-продажи транспортного средства от 12.05.2021 недействительным.

4. Применить последствия недействительности сделки обязав ООО "Юридический актив" возвратить автомобиль (марки LEXUS 570, идентификационный номер (VIN) <***>) ЗАО ЕУПК «Монтажспецстрой».

5. Взыскать с ООО "Юридический актив" в пользу ФИО1 в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска, денежные средства в сумме 6000 руб.

6. Возвратить ФИО1 из федерального бюджета государственную пошлину в размере 23205 руб., уплаченную по платежному поручению №20220722/733107 от 22.07.2022.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

7. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».



СудьяЮ.Н. Матвеева