Решение от 9 декабря 2020 г. по делу № А42-10552/2017

Арбитражный суд Мурманской области

улица Книповича, дом 20, город Мурманск, 183038

http://www.murmansk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

город МурманскДело № А42-10552/2017

09.12.2020

Резолютивная часть решения вынесена 02.12.2020

Полный текст решения изготовлен 09.12.2020

Арбитражный суд Мурманской области в составе судьи Машковой Н.С., при составлении протокола судебного заседания помощником судьи Карпенко Е.Р. (до перерыва) и секретарем ФИО1 (после перерыва), рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Мурманфишпродактс» (ИНН <***>, ОГРН <***>, юридический адрес: 183038, <...>) к ФИО2 (г. Мурманск) и ФИО3 (г. Мурманск) о передаче Обществу доли в уставном капитале общества в размере 30%, при участии ФИО4 по доверенности от истца; ФИО5 по доверенности от ФИО3 (до перерыва);

установил:

Иск предъявлен о передаче в пользу Общества прав и обязанностей приобретателя 30% долей участия в уставном капитале общества, принадлежавших ранее ФИО2 28 декабря 2017 года указанный иск принят к производству арбитражного суда первой инстанции, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО6 (г. Санкт-Петербург), ФИО7 (г. Сочи), ФИО8 (г. Санкт-Петербург).

Определением Арбитражного суда Мурманской области от 14 марта 2018 года производство по настоящему делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта, вынесенного по результатам рассмотрения арбитражного дела №А42-10553/2017.

Истец 23 октября 2020 года обратился в адрес Арбитражного суда Мурманской области с ходатайством о возобновлении производства по делу.

Судебное заседание по рассмотрению вопроса о возобновлении производства по делу и возможности рассмотрения дела по существу назначено на 26 ноября 2020 года.

В порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ) судебное заседание проведено в отсутствие лиц, участвующих в деле, не направивших представителей для участия.

Представитель истца поддержал заявленное ходатайство о возобновлении производства по делу, ссылаясь на вступление в законную силу судебного акта по делу № А42-10553/2017, послужившего основанием для его приостановления.

Суд, рассмотрев заявленное ходатайство, счел целесообразным его удовлетворить. Производство по делу № А42-10552/2017 возобновлено, о чем вынесено протокольное определение. С учетом мнения участников процесса рассмотрение дела продолжено. В судебном заседании в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 02 декабря 2020 года.

Представитель истца поддержал иск, пояснив при этом, что в настоящее время доли распределены между участниками Общества и проводятся мероприятия по регистрации в соответствии с действующим законодательством. Представитель ответчика возражал относительно удовлетворения иска.

Как следует из искового заявления, ФИО2 до 20 декабря 2017 года являлся участником ООО «Мурманфишпродактс» и владел долей в размере 30% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 2 505 руб. В соответствии с содержащимися в ЕГРЮЛ сведениями 20 декабря 2017 года доля в уставном капитале Общества, принадлежащая ФИО2, перешла к ФИО3 (ГРН 2175190237484), ранее не являвшемуся участником ООО «Мурманфишпродактс».

При отчуждении спорной доли ответчиками допущены нарушения пункта 10 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (Закон об ООО), подпункта 10.2 (к) устава Общества, что, по мнению истца, в соответствии с абзацем 3 пункта 18 статьи 21 Закона об ООО является основанием для передачи спорной доли в пользу Общества и послужило основанием для обращения в суд.

ФИО3 по представленному отзыву возражал относительно удовлетворения иска, указав на заключение 26 сентября 2017 года с ФИО2 договора дарения спорной доли и ошибочность позиции истца, поскольку устав Общества не содержит запрета на отчуждение третьи лицам доли в уставном капитале иным образом, отличным т продажи, в том числе путем дарения (пункт 14 устава).

Вместе с тем, участники ООО «Мурманфишпродактс» ФИО6 и ФИО7 в рамках дела № А42-10553/2017 обратились в Арбитражный суд Мурманской области с иском (с учетом заявленного в порядке статьи 49 АПК РФ уточнения исковых требований) к ФИО2 и ФИО3 о переводе прав и обязанностей приобретателя по договору купли-продажи 30% долей участия в уставном капитале Общества (ОГРН <***>) номинальной стоимостью 2 505 руб. за 159 551 563 руб. 36 коп., прикрываемому договором дарения от 26 сентября 2017 года, на основании которого был зарегистрирован переход прав на долю от ФИО2 в пользу ФИО3 за ГРН 2175190237484 от 20 декабря 2017 года, на условиях, установленных судом, пропорционально долям истцов в уставном капитале Общества»: доли в размере 29,94% - в пользу ФИО7 и доли в размере 0,06% - в пользу ФИО6 К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, изначально привлечены само Общество и ФИО8, последний из которых в ходе судебного разбирательства привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, о переводе прав и обязанностей приобретателя по договору купли-продажи спорной доли, на условиях, установленных судом, пропорционально его доли участия в Обществе, что составляет долю в размере 8,143% уставного капитала (уточнено в порядке статьи 49 АПК РФ), с исключением указанного лица из состава третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением Арбитражного суда Мурманской области от 16 января 2020 года по делу № А42-10553/2017 в удовлетворении иска отказано. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02 июня 2020 года, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 октября 2020 года, решение суда первой инстанции отменено в части отказа в удовлетворении исковых требований ФИО6 и ФИО7, их требования удовлетворены, права и обязанности приобретателя по договору купли-продажи доли в размере 30% уставного капитала ООО «Мурманфишпродактс» (ОГРН <***>) номинальной стоимостью 2 505 руб., на сумму 159 551 563 руб. 36 коп., прикрываемому договором дарения от 26 сентября 2017 года, на основании которого был зарегистрирован переход прав на долю от ФИО2 в пользу ФИО3 ГРН 2175190237484 от 20 декабря 2017 года, переведены на ФИО7 и ФИО6, пропорционально их долям в уставном капитале ООО «Мурманфишпродактс», а именно: в пользу ФИО7 – доли в размере 29,94% (по цене 159 232 460 руб. 23 коп.); в пользу ФИО6 – доли в размере 0,06% (по цене 319 103 руб. 13 коп.).

По смыслу части 1 статьи 4 АПК РФ предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

В рамках дел № А42-10553/2017 и № А42-10552/2017 заявлены взаимоисключающие требования в части восстановления нарушенного права.

По пояснениям представителя ООО «Мурманфишпродактс» решение суда по делу № А42-10553/2017 исполнено, в ЕГРЮЛ внесены соответствующие изменения в отношении размера долей участия в Обществе ФИО6 и ФИО7 Указанные обстоятельства подтверждаются публичными сведениями, размещенными на сайте ФНС России.

Учитывая изложенное, оснований полагать, что права и законные интересы истца – ООО «Мурманфишпродактс» на дату рассмотрения иска являются нарушенными не имеется, иск удовлетворению не подлежит.

В силу положений статьи 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины остаются на истце.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Н.С. Машкова