Решение от 12 октября 2023 г. по делу № А40-136764/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ 115225, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 http://www.msk.arbitr.ru


РЕШЕНИЕ Именем Российской Федерации

Дело № А40-136764/23-182-771
г. Москва
12 октября 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 05 октября 2023 года Решение в полном объеме изготовлено 12 октября 2023 года Арбитражный суд города Москвы в составе: председательствующего - судьи Моисеевой Ю.Б., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1 рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГАЗПРОМБАНК АВТОЛИЗИНГ" (117342, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 14.12.2004, ИНН: <***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ТРАНСПОРТНАЯ КОМПАНИЯ "ЛИТОН" (123557, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г.

МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ПРЕСНЕНСКИЙ, ЭЛЕКТРИЧЕСКИЙ ПЕР., Д. 3/10,

СТР. 1, ПОМЕЩ./КАБИНЕТ 3/5/29, ОФИС 38, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 27.12.2018, ИНН: <***>)

о взыскании 3 814 926 руб. В судебное заседание явились: от истца - ФИО2 по доверенности от 05 мая 2023г., паспорт, диплом от ответчика – ФИО3 по дов. от 01.03.2023 г. № 3 (диплом)

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГАЗПРОМБАНК АВТОЛИЗИНГ" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ТРАНСПОРТНАЯ КОМПАНИЯ "ЛИТОН" о взыскании задолженности по совокупному сальдо по договорам лизинга в размере 6 020 506 руб. 51 коп., неустойки в размере 27 092 руб. 28 коп.

Представители истца и ответчика в заседание явились, ответчик представил отзыв на исковое заявление. Истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ.

Суд, руководствуясь ст.ст. 49, 159, 184, 185 АПК РФ, принял уточнение исковых требований.

Истец вправе до принятия решения по спору увеличить или уменьшить размер исковых требований, а также отказаться от иска в части или в полном объеме, если это не противоречит закону и не нарушает права иных лиц.

Изучив все материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, исследовав и оценив все представленные по делу доказательства, арбитражный суд пришел к выводу, что заявленный иск подлежит удовлетворению.

Между ООО «Газпромбанк Автолизинг» (далее Истец, Лизингодатель) и ООО ТК «ЛИТОН» (далее Ответчик, Лизингополучатель) были заключены договоры финансовой аренды (далее — Договор лизинга): № ДЛ-35286-21 от 16.02.2021, № ДЛ- 7О8З5-21 от 29.22.2021, № ДЛ-92756-22 от 22.06.2022, № ДЛ-92758-22 от 22.06.2022.

Данные сделки являются взаимосвязанными ввиду их соответствия следующим критериям: преследование единой хозяйственной цели, общее хозяйственное назначение переданного во временное владение и пользование имущества, консолидация всего переданного во временное владение и пользование по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением сделок.

В соответствии с заключенными Договорами лизинга Лизингодатель по договорам купли-продажи ДКП-З5286-21/l , ДКП-70835-21/1 , ДКП-92756-22/1 и ДКП- 92758-22Л приобрел в собственность и передал Ответчику в лизинг в комплектации согласно спецификации к Договору купли-продажи и Договору лизинга следующее имущество (далее — «Предметы лизинга»): CITROEN Space Tourer VlN 78TVEAHXVMM000479 (ДЛ-35286-21), HYUNDAI Sonata XWEL3416ВМС001928 (ДЛ-70835-21), Toyota Land Cruiser 200, VIN <***> (ДЛ-92756-22), MERCEDES-BENZ Е 200 (ДЛ-92758-22).

Предметы лизинга были приняты Лизингополучателем, что подтверждается актами приёма-передачи. Таким образом, Лизингодатель надлежащим образом исполнил свои обязательства в соответствии с условиями Договоров лизинга.

В соответствии с п. 2 ст. 13 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата разумный срок лизингополучателем имущества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации и договором лизинга.

Согласно п. 4.1 Договоров лизинга договор состоит из самого договора лизинга, приложений дополнительных соглашений к нему и Общих условий лизинга, которые являются неотъемлемой частью Договоров лизинга.

В соответствии с п. 3.3.1 Общих условий лизинга, Лизингополучатель обязан выплачивать лизинговые платежи в размерах и сроки, установленные графиком платежей к Договорам лизинга.

Пунктом 6.2.12 Общих условий лизинга установлено, что лизингодатель вправе в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть договор лизинга (отказаться от договора лизинга) в случае, если лизингополучатель не уплатил два и(или) более лизинговых платежа подряд по истечении установленного Графиком лизинговых платежей срока их уплаты.

Кроме того, в нарушение п. 3.3.30. Общих условий лизинга Лизингополучатель в течение 30 (тридцать) календарных дней с момента заключения соответствующего Договора лизинга не предоставил Лизингодателю экземпляр трехстороннего Соглашения о предоставлении Лизингодателю права бесспорного списания любой задолженности по Договору(ам) лизинга на основании выставленных расчетных документов со счета(ов) Лизингополучателя, открытых и которые будут открыты в течение срока действия Договора(ов) лизинга в кредитной организации.

Пунктом 6.2 Общих условий лизинга установлено, что лизингодатель вправе в одностороннем Пунктом 6.2.21 Общих условий лизинга установлено, что лизингодатель вправе в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть договор

лизинга (отказаться от договора лизинга) в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Лизингополучателем любого из его обязательств, предусмотренных настоящими Общими условиями лизинга и(или) Договором лизинга.

Пунктом 62 Общих условий лизинга установлено, что лизингодатель вправе в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть договор лизинга (отказаться от договора лизинга) в случае, если Лизингополучатель допустил нарушение в части п. 6,2.12., 6.2.21. Общих условий лизинга.

Истец, руководствуясь п. 1 ст. 450.1 ГК РФ, п. 2 ст. 13 Федерального закона от 29.10.1998 № 164ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)», Общими условиями лизинга, направил в адрес Ответчика уведомления о расторжении Договоров лизинга.

Согласно п. 6.3 Общих условий лизинга договор считается расторгнутым со дня направления лизингодателем лизингополучателю по адресу, указанному в договоре лизинга, уведомления о расторжении договора лизинга,

30.01.2023г в адрес Лизингополучателя были направлены Уведомления о расторжении договоров лизинга ДЛ-92756-22, ДЛ-92758-22, ДЛ-35286-21. Таким образом, указанные договоры лизинга были расторгнуты 30.01.2023г. Договор лизинга № ДЛ-70835-21 расторгнут 11.03.2023.

В силу п. 3.1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 марта 2014 года № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее — Постановление Пленума ВАС РФ № 17) расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

Согласно правовой позиции Верховного суда Российской Федерации, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам от 04.08.2015 № З 10-ЭС 15-4563, разъяснения Постановления Пленума ВАС РФ № 17 не являются императивными, в связи с этим отличие условий соглашения от содержания данных разъяснений само по себе не может служить основанием для неприменения достигнутых сторонами договоренностей (ст. 421 ГК РФ).

Стороны предусмотрели в п. 6.10 Общих условий лизинга последствия расторжения Договора лизинга и порядок определения взаимных предоставлений по Договору лизинга (расчета сальдо встречных обязательств).

Согласно п. 6.15 Общих условий лизинга в случае возврата/изъятия и продажи нескольких Предметов лизинга Лизингодателем по одному Договору лизинга (и/или по нескольким Договорам лизинга, заключенным с Лизингополучателем) Стороны вправе соотнести взаимные предоставления Сторон по Договору (и/или по нескольким Договорам лизинга, заключенным с Лизингополучателем), совершенные до даты такой продажи включительно, и определить завершающую обязанность одной Стороны в отношении другой (сальдо встречных обязательств) либо установить иные последствия расторжения Договора(ов) лизинга, в том числе, путем заключения отдельного соглашения о расчете итогового сальдо по связанным Договорам лизинга.

Стороны признают, что все Договоры лизинга, которые заключены или будут заключены между Лизингодателем и Лизингополучателем являются взаимосвязанными договорами (взаимосвязанными сделками), так как:

- данные договоры (сделки) преследуют единую хозяйственную цель при их заключении; переданный(ые) в лизинг Предмет(ы) лизинга имеет(ют) общее хозяйственное назначение; происходит консолидация всех переданных в лизинг Предметов лизинга во владении и пользовании у одного лица — Лизингополучателя;

- все последующие Договоры лизинга заключены в период действия (первоначального) Договора лизинга.

Сальдо встречных обязательств по нескольким Договорам лизинга равно разнице между всеми фактически исполненными денежными обязательствами Лизингополучателя (предоставление Лизингополучателя), включая сумму, полученную Лизингодателем от реализации Предмета(ов) лизинга, с одной стороны и затратами, и денежными правами Лизингодателя (предоставление Лизингодателя), с другой стороны и рассчитывается по формуле, приведенной в п. 6.10 Общих условий лизинга. Датой

фактического исполнения денежных обязательств, предусмотренных настоящим пунктом, считается дата зачисления денежных средств Лизингополучателем и дата зачисления денежных средств от реализации возвращенного/изъятого Предмета(ов) лизинга на расчетный счет Лизингодателя.

Сальдо встречных обязательств подлежит расчету Сторонами по усмотрению Лизингодателя не ранее фактического получения денежных средств от продажи Лизингодателем последнего Предмета лизинга. Лизингополучатель не имеет права требовать расчета и/или уплаты сальдо до даты реализации всех Предметов лизинга.

Предметы лизинга реализованы по Договорам: ДЛ-35286-21 - 17.02.2023 по договору купли-продажи № РА-35286-21; ДЛ-70835-21 — 03.04.2023 по договору купли-продажи № РА-70835-21; ДЛ-92756-22 - 24.03.2023 по договору купли-продажи № РА-92756-22; ДЛ-92758-22 — 20.02.2023 по договору купли-продажи № РА-92758- 22

Сальдо встречных обязательств сторон по Договорам лизинга, рассчитанное по правилам, предусмотренным п. 6.10 составляет:

по договору № ДЛ-35286-21 от 655563,24 руб. по договору № ДЛ-70835-21 423 241,77 руб. по договору № ДЛ-92756-22 4 355 940,93 руб.

по договору № ДЛ-92758-22

2 324 505,71 руб.

Таким образом совокупное сальдо сложилось в пользу Истца и составляет: 5 601 641,63 руб.

В соответствии с п. 3.3.4 Общих условий лизинга в случае возникновения просроченной задолженности уплатить Лизингодателю пени в размере 0,45 0/0 от просроченной суммы платежа, включая задолженность по Сальдо и по Сумме оплаты досрочного выкупа Предмета лизинга, за каждый день просрочки, начисляемую Лизингодателем начиная с третьего дня просрочки исполнения обязательств по оплате Лизингополучателем. При этом если на дату возникновения задолженности у Лизингополучателя уже имеется иная просроченная и непогашенная задолженность, то указанная неустойка начисляется, начиная с первого дня просрочки.

Согласно п. 16 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021 само по себе расторжение договора лизинга и изъятие предмета лизинга не является основанием для прекращения начисления неустойки за просрочку внесения лизинговых платежей.

По смыслу п. 2 ст. 453 ГК РФ вопрос о сохранении действия (прекращении) обязательства в случае расторжения договора должен решаться с учетом существа обязательства, остающегося не исполненным соответствующей стороной на момент расторжения договора. При сохранении обязательства сохраняется и его обеспечение.

Как разъяснено в п. 66 постановления Пленума 7, если при расторжении договора основное обязательство не прекращается, например, при передаче имущества в аренду, ссуду, заем и кредит, и сохраняется обязанность должника по возврату полученного имущества кредитору и по внесению соответствующей платы за пользование имуществом, то взысканию подлежат не только установленные договором платежи за пользование имуществом, но и неустойка за просрочку их уплаты.

Расторжение договора лизинга и изъятие предмета лизинга само по себе не приводят к возврату предоставленного финансирования и платы за него, в связи с чем соответствующие обязательства лизингополучателя не прекращаются.

25.05.2023 Истец направил в адрес Лизингополучателя и Поручителя досудебную претензию. Однако Ответчиком в добровольном порядке в установленный срок требования Истца не были исполнены.

Таким образом, Ответчик обязан уплатить Истцу пени, начисленные на сумму задолженности (совокупное сальдо) по договорам лизинга ДЛ-35286-21, ДЛ-70835-21, ДЛ-92756-22, ДЛ-92758-22 в размере 25 207,39 руб. за каждый день просрочки (5 601 641,63 * 045%) за период с 26.05.2023 по дату фактического исполнения обязательства по оплате задолженности.

От ответчика поступил отзыв на исковое заявление, в котором ответчик против удовлетворения заявленных требований возражает, указав на то, что договоры лизинга ДЛ-92756-22 и ДЛ-92758-22 были расторгнуты по соглашениям о расторжении от 06.12.2022, в связи с чем, произведен неверный расчет. Также Ответчик указал, что в отношении него 10.07.2023 в рамках дела № A40-105066/2023 введена процедура наблюдения.

Согласно п. 28 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 ”О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве”, согласно которым, если исковое заявление о взыскании с должника долга по денежным обязательствам или обязательным платежам, за исключением текущих платежей, было подано до даты введения наблюдения, то в ходе процедур наблюдения, финансового оздоровления и внешнего управления право выбора принадлежит истцу: либо по его ходатайству суд, рассматривающий его иск, приостанавливает производство по делу на основании части 2 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, либо в отсутствие такого ходатайства этот суд продолжает рассмотрение дела в общем порядке.

Таким образом, по смыслу пункта статьи 63 Закона о банкротстве в случае предъявления требования кредитора до введения процедуры наблюдения и открытия конкурсного производства последний вправе выбрать один из указанных способов защиты своих прав,

ООО «Газпромбанк Автолизинг» не заявляло требования на включение в реестр кредиторов. Сведения о включении или об отказе во включении требований истца в реестр требований кредиторов Ответчиком в материалы дела не представлены.

Сведения о включении или об отказе во включении требований истца в реестр требований кредиторов в деле о банкротстве должника отсутствуют.

При таких обстоятельствах основания для оставления требований истца без рассмотрения на основании пункта 4 части I статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствуют.

Доводы ответчика о том, что договоры лизинга ДЛ-92756-22 и ДЛ-92758-22 были расторгнуты по соглашениям о расторжении от 06.12.2022 и соответственно Истцом произведен неверный расчет сальдо не подтверждены документально. Ответчиком в нарушении ст. 65 АПК РФ контррасчет не представлен, также не представлены доказательства оплаты суммы задолженности и пени.

Фактически, дата расторжения договора лизинга не имеет основополагающего значения для расчета сальдо по согласованной сторонами в п. 6.10 ОУЛ формуле, поскольку расчет осуществляется исходя из данных определяемых на момент возврата предоставленного финансирования.

Так, согласно указанному пункту Стороны договора лизинга согласовали порядок расчета завершающей обязанности одной стороны в отношении другой стороны (итогового платежа), который установлен в п. 6.10 Общих условий договора

лизинга, предусматривающем, что после расторжения договора лизинга и возврата лизингополучателем предмета лизинга лизингодателю стороны производят расчет взаимных обязательств по следующей формуле:

Сальдо = СПД +У - Ц, где

Сальдо — результат расчета взаимных обязательств сторон по договору лизинга, совершенных до момента его расторжения;

СПД — сумма прекращения договора лизинга, определяемая на месяц реализации предмета лизинга; сумма, исчисляемая при одностороннем отказе Лизингодателя от исполнения Договора лизинга и/или расторжении Договора лизинга, и/или изъятии Предмета лизинга, включающая: возмещение Лизингодателю Суммы оплаты досрочного выкупа Предмета лизинга, задолженности по Договору лизинга, процентов за пользование чужими денежными средствами, взыскание неустойки, подлежащей уплате Лизингополучателем на условиях Договора лизинга и Общих условий лизинга. Сумма прекращения Договора увеличивается на сумму платежей по Графику лизинговых платежей, приходящихся на период с месяца расторжения Договора лизинга до месяца реализации Предмета лизинга (если Предмет лизинга реализован) или до месяца расчета Сальдо (если Предмет лизинга не реализован) (п. 1.126 Общих условий договора лизинга);

У — убытки лизингодателя, определяемые по общим правилам, предусмотренным гражданским законодательством;

Ц — цена возвращенного предмета лизинга. Определяется как цена реализации предмета лизинга третьим лицам. Срок реализации предмета лизинга, не должен превышать 6 месяцев с даты возврата предмета лизинга. В случае, если на дату расчета сальдо предмет лизинга не был реализован, цена лизинга определяется на основании отчета оценщика.

В соответствии с п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2() 14 № 17 стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или порчи предмета лизинга, исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга.

Цена предмета лизинга по договору № ДЛ-92756-22 составляет 7 281 000,00 руб. согласно договору № РА-92756-22 от 24.03.2023

Цена предмета лизинга по договору № ДЛ-92758-22 составляет З 908 000,00 руб. согласно договору № РА-92758-22 от 20.02.2023

В силу п. 3.6 Постановления Пленума ВАС РФ № 17 от 14.03.2014, убытки лизингодателя определяются по общим правилам, предусмотренным гражданским законодательством. В частности, к реальному ущербу лизингодателя могут относиться затраты на демонтаж, возврат, транспортировку, хранение, ремонт и реализацию предмета лизинга, плата за досрочный возврат кредита, полученного лизингодателем на приобретение предмета лизинга.

С даты изъятия предметов лизинга транспортные средства находились на хранении, кроме того, Лизингодателем была проведена оценка стоимости предметов лизинга. Указанные расходы подтверждаются представленными в материалы дела счетами и платежными поручениями.

Стороны согласно ст. ст. 8, 9 АПК РФ, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

На основании ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле обстоятельств.

В соответствии с ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые стороны ссылается в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласия с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований Арбитражный процессуальным законодательством установлены критерии оценки доказательств в качестве подтверждающих фактов наличия тех или иных обстоятельств.

Учитывая изложенное, суд установил, что требования истца о взыскании с ответчика задолженности по совокупному сальдо договорам лизинга №№ ДЛ-35286-21, ДЛ-70835-21, ДЛ92756-22, ДЛ-92758-22 в размере 5 601 641,63 руб., неустойки в размере 25 207,39 руб. за каждый день просрочки исполнения обязательства по оплате задолженности за период с 26.05.2023 по дату вынесения решения обосновано и подлежит удовлетворению.

Расходы по оплате государственной пошлины распределены в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 8, 12, 309,310, 393, 614, 625, ГК РФ, ст. ст. 9,65,70,71, 101106, 110, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд,

Р Е Ш И Л:

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ТРАНСПОРТНАЯ КОМПАНИЯ "ЛИТОН" (123557, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ПРЕСНЕНСКИЙ, ЭЛЕКТРИЧЕСКИЙ ПЕР., Д. 3/10, СТР. 1, ПОМЕЩ./КАБИНЕТ 3/5/29, ОФИС 38, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 27.12.2018, ИНН: <***>) в пользу ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГАЗПРОМБАНК АВТОЛИЗИНГ" (117342, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 14.12.2004, ИНН: <***>) задолженность в 5 601 641 (пять миллионов шестьсот одна тысяча шестьсот сорок один) руб., неустойку в размере 25 207 (двадцать пять тысяч двести семь) руб. 39 коп. за каждый день просрочки исполнения обязательств за период с 26.05.2023 по дату принятия решения суда, государственную пошлину в размере 42 075 (сорок две тысячи семьдесят пять) руб.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ТРАНСПОРТНАЯ КОМПАНИЯ "ЛИТОН" (123557, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ПРЕСНЕНСКИЙ, ЭЛЕКТРИЧЕСКИЙ ПЕР., Д. 3/10, СТР. 1, ПОМЕЩ./КАБИНЕТ 3/5/29, ОФИС 38, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 27.12.2018, ИНН: <***>) в доход федерального бюджета РФ государственную пошлину в размере 8 933 (восемь тысяч девятьсот тридцать три) руб.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в месячный срок со дня принятия решения.

Судья Ю.Б.Моисеева