Постановление от 6 октября 2025 г. по делу № А65-5343/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-6137/2023

Дело № А65-5343/2022
г. Казань
07 октября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2025 года. Полный текст постановления изготовлен 07 октября 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе: председательствующего судьи Егоровой М.В.,

судей Минеевой А.А., Самсонова В.А., при участии представителей:

Федеральной налоговой службы – ФИО1 (доверенность от 16.12.2024),

общества с ограниченной ответственностью «АСТК» – ФИО2 (доверенность от 19.08.2024),

ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 16.05.2024),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АСТК»

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2025

по делу № А65-5343/2022

по заявлению ФНС России о признании сделки должника недействительной и применении последствий ее недействительности по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «БКС Казань»,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.04.2022 заявление общества с ограниченной ответственностью «БКС Казань» признанно обоснованным, в отношении него введена процедура банкротства наблюдение.

Временным управляющим общества с ограниченной ответственностью «БКС Казань» утвержден ФИО5, ИНН <***>.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.05.2022 ООО «БКС Казань» признано несостоятельным (банкротом), открыто в отношении него конкурсное производство. Конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «БКС Казань» утвержден ФИО5.

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление Федеральной налоговой службы (с учетом уточнений) о признании недействительными договора купли-продажи от 23.07.2021 автомобиля Ленд Ровер, 2015 года выпуска, VIN <***> и соглашения о взаимозачете от 14.02.2022, заключенных между ООО «БКС Казань» и ООО «АСТК» и применении последствий недействительности сделки в виде возврата транспортного средства Ленд Ровер, 2015 года выпуска, VIN <***> в конкурсную массу должника (вх.59272).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.12.2024 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2025 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.12.2024 по делу № А65-5343/2022 отменено. Принят по делу новый судебный акт. «Признать недействительными соглашение о взаимозачете от 14.02.2022, заключенное между ООО «БКС Казань» и ООО «АСТК», договор купли-продажи автомобиля ЛЕНД РОВЕР, 2015 года выпуска, VIN <***>, от 23.07.2021, заключенный между ООО «БКС Казань» и ООО «АСТК». Применить последствия недейсвительности сделки. Обязать ООО «АСТК» возвратить в конкурсную массу ООО «БКС Казань» автомобиль ЛЕНД РОВЕР, 2015 года выпуска, VIN <***>. Восстановить ООО «АСТК» право требования к ООО «БКС Казань» на сумму 3 291 000 руб., по договору аренды транспортного средства без экипажа б/н от 31.12.2020, договору аренды нежилого помещения б\н от 31.12.2020.».

Не согласившись с постановлением апелляционной инстанции ООО «АСТК» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2025 оставить в силе определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.12.2024.

В обоснование кассационной жалобы общество указывает на то, что судом апелляционной инстанции ошибочно установлена аффилированность сторон сделки. Кроме того, заявитель считает, что соглашение о взаимозачете от 14.02.2022 является соглашением о сальдировании взаимных обязательств по договору купли-продажи от 23.07.2021 и по договору аренды транспортных средств без экипажа от 31.12.2020, договору аренды нежилых помещений от 31.12.2020 и не является сделкой, которая может быть оспорена по правилам статьи 61.3

Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Налоговый орган отклонил доводы кассационной жалобы по основаниям, указанным в отзыве.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 11.09.2025 в связи с болезнью судьи Егоровой М.В. рассмотрение кассационной жалобы отложено до 09 часов 40 минут 02.10.2025 в порядке абзаца второго части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель ООО «АСТК» и ФИО3 поддержали доводы кассационной жалобы, представитель налогового органа отклонил их.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. Кассационная жалоба рассмотрена без их участия в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ законность судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 23.07.2021 между ООО «БКС Казань» (должник, продавец) и ООО «АСТК» (ответчик, покупатель) был заключен договор купли-продажи транспортного средства Ленд Ровер Рейндж Ровер, 2015 года выпуска, VIN <***>. Стоимость транспортного средства по договору купли-продажи составила 3 291 000 рублей (пункт 4.2. договора). Также 14.02.2022 между должником и ответчиком было заключено соглашение о взаимозачете № 2 на сумму 3 291 000 руб. По условиям соглашения, обязательства ответчика по уплате стоимости автомобиля по договору купли-продажи от 23.07.2021 в размере 3 291 000 руб. прекращены.

ФНС России обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании вышеуказанных сделок недействительными, ссылаясь на положения пункта 2 статьи 61.2 и пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, статьей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела в соответствии со статьей 71 АПК РФ, пришел к выводу, что доказательств аффилированности сторон сделки, либо доказательств осведомленности ответчиков о наличии признаков неплатежеспособности должника не имеется, а соглашение о взаимозачете от 14.02.2022 является соглашением о сальдировании взаимных обязательств по оспариваемому договору купли-продажи и по договорам аренды и не является сделкой, которая может быть оспорена по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве, так как отсутствует такой квалифицирующий признак, как получение стороной какого-либо предпочтения.

Отказывая в удовлетворении заявления о признании оспариваемого договора недействительным, суд первой инстанции исходил из следующего. Поскольку по договору купли-продажи от 23.07.2021 обязательства ООО «АСТК» были исполнены посредством зачета, соответственно он является возмездным, а полученное предоставление равноценным исходя из совокупной оплаты, которую должник должен был произвести в пользу ответчика по договору аренды транспортных средств без экипажа от 31.12.2020 и договору аренды нежилых помещений от 31.12.2020.

В указанной связи суд первой инстанции пришел к выводу о том, что по договор купли-продажи от 23.07.2021 был произведен надлежащий расчет и отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что в результате совершения спорных сделок был причинен вред имущественным интересам кредиторов должника.

Суд первой инстанции также не усмотрел оснований для применения положений статей 10, 168 и 170 ГК РФ, поскольку указанные заявителем недостатки оспариваемых сделок не выходят за пределы диспозиции специальных норм, предусмотренных Законом о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции. При этом правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В то же время, по смыслу разъяснений, содержащихся в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение

(например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 Постановления № 63, в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Как указано в абзаце 7 пункта 5 вышеназванного Постановления № 63, при определении вреда имущественным правам кредиторов следует

иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности, когда сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки. В пункте 2 названной статьи предусмотрено, что сделка с предпочтением может быть признана недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

В рассматриваемо случае дело о банкротстве должника возбуждено 05.03.2022, тогда как соглашение о взаимозачете от 14.02.2022 – в течение одного месяца до даты возбуждения дела в период, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, следовательно для признания его недействительным достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве. Согласно разъяснениям, приведенным в

абзаце девятом пункта 12 Постановления № 63, платежи и иные сделки, направленные на исполнение обязательств (предоставление отступного, зачет и т.п.), относятся к случаям, указанным не в абзаце третьем, а в абзаце пятом пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2020 № 305-ЭС20-12206, конкурсное оспаривание может осуществляться в интересах только тех кредиторов, требования которых существовали к моменту совершения должником предполагаемого противоправного действия либо с большой долей вероятности могли возникнуть в обозримом будущем.

Решением № 30/08 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения 31.10.2022 по результатам налоговой проверки за 2017-2019 годы Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 6 по Республике Татарстан на основании статьи 101 Налогового кодекса Российской Федерации ООО «БКС Казань» привлечено к налоговой ответственности, в размере недоимки – 38 251 948 рублей, пени – 14 072 006,37 рублей, штрафа – 5 095 133 рубля. Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.03.2023 требование ФНС России включено в реестр требований кредиторов должника в состав третьей очереди в размере 57 419 087,37 руб.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, суд апелляционной инстанции обоснованно указал на то, что имеются основания для признания соглашения о взаимозачете от 14.02.2022 недействительным по пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Выводы суда первой инстанции и доводы ответчика о том, что соглашение о взаимозачете от 14.02.2022 может быть квалифицировано как сальдирование обязательств, суд апелляционной инстанции посчитал не состоятельным.

Обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны (статья 410 ГК РФ).

В соответствии с абзацем 6 статьи 411 ГК РФ не допускается зачет требований в случаях, предусмотренных законом или договором.

В настоящее время сложилась устойчивая судебная практика по вопросу разграничения зачета и сальдирования при решении вопроса о допустимости оспаривания соответствующих действий (Определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 № 304-ЭС17-14946, от 12.03.2018 № 305-ЭС17-17564, от 02.09.2019 № 304-ЭС19-11744, от 29.08.2019 № 305-ЭС19-10075, от 11.06.2020 № 305-ЭС19-18890(2), от 10.12.2020 № 306-ЭС20-15629, от 08.04.2021 № 308-ЭС19-24043(2,3), от 23.06.2021 № 305-ЭС19-17221(2), от 20.01.2022 № 302-ЭС21-17975, № 304-ЭС17-18149(15) и проч.).

По смыслу данной позиции, сальдирование имеет место тогда, когда в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью (либо их отдельного этапа).

Сопоставление обязанностей сторон из одних отношений и осуществление арифметических (расчетных) операций с целью определения лица, на которого возлагается завершающее исполнение (с суммой такого исполнения), не может быть квалифицировано как зачет, не подлежащий оспариванию как отдельная сделка по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве, так как в данном случае отсутствует такой квалифицирующий признак, как получение заказчиком какого-либо

предпочтения - причитающуюся подрядчику итоговую денежную сумму уменьшает он сам своим ненадлежащим исполнением основного обязательства, а не заказчик, констатировавший расчетную операцию сальдирования.

Соответственно, в подобной ситуации не возникают встречные обязанности, а формируется лишь единственная завершающая обязанность одной из сторон договора.

Судом апелляционной инстанции установлено, что в рамках рассмотрения настоящего спора соглашение о взаимозачете от 14.02.2022 предполагает прекращение взаимных обязательств из договоров аренды, с одной стороны, и договора купли-продажи транспортного средства, с другой стороны. Предметом договоров аренды являлось недвижимое имущество (нежилые здания – гаражи) и ряд транспортных средств (семь автомобилей), в обязанности ответчика входило предоставления указанного имущества во временное владение и пользование, а в обязанности должника – оплата арендной платы и возврат имущества. Предметом купли-продажи транспортного средства являлось отчуждение автомобиля должника, в обязанности должника входила передача товара, а в обязанности ответчика – его получение и оплата. В материалы дела не представлены доказательства, что указанные обязательства каким-либо образом были связаны, а стороны преследовали единую хозяйственную цель, добивались общего правового результата.

Как правомерно указал суд апелляционной инстанции сам по себе факт того, что стороны в дальнейшем договорились о прекращении обязательств соглашением о взаимозачете от 14.02.2022, накопление задолженности, представленная ответчиком переписка сторон с обсуждением способа прекращения накопленного долга, не свидетельствуют об указанном выше, а направлен на прекращение

обязательств. Такие отношения характерны для разрешения спора путем предоставления отступного.

Характер возникших обязательств между сторонами различен, согласованного поведения сторон с четким распределением прав и обязанностей при совместном исполнении сделок в данном случае не имеется, и ответчиком не доказан факт сальдирования между сторонами по заключенным между ними договорам, в связи с чем отсутствуют основания для сальдирования.

Суд округа соглашается с выводами апелляционного суда, что в данном случае, отсутствуют основания для признания соглашения актом сальдирования.

Недействительность соглашения влечет восстановление задолженности по ранее прекращенным обязательствам и констатацию отсутствия оплаты по договору купли-продажи от 23.07.2021.

Относительно договора купли-продажи кредитор указывал на отсутствие встречного предоставления по оспариваемой сделке со стороны покупателя.

Оспариваемый договор купли-продажи заключен 23.07.2021, в течение одного года до даты возбуждения дела (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве),

Как следует из материалов дела, по условиям договора купли-продажи от 23.07.2021 оплата должна была состояться денежными средствами (наличными либо безналичными) в день передачи транспортного средства по акту, при этом обязанность продавца передать товар установлена лишь при полной оплате товара (пункты 3.1, 4.3, 4.4 договора купли-продажи от 23.07.2021). Между тем, несмотря на передачу транспортного средства по акту приема-передачи от 23.07.2021, ООО «АСТК» оплата по условиям обязательства осуществлена не была.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь статьями 61.2 Закона о банкротстве, суд апелляционной инстанции установил фактическую аффилированность между ООО «БКС Казань» (должник, продавец) и ООО «АСТК» (ответчик).

Так, проверяя утверждение кредитора об аффилированности, суд принял во внимание, что в ФИО6 исполняла обязанности главного бухгалтера в ООО «АСТК» в период с 01.05.2015 по 30.12.2021, равно как исполняла такие же обязанности и в ООО «БКС Казань» в период с 01.04.2016 по 12.11.2021, а с 19.09.2023 ФИО6 принята на работу в ООО «АСТК» в должности его директора, что подтверждается соответствующими документами (приказы о приеме на работу, о переводе, о прекращении трудового договора). В материалах дела имеются свидетельства того, что ФИО6 продолжалась соответствующая трудовая деятельность в ООО «БКС Казань (представление налоговой и бухгалтерской отчетности и оформление первичных документов). Судом также принято во внимание, что адрес регистрации обществ и IP-адресов компьютеров, с которых отправлялась налоговая отчетность ООО «БКС Казань» и ООО «АСТК» аналогичны. Все вышеуказанные данные и поведение сторон, выраженное в накоплении значительных объемов задолженности без принятия ординарных мер для ее востребования и предотвращения ее образования, подтверждает фактическую аффилированность сторон сделки.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве безвозмездность сделки является самостоятельным признаком цели причинения вреда имущественным правам кредиторов. Кроме того, безвозмездность сделки не является обычной в хозяйственном обороте в ходе осуществления предпринимательской деятельности, что само по себе свидетельствует о наличии у добросовестного контрагента достаточных оснований усомниться в разумном характере такой сделки, а

следовательно предположить неправомерность ее осуществления и осуществить дополнительную проверку обстоятельств ее заключения, отказаться от ее заключения. Неосуществление таких действий контрагентом будет свидетельствовать о его недобросовестности, и вероятном наличии у него достаточной информации о неплатежеспособности должника, недостаточности его имущества, целях такой сделки.

Таким образом, суд апелляционной инстанции правомерно признал недействительным договор купли-продажи автомобиля ЛЕНД РОВЕР, 2015 года выпуска, VIN <***>, от 23.07.2021, заключенный между ООО «БКС Казань» и ООО «АСТК».

Последствия недействительности сделки применены судами правильно в соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ, пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку установленных по делу фактических обстоятельств, что не относится к полномочиям суда кассационной инстанции в силу положений статьи 286 АПК РФ, в связи с чем отклоняются, в том числе по основаниям, изложенным в мотивировочной части настоящего постановления.

Суд округа не вправе устанавливать обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судами нижестоящих инстанций, равно как и переоценивать доказательства, которым уже была дана оценка судами, в силу отсутствия полномочий для осуществления данных процессуальных действий (статьи 286, 287 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ основанием к отмене обжалуемого судебного акта, окружным судом не выявлено.

С учетом изложенного, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2025 по делу № А65-5343/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья М.В. Егорова

Судьи А.А. Минеева

В.А. Самсонов