Решение от 31 июля 2020 г. по делу № А49-452/2020

Арбитражный суд Пензенской области

Кирова ул., д. 35/39, Пенза г., 440000,

тел.: +78412-52-99-97, факс: +78412-55-36-96, e-mail:penza.info@arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело №А49-452/2020
31 июля 2020 г.
г.Пенза


Резолютивная часть решения оглашена 29 июля 2020 г.

Полный текст решения изготовлен 31 июля 2020 г.

Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи М.Н. Холькиной, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Альянс» (Пригородная ул., д.1, г. Балашов Саратовской области, 412303, ОГРН <***>, ИНН <***>) (фактический адрес: ФИО2 ул., д.4, г. Балашов Саратовской области, 412315)

к обществу с ограниченной ответственностью «Агро Платинум» (Революционная ул., д.71, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>)

третьи лица: 1) индивидуальный предприниматель ФИО3 (ФИО4 <...>, <...>, ОГРНИП 304770001254876, ИНН <***>)

2) общество с ограниченной ответственностью «АгроТрейд» (440039, <...>, Литера Х; ОГРН <***>; ИНН <***>) в лице конкурсного управляющего ФИО5 (119048, г.Москва, а/я 113; ОГРН <***>; ИНН <***>)

о взыскании 8 308 463 руб. 88 коп.,

при участии:

от истца: ФИО6 – представитель по доверенности,

от ответчика: ФИО7 – представитель по доверенности,

от третьих лиц: 1) ФИО6 – представитель по доверенности,

2) не явились,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Альянс» обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Агро Платинум» о взыскании 8 308 463 руб. 88 коп. Право требования возникло на основании договора уступки № 1 от 31.05.2018, по условиям которого истец уступил, а ответчик приобрел право требования долга к индивидуальному предпринимателю ФИО3 в сумме 8 308 463 руб. 88 коп.

В соответствии с пунктом 1.2. договора уступки права требования № 1 от 31.05.2018 данная сумма представляет задолженность ИП ФИО3 перед истцом по договору процентного займа № 01/2018 от 16.01.2018 в сумме 8 308 463 руб. 88 коп.

Пунктом 2.2. договора уступки права требования № 1 от 31.05.2018 определено, за уступку права требования ответчик обязан уплатить истцу стоимость права требования в размере 8 308 463 руб. 88 коп. (цена уступки).

На основании ст. 51 АПК РФ, определением суда от 27.01.2020, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечена индивидуальный предприниматель ФИО3.

В представленном отзыве на иск, индивидуальный предприниматель ФИО3 поддержала позицию истца, указав, что между ИП ФИО3 (Заемщик) и ООО «Торговый дом «Альянс» (Заимодавец) был заключен договор процентного займа № 01/2018 от 16.01.2018. Заимодавец перечислил ИП ФИО3 сумму займа в размере 8 033 090 рублей частями, а именно:

1.платежным поручением № 7 от 17.01.2018 - 3 070 000 руб.,

2.платежным, поручением № 8 от 23.01.2018 - 1 273 000 руб.

3.платежным поручением № 10 от 01.02.2018 - 2 500 090 руб.

4.платежным поручением № 11 от 08.02.2018 - 1 190 000 руб.

По состоянию на 31.05.2018 у ИП ФИО3 перед ООО «Торговый дом «Альянс» образовалась общая задолженность по данному договору процентного займа в размере 8 308 463, 88 руб., которая сложилась из основного долга в сумме 8 033 090 руб. и процентов за пользование займом в размере 275 373,88 руб. Данная задолженность в сумме 8 308 463, 88 руб. подтверждена Актом сверки расчетов 001 на 31.05.2018, подписанного между ИП ФИО3 и ООО «Торговый дом «Альянс».

31.05.2018 ИП ФИО3 (Должник) была уведомлена о заключенном между ООО «Торговый дом «Альянс» (истец) и ООО «Агро Платинум» (ответчик) договоре уступки права требования № 1 от 31.05.2018, по условиям которого право требования долга в размере 8 308 463, 88 руб. по договору процентного займа № 01/2018 от 16.01.2018 перешло к ООО «Агро Платинум».

31.05.2018 ИП ФИО3 (Должник) была уведомлена о заключенном между ООО «Агро Платинум» и ООО «Агротрейд» (ИНН <***>, ОГРН <***>, Юр. Адрес: 440039, <...>, литера X) договоре уступки права требования № 2789 от 31.05.2018, по условиям которого право требования долга в размере 8 308 463, 88 руб. (по договору процентного займа № 01/2018 от 16.01.2018 и договору уступки права требования № 1 от 31.05.2018) перешло к ООО «Агротрейд».

Между ИП ФИО3 и ООО «Агротрейд» 31.05.2018 был заключен Акт № 2 взаимозачета требований. Согласно пункта 2.2. данного Акта, задолженность ИП ФИО3 перед ООО «Агротрейд» по Договору-3 в размере 8 308 463,88 рублей признается погашенной в полном объеме, а отношения Сторон по данному обязательству считаются прекращенными с момента вступления в силу настоящего акта.

Данная операция по взаимозачету также подтверждается Актом сверки расчетов 013 от 31.05.2018 между ИП ФИО3 и ООО «Агротрейд».

В ходе подготовки дела к судебном разбирательству истец представил подлинные экземпляры документов, обосновывающих исковые требования, чем удовлетворено ходатайство ответчика об истребовании у истца подлинных документов. Подлинные экземпляры документов находятся в материалах дела и будут возвращены истцу по его заявлению после вступления решения по рассматриваемому делу в законную силу.

В связи с предоставлением истцом подлинных экземпляров документов, ответчик, в предварительном судебном заседании 26.02.2020, ознакомился с подлинными документами.

13.04.2020 от ответчика поступили ходатайства об отложении судебного разбирательства и привлечении Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу и конкурсного управляющего должника ООО «Агротрейд» ФИО5 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, а также отзыв на исковое заявление.

В представленном отзыве на иск, ответчик указал, что представленные истцом документы, не являются надлежащими доказательствами реальности совершенных сделок, в т.ч. подтверждающими возникновение обязанности стороны по оплате вознаграждения за спорную уступку, поскольку совокупность совершенных операций свидетельствовала о действиях по обналичиванию денежных средств, кроме того истец, как цедент не исполнил обязанности по передаче документов, удостоверяющих право требования с должника в соответствии с договором, и у истца не возникло право требования исполнения с ответчика обязательства по оплате за уступаемое право (требование), следовательно, заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат.

Ходатайства о привлечении третьих лиц мотивированны наличием признаков подозрительности спорной сделки, предусмотренных законодательством о противодействии легализации доходов, полученных преступным путем и открытием конкурсного производства в отношении ООО «Агротрейд» и утверждении конкурсного управляющего.

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определением от 20.05.2020, удовлетворяя ходатайство ответчика, арбитражный суд привлек ООО «АгроТрейд» в лице конкурсного управляющего ФИО5 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

20.05.2020 судом вынесено протокольное определение об отказе в привлечении Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В судебном заседании 16.06.2020 ответчик ходатайствовал об оставлении искового заявления без рассмотрения, указав на несоблюдение истцом досудебного порядка урегулирования спора, ссылаясь на п.2 ст.314 ГК РФ. Как полагает ответчик, предъявление кредитором требования об исполнении обязательства, не исполненного в разумный срок, исходя из смысла и содержания ст.314 ГК РФ, не является обязательным досудебным порядком урегулирования спора.

Рассмотрев, в судебном заседании 29.07.2020, ходатайство об оставлении искового заявления без рассмотрения, арбитражный суд не нашел оснований для его удовлетворения.

В материалах дела имеется досудебная претензия исх. № 2/ДП от 09.12.2019, квитанция о её направлении ответчику, а также почтовое уведомление о её получении ответчиком 13.12.2019 (л.д. 13-15). Согласно содержания досудебной претензии, истец просил ответчика перечислить общую сумму долга в размере 8 308 463 руб. 88 коп. в течение 5 (пяти) календарных дней с момента получения настоящей претензии.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о соблюдении истцом претензионного порядка урегулирования спора.

Более того, арбитражный суд учитывает, что под претензионным или иным досудебным порядком урегулирования спора понимается одна из форм защиты гражданских прав, которая заключается в попытке урегулирования спорных вопросов непосредственно между предполагаемыми кредитором и должником по обязательству до передачи дела в арбитражный суд. Цели такой претензии - довести до сведения предполагаемого нарушителя требование предъявителя претензии.

Судебная практика применения процессуальных норм, касающихся соблюдения претензионного (досудебного) порядка, свидетельствует о том, что суды рассматривают претензионный порядок как досудебную процедуру, которую сторонам необходимо пройти в тех случаях, когда она предусмотрена в целях урегулирования спора, именно до обращения в арбитражный суд.

Досудебный, претензионный порядок разрешения споров служит целям добровольной реализации гражданско-правовых санкций без участия специальных государственных органов. Совершение спорящими сторонами обозначенных действий после нарушения (оспаривания) субъективных прав создает условия для урегулирования возникшей конфликтной ситуации еще на стадии формирования спора, то есть стороны могут ликвидировать зарождающийся спор, согласовав между собой все спорные моменты, вследствие чего не возникает необходимости в судебном разрешении данного спора.

Согласно правовой позиции, изложенной в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2015) (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 23.12.2015), несоблюдение досудебного порядка урегулирования спора не является безусловным основанием для оставления искового заявления без рассмотрения.

Верховный Суд Российской Федерации указал, что по смыслу пункта 8 части 2 статьи 125, части 7 статьи 126, пункта 2 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, претензионный порядок урегулирования спора в судебной практике рассматривается в качестве способа, позволяющего добровольно без дополнительных расходов на уплату госпошлины со значительным сокращением времени восстановить нарушенные права и законные интересы. Такой порядок урегулирования спора направлен на его оперативное разрешение и служит дополнительной гарантией защиты прав.

Таким образом, если из поведения ответчика не усматривается намерение добровольно и оперативно урегулировать возникший спор во внесудебном порядке, оставление иска без рассмотрения в таком случае приведет к необоснованному затягиванию разрешения возникшего спора и ущемлению прав одной из его сторон.

Оставляя иск без рассмотрения ввиду несоблюдения претензионного порядка урегулирования спора, суд исходит из реальной возможности разрешения конфликта между сторонами при наличии воли сторон к совершению соответствующих действий, направленных на самостоятельное урегулирование спора. При наличии доказательств, свидетельствующих о невозможности реализации досудебного порядка, иск подлежит рассмотрению в суде.

Доказательства того, что ответчиком предпринимались меры по мирному урегулированию спора, в материалах дела отсутствуют.

Также в ходе судебного заседания 29.07.2020, судом рассмотрено и отклонено ходатайство ответчика об отложении судебного разбирательства. Ходатайство об отложении судебного разбирательства мотивировано необходимостью выяснения позиции конкурсного управляющего ООО «АгроТрейд».

Как установлено судом, 28.05.2020 конкурсным управляющим ФИО5 получено определение арбитражного суда от 20.05.2020 о привлечении ООО «АгроТрейд» к участию в деле в качестве третьего лица, где ему предложено представить отзыв на иск, о чем свидетельствует почтовое уведомление (л.д.113). Однако к моменту проведения судебного заседания 29.07.2020, ООО «АгроТрейд» в лице конкурсного управляющего ФИО5 отзыв на иск не представило, правовую позицию не обозначило. В материалах дела имеется лишь ходатайство об отложении судебного заседания от конкурсного управляющего ООО «АгроТрейд» (л.д. 119). После чего судебное заседание было в очередной раз отложено с 16.06.2020 на 29.07.2020. Арбитражный суд полагает, что еще одно отложение судебного разбирательства не приведет к установлению правовой позиции ООО «АгроТрейд», а лишь будет направлено на затягивание судебного процесса.

На основании изложенного, ходатайство ответчика об отложении судебного разбирательства подлежит отклонению, а дело рассмотрению по существу в судебном заседании 29.07.2020.

При отклонении судом ходатайств об оставлении искового заявления без рассмотрения и об отложении судебного разбирательства, ответчиком может быть реализовано его право на защиту своих интересов путем обращения в суды апелляционной и кассационной инстанций с целью проверки законности вынесенного решения (см. Определение ВС РФ от 21.04.2017 № 305-КГ17-4601).

В судебном заседании 29.07.2020 представители участников процесса поддержали ранее заявленные правовые позиции.

Рассмотрев материалы дела, заслушав пояснения сторон, арбитражный суд установил следующее.

Между обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Альянс» и обществом с ограниченной ответственностью «Агро Платинум» заключен договор уступки права требования № 1 от 31.05.2018 на сумму 8 308 463 руб. 88 коп.

Согласно п. 1.1. договора уступки права требования № 1 от 31.05.2018, истец уступил, а ответчик приобрел право требования долга в сумме 8 308 463 руб. 88 коп. к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (должник).

В соответствии с пунктом 1.2. договора уступки права требования № 1 от 31.05.2018 данная сумма представляет задолженность должника перед истцом по договору процентного займа № 01/2018 от 16.01.2018 в сумме 8 308 463 руб. 88 коп., из которых 8 033 090 руб. 00 коп. – сумма основного долга, 275 373 руб. 88 коп. – сумма процентов по долгу.

Пунктом 2.2. договора уступки права требования № 1 от 31 31.05.2018 определено, что за уступку права требования ответчик обязан уплатить истцу стоимость права требования в размере 8 308 463 руб. 88 коп. (цена уступки).

Обязательства истца перед должником по договору процентного займа № 01/2018 от 16.01.2018 выполнены в полном размере, что подтверждается:

-актом сверки расчетов 001 по состоянию на 31.05.2018, подписанным истцом и должником на сумму 8 308 463 руб. 88 коп.,

-платежным поручением № 7 от 17.01.2018 на сумму 3 070 000 руб.;

-платежным поручением № 8 от 23.01.2018 на сумму 1 273 000 руб.;

-платежным поручением № 10 от 01.02.2018 на сумму 2 500 090 руб.;

- платежным поручением № 11 от 08.02.2018 на сумму 1 190 000 руб.;

всего: 8 033 090 руб. 00 коп.

Таким образом, задолженность ответчика перед истцом по Договору уступки права требования № 1 от 31.05.2018 составляет 8 308 463 руб. 88 коп.

На основании изложенного, истец просил суд взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Агро Платинум» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Альянс» задолженность по договору уступки права требования № 1 от 31.05.2018 в размере 8 308 463 руб. 88 коп.

Ответчик исковые требования не признал, указав, что между ООО «Торговый дом «Альянс» и ООО «Агро Платинум» в интересах бывших собственников создан фиктивный документооборот. ООО «Агро Платинум» входит в группу компаний «РОСТ АГРО». Банком России было принято решение о покупке группы компаний «РОСТ АГРО» в целях финансового оздоровления (группа компаний «РОСТАГРО» имело миллиардную задолженность перед контрагентами, данная задолженность была сформирована в связи с мошенническими действиями предыдущих владельцев бизнеса: подделывались бизнес-планы, бухгалтерские балансы для получения кредитов и займов).

В июле 2018 года были заключены договоры купли-продажи долей в уставном капитале группы компаний «РОСТ АГРО» (покупателем выступило ООО «РОСТ ИНВЕСТИЦИИ» - компания, принадлежащая Банку России), в том числе 17.07.2018 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Агро Платинум».

31.05.2018 между ООО «Торговый дом «Альянс» и ООО «Агро Платинум» подписан договор уступки права требования по которому ООО «Торговый дом «Альянс» уступил, а ООО «Агро Платинум» приобрел право требования долга к ИП ФИО3 в сумме 8 308 463,88 руб. по договору процентного займа № 01/2018 от 16.01.2018.

В этот же день между ООО «Агро Платинум» и ООО «Агротрейд» подписан договор уступки права требования № 2789 от 31.05.2018, в соответствии с которым ООО «Агро Платинум» уступил, а ООО «Агротрейд» приобрел право требования долга к ИП ФИО3 по договору процентного займа № 01/2018 от 16.01.2018.

При этом 31.05.2018 между ИП ФИО3 и ООО «Агротрейд» подписан акт взаимозачета № 2 по которому обязательства ФИО3 перед ООО «Агротрейд» по договору уступки № 2789 от 31.05.2018 прекращены.

Также 31.05.2018 между ООО «Агротрейд» и ИП ФИО3 подписаны акты сверки расчетов № 3 и 13, по которым в один день установлено возникновение и прекращение обязательств.

Также как полагает ответчик, с целью причинить вред ООО «Агро Платинум», 17.07.2018 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Агро Платинум», по которому единственным участником общества стало ООО «РостИнвестиции». Совокупность совершенных операций свидетельствовала о действиях по обналичиванию денежных средств.

Вместе с тем ответчик указал, что в нарушение условий Договора, истцом не были переданы ему первичные документы (оригиналы и копии), на основании которых возникла задолженность должника перед первоначальным кредитором - договор процентного займа № 01/2018 от 16.01.2018, платежные поручения, подтверждающие перечисление денежных средств на счет должника, а также двухсторонние акты сверки взаимных расчетов.

25.12.2019 ответчик в ответ на претензию сообщил об отсутствии у него документации, на основании которой истец взыскивает с него задолженность и попросил представить заверенные копии соответствующих документов.

В данном случае в Договоре стороны согласовали уступку права требования по договору процентного займа № 01/2018 от 16.01.2018, заключенного между истцом и должником и обязанность цедента в течение 5 дней с момента заключения договора передать цессионарию необходимые документы, удостоверяющие право требования.

В нарушение условий договора цедент не передал цессионарию документов удостоверяющих наличие права требования.

Как настаивал ответчик, в связи с тем, что истец, как цедент не исполнил обязанности по передаче документов, удостоверяющих право требования с должника в соответствии с договором, и у истца не возникло право требования исполнения с ответчика, обязательства по оплате за уступаемое право (требование), следовательно, заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат.

Одновременно ответчик заявил о недействительности договора уступки права требования № 1 от 31.05.2018 в силу её мнимости, поскольку стороны не намеревались создать соответствующие условиям договора правовые последствия, отсутствует экономическая целесообразность в заключении договора, не осуществлена передача первичных документов, договор заключен между аффилированными лицами на условиях недоступных для независимых участников ранка.

По данным бухгалтерского учета ООО «Агро Платинум» спорная задолженность отсутствует.

На основании изложенного ответчик настаивал, что договор уступки права требования № 1 от 31.05.2018 не влечет каких-либо правовых последствий для сторон, в том числе по оплате задолженности со стороны ответчика.

В силу ст.ст. 307 и 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства сторон возникают в силу договора и должны исполняться надлежащим образом.

Односторонний отказ от исполнения обязательства в силу требований ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается.

С учетом представленных доказательств суд признает истца надлежащим кредитором ответчика.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступке требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Исходя из положений статей 382, 384, 388 ГК РФ, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования), без согласия должника в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором. Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Согласно пункту 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Статьей 48 АПК РФ установлено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Следовательно, необходимым условием уступки является переход прав и обязанностей в материальном правоотношении от одного субъекта к другому.

Соглашение об уступке права требования, обосновывающее заявленные требования, оформлено в виде единого документа, подписано сторонами, содержит все существенные условия и позволяет определить объем уступленного права, не признано недействительным в установленном законом порядке.

Вопреки доводам ответчика экономические мотивы совершенной уступки не имеют правового значения для разрешения рассматриваемого вопроса, поскольку не влияют на его действительность.

Согласно пункту 2.3. договора Цедент не отвечает пред Цессионарием за неисполнения передаваемого требования Должником.

Таким образом, договор не связывает момент перехода оспариваемого права к цессионарию с оплатой указанного права (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).

Наличие задолженности Цессионария перед Цедентом по уплате цены договора свидетельствует только о ненадлежащем исполнении цессионарием обязательства по уплате цены сделки и не является основанием для признания сделки недействительной, что согласуется с правовой позицией, изложенной определении Верховного суда Российской Федерации от 31.07.2015 № 305-ЭС15-9719 по делу № А40-91877/2014.

Исходя из смысла положений статьи 382 ГК РФ, по договору цессии может быть уступлено только реально существующее требование кредитора к должнику; уступка требования по несуществующему обязательству не порождает прав у нового кредитора.

Статья 390 ГК РФ устанавливает, что первоначальный кредитор, уступивший требование, отвечает перед новым кредитором за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, кроме случая, когда первоначальный кредитор принял на себя поручительство за должника перед новым кредитором.

Таким образом, передача недействительного, равно как и несуществующего требования рассматривается как нарушение первоначальным кредитором своих обязательств перед новым кредитором, вытекающих из договора об уступке права (требования).

Как разъяснил Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в пункте 1 Информационного письма № 120, из положений статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации вытекает, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору. Неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право.

При уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке (пункт 2 статьи 390 ГК РФ).

При этом, наряду с вышеизложенным, оценивая доводы ответчика о ничтожности договора цессии вследствие его мнимости, суд не установил намерений ООО «Торговый дом «Альянс» и ООО «Агро Платинум» фактически не исполнять договор уступки права № 1 от 31.05.2018. Сторонами было соблюдено условие о письменной форме договора, уступаемое право существовало на момент его передачи, у ООО «Торговый дом «Альянс», как у кредитора по договору процентного займа № 01/2018 от 16.01.2018, имелось правомочие на совершение уступки и данное право требования ранее не было уступлено другому лицу. Судом установлена воля сторон на уступку права требования.

Арбитражный суд не принимает ссылки ответчика на отсутствие экономической целесообразности заключения договора уступки права требования, поскольку данная сделка являлась возмездной, и в спорных отношениях отчуждение права требования никаким образом не было направлено на уменьшение активов юридических лиц или воспрепятствование действиям иных кредиторов.

Подлинные экземпляры всех названных договоров в ходе судебного разбирательства были представлены в материалы дела.

Таким образом, арбитражный суд нашел необоснованным доводы ответчика о мнимости договора цессии ввиду отсутствия действительной воли сторон его исполнять, а также о недобросовестности действий третьих лиц в ущерб интересам ООО «Агро Платинум», поскольку подписание договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Агро Платинум» за один месяц до смены собственника не свидетельствует о совершении обществом «Торговый дом «Альянс» и обществом «Агро Платинум» противоправных действий при заключении указанного договора и, как следствие, само по себе не влечет ничтожность указанной сделки.

Довод ответчика об установлении возникновения и прекращения обязательств участников рассматриваемых правоотношений в один день, а именно 31 мая 2018 года, является субъективным, и не может свидетельствовать о мнимости заключенных в один день сделок.

Утверждения ответчика о том, что истцом не переданы документы, удостоверяющие право требования по договору уступки, арбитражным судом отклоняется.

Передача документов, удостоверяющих право и подтверждающих его действительность, производится на основании уже совершенной сделки. Воля сторон на передачу права может быть выражена непосредственно в соглашении об уступке права (требования), подписанием которого стороны определили момент перехода права. При этом факт непередачи цедентом документов не является основанием для того, чтобы сделать вывод, что стороны не согласовали предмет договора, либо цессионарий не принял уступленное право требования.

При таких обстоятельствах, довод ответчика о мнимости договора уступки права требования № 1 от 31.05.2018 арбитражным судом отклоняется.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу положений статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации, условия заключенного договора становятся обязательными для его сторон.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование) (пункт 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации".

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В силу положений статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Исследовав представленные доказательства с применением статей 65 - 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд пришел к выводу, что ответчик принял условия договора по сформировавшейся задолженности к ИП ФИО3, а также, в свою очередь, по обязанности уплатить Цеденту стоимость права требования в размере 8 308 463 руб. 88 коп.

Исходя из принципов гражданского законодательства для устранения разногласий сторон при его исполнении обязательство должно быть в достаточной степени конкретизировано. Арбитражный суд признает уступаемое право требования, как существенное условие договора цессии, конкретным и подтвержденным представленными документами. Обязанность ответчика (Цессионария) уплатить истцу (Цеденту) стоимость уступленного права требования в размере 8 308 463 руб. 88 коп. (п. 2.2. договора) предусмотрена условиями договора и согласована сторонами.

При таких обстоятельствах, в отсутствие доказательств, свидетельствующих об исполнении ответчиком надлежащим образом обязанности по оплате стоимости уступленного права, требование истца о взыскании с ответчика долга по оплате стоимости уступленного права в размере 8 308 463 руб. 88 коп. является обоснованным.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по иску относятся на ответчика.

В связи с предоставлением истцу отсрочки уплаты государственной пошлины в сумме 64 542 руб. 00 коп. до момента рассмотрения дела судом, государственная пошлина подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Альянс» удовлетворить полностью, судебные расходы по уплате государственной пошлины отнести на ответчика.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Агро Платинум» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Альянс» стоимость уступленного права по договору уступки права требования № 1 от 31.05.2018 в размере 8 308 463 руб. 88 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Агро Платинум» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 64 542 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано путем подачи апелляционной жалобы в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Пензенской области в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме.

Судья М.Н.Холькина