Решение от 4 июня 2024 г. по делу № А47-11408/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/



Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А47-11408/2022
г. Оренбург
05 июня 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена       22 мая 2024 года

В полном объеме решение изготовлено        05 июня 2024 года


Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Юдина В.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания       Аршимбаевой А.Б.,

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску 1.Акционерного общества «Дубиновское хлебоприемное предприятие» (процессуальный истец) (ОГРН <***>, ИНН <***>, Оренбургская область, Кувандыкский район, ст. Дубиновка),

2. акционерного общества «Приуральский» (материальный истец) (ОГРН <***>, ИНН <***>, Оренбургская область, Кувандыкский район, с.Новоуральск),

к ФИО1, Оренбургская область, г. Кувандык,

с привлечением третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

1.Общества с ограниченной ответственностью «Приуральск» (ОГРН <***>; ИНН <***>, Оренбургская область, с.Новоуральск),

2.ФИО2 (Оренбургская область, Кувандыкский район),

3. ИП КФХ ФИО3 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>, Оренбургская область, Кувандыкский район),

 4.ФИО4 (г. Кувандык),

5.ФИО5 (п. Урал),

6.Общества с ограниченной ответственностью «Аудиторская фирма «Сова» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Оренбург),

7.Общества с ограниченной ответственностью «Плато» (ОГРН <***>, ИНН <***>, Оренбургская обл., г. Кувандык)

о взыскании убытков в размере 3 742 900 руб. 00 коп.


В судебном заседании приняли участие:

от истца2 – ФИО6,

от ответчика – ФИО7,

от истца1, третьих лиц – явки нет.


Акционерное общество «Дубиновское хлебоприемное предприятие», акционерное общество «Приуральский» обратились в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО1 о взыскании убытков в размере 3 742 900 руб. 00 коп. (требование с учетом уточнения).

Судом в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) к участию в деле привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования в полном объеме с учетом принятого судом уточнения.

Представитель ответчика возражала против удовлетворения иска по доводам, изложенным в письменных отзывах и дополнениях к ним.

Так, согласно позиции ответчика истцами не предоставлены доказательства, что данные денежные средства были перечислены необоснованно, с противоправной целью, безвозмездно.

Позиция истцов основана лишь на бухгалтерско-экономическом исследовании финансово-хозяйственной деятельности АО «Приуральский», подготовленном ООО «АФ «Сова» 22.07.2021 года.

Эксперт усмотрел отток денежных средств в пользу ООО «Приуральск» без запроса документов первичного бухгалтерского учета.

Третье лицо ООО «Приуральск» представило в материалы дела отзыв, согласно которому возражает против удовлетворения исковых требований относительно взыскания с ответчика убытков в размере 3 742 900 руб. 00 коп.

Как поясняет треть лицо ООО «Приуральск», согласно данных бухгалтерского учета ООО «Приуральск» на расчётный счет в период с 2017 по 2019 года включительно поступали денежные средства от ОАО «Приуральский», сумма поступлений составляет:

-  в 2017 году 231 900 рублей;

-  в 2018 года 2 105 000 рублей;

-  в 2019 года 1 396 000 рублей.

Итого с 2017 по 2019 года поступили денежные средства в общей сумме 3 732 900  рублей.

За период 2017 - 2019 года включительно с расчетного счета ООО «Приуральск» на расчетный счет ОАО «Приуральский» были перечислены денежные средства в размере 869 500 руб., а именно:

-  в 2017 году 362 000 руб.;

-  в 2018 года 496 000 руб.;

-  в 2019 году 11 500 руб.

В период с 2017 по 2020 года включительно, ООО «Приуральск» на основании писем ОАО «Приуральский» производило перечисление денежных средств на счета третьих лиц.

ООО «Приуральск» перечислено за ОАО «Приуральский» третьим лицам денежные средства в размере 4 067 869 руб. 73 коп), а именно:

-  в 2017 году 560 752 руб. 52 коп.;

-  в 2018 году 1 062 994 руб. 30 коп.;

-  в 2019 году 1 302451 руб. 31 коп.;

- в 2020 году 1 141 671. 62 коп.

ООО «Приуральск» перечисляло денежные средства на расчетные счета ОАО «Приуральский», а также на расчетные счета третьих лиц по письменным поручениям ОАО «Приуральский».

Иными третьими лицами письменные отзывы в материалы дела представлены касаемо требований, не рассматриваемых в рамках настоящего спора.

Ходатайств о необходимости предоставления дополнительных доказательств сторонами не заявлено, в связи с чем, суд рассматривает дело, исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений статьи 65 АПК РФ.


При рассмотрении материалов дела, судом установлены следующие обстоятельства.

АО «Приуральский» зарегистрировано 21.05.2004 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 8 по Оренбургской области, юридический адрес организации: 462232, <...>.

АО «Дубиновское хлебоприемное предприятие» является владельцем 27 213 шт. обыкновенных именных голосующих акций АО «Приуральский», что составляет 51 % голосующих акций ОАО «Приуральский».

Решением общего собрания акционеров ОАО «Приуральский» от 18.05.2018 было принято решение избрать генеральным директором ОАО «Приуральский» ФИО1 (Протокол № 1 от 18.05.2018) сроком на 5 лет.

29.03.2021 Решением Совета директоров ОАО «Приуральский»прекращены полномочия ФИО1, Генеральным директором ОАО«Приуральский» назначен ФИО8

В рамках проверочных мероприятий по факту незаконных действий бывшего генерального директора ОАО «Приуральский» ФИО1 по поручению Отделения экономической безопасности и противодействия коррупции МО МВД России «Кувандыкский» проведено бухгалтерско-экономическое исследование финансово-хозяйственной деятельности ОАО «Приуральский» с целью установления фактов хищения денежных средств и установления суммы причиненного материального ущерба.

В результате бухгалтерско-экономического исследования финансово-хозяйственной деятельности ОАО «Приуральский», проведенного ООО «АФ «СОВА» по вопросу движения денежных средств между ОАО «Приуральский» и ООО «Приуральск», установлено следующее.

Экспертом проанализированы выписки с расчетного счета ОАО «Приуральский», свод приходных и расходных ордеров, первичные учетные бухгалтерские документы.

За 2016 - 2021 г.г. экспертом выявлено расходование денежных средств из кассы и с расчетного счета ОАО «Приуральский» в пользу ООО «Приуральск» на общую сумму 3 742 900 руб.;

-  за 2017 год в размере 231 900 руб.;

-  за 2018 год в размере 2 115 000 руб.;

-  за 2019 год в размере 1 139 000 руб.

При этом, как полагает истец, подтверждение операций по расходованию денежных средств - договоры, акты, накладные, в ОАО «Приуральский» отсутствуют.

В обоснование иска истцами указано, что в ходе ведения деятельности бывшим директором ФИО1 причинены убытки обществу, в связи с чем, истцы обратились с настоящими требованиями в суд.


Заслушав пояснения сторон, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении иска.

Истцами предъявлено требование о возмещении убытков, причиненных действиями бывшего директора АО «Приуральский» - ФИО1, которое подлежит рассмотрению в соответствии с положениями статей 53, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) и специальных норм корпоративного законодательства.

Ответчик заявляет о пропуске специального срока исковой давности и просит применить последствия его пропуска.

При этом с учетом положений пункта 4 статьи 225.1 АПК РФ споры по искам о привлечении к ответственности лиц, входящих или входивших в состав органов управления юридического лица, в том числе в соответствии с абзацем первым статьи 277 Трудового кодекса Российской Федерации, являются корпоративными, дела по таким спорам подведомственны арбитражным судам (пункт 2 части 1 статьи 33 АПК РФ) и подлежат рассмотрению по правилам главы 28.1 АПК РФ.

Учитывая, что рассматриваемый спор между истцом и ответчиком является корпоративным, к настоящему требованию подлежит применению общий трехгодичный срок исковой давности (статья 196 ГК РФ).

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 10 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", поскольку в настоящем деле требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

Принимая во внимание, что новый директор АО «Приуральский» ФИО8 назначен на должность с 29.03.2021, а исковое заявление предъявлено в суд в 02.08.2022, истец не может считаться пропустившим срок исковой давности, ввиду чего ходатайство ответчика о применении срока исковой давности подлежит отклонению, как необоснованное.

В силу основных положений о юридических лицах, предусмотренных гражданским законодательством, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом (п.1 ст.53 Гражданского кодекса РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее по тексту - Закон № 208-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров.

Пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Согласно пунктам 1-3 статьи 71 Закона № 208-ФЗ члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом или акционерами за убытки, причиненные их виновными действиями (бездействием), нарушающими порядок приобретения акций общества, предусмотренный главой XI.1 настоящего Федерального закона.

При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета), единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) и (или) членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющей организации или управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Взыскание убытков с единоличного исполнительного органа зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, то есть, проявлял ли он заботливость и осмотрительность, и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

Таким образом, в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса РФ).

При обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе, члене совета директоров.

Пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» установлено, что лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 Постановления Пленума ВАС РФ № 62 от 30.07.2013 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Пленум № 62) указано, что в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В силу пункта 5 статьи 71 Закона № 208-ФЗ общество или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), временному единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющей организации (управляющему) о возмещении причиненных обществу убытков в случае, предусмотренном абзацем первым пункта 2 настоящей статьи.

Общество или акционер вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), временному единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющей организации (управляющему) о возмещении причиненных ему убытков в случае, предусмотренном абзацем вторым пункта 2 настоящей статьи.

По смыслу указанных выше норм права, ответственность исполнительного органа (директора) в виде возмещения убытков, наступает при наличии противоправного деяния, убытков, причиненных обществу, причинной связи между деянием и убытками, вины нарушителя. При этом истцом должен быть доказан не только факт неисполнения либо ненадлежащего исполнения нарушителем своих обязанностей, но и то, что в результате этого у общества возникли убытки.

В пункте 2 Пленума № 62 указано, что при определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 Гражданского кодекса РФ), также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.). Согласно пункту 4 Пленума № 62 добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо.

Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Взыскание убытков с единоличного исполнительного органа зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, то есть, проявлял ли он заботливость и осмотрительность, и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

Таким образом, при рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу убытков подлежат оценке действия (бездействие) ответчика с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей.

Согласно пункту 4 Постановления Пленума № 62 добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо.

Таким образом, по смыслу приведенных норм права, ответственность исполнительного органа (директора) в виде возмещения убытков, наступает при наличии противоправного деяния, убытков, причиненных обществу, причинной связи между деянием и убытками, вины нарушителя. При этом истцом должен быть доказан не только факт неисполнения либо ненадлежащего исполнения нарушителем своих обязанностей, но и то, что в результате этого у общества возникли убытки.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений                (ч. 1 ст. 65 АПК РФ). При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (ч. 2 ст. 9, ч. 1 ст. 41 АПК РФ).

Признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств (ч. 3 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований (ч. 3.1 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

В обоснование заявленных требований истцы указывают, что в период осуществления функций единоличного исполнительного органа юридического лица, ФИО1, действуя недобросовестно, неразумно и незаконно причинил АО «Приуральский» убытки.  

Вышеуказанные действия бывшего директора выразились, по мнению истцов, в перечислении денежных средств на счет ООО «Приуральск» без договоров, актов, накладных.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчиком представлены в материалы дела и объявлены в ходе проводимых по делу судебных заседаний пояснения относительно обращений АО «Приуральский» в адрес ООО «Приуральск» с просьбой произвести оплату третьим лицам, после чего ООО «Приуральск» становилось кредитором истца.

Задолженность истцами не оспаривалась.

Действительно, в общей сложности АО «Приуральский» на счет ООО «Приуральск» перечислены денежные средства в размере 3 742 900 руб. 00 коп.

Вместе с тем, учитывая конкретные фактические обстоятельства данного рассматриваемого спора, указанное обстоятельство само по себе не свидетельствует о совершении рассматриваемых операций по счету ответчиком в целях причинения ущерба обществу и не может быть оценено как убытки.

В подтверждение своей позиции истцы основываются на выписках операций по лицевым счетам АО «Приуральский», однако третьим лицом ООО «Приуральск» в материалы дела представлены реестр платежей, копии писем и платежных поручений за 2017-2020 года.

Из материалов дела не усматривается признаков, свидетельствующих о намерении ФИО1 совершить денежные операции с целью вывода средств из общества.

При таких обстоятельствах, действия ответчика не подлежат признанию как неразумные.

На основании изложенного суд приходит к выводу об отсутствии оснований для квалификации действий бывшего директора АО «Приуральский» в качестве противоречащих интересам юридического лица.

Истцом не доказано, что ответчик действовал в противоречие с интересами АО «Приуральский».

Иные доводы лиц, участвующих в деле, судом выслушаны, оценены и не принимаются, как не имеющие правового значения для разрешения спора по существу и не влияющие на результат его рассмотрения, а также как основанные на ошибочном толковании норм права.


Судебные расходы распределены судом первой инстанции в соответствии с требованиями ч. 1 ст. 110 АПК РФ, исходя из результатов рассмотрения дела.

В связи с тем, что истец уменьшил размер исковых требований государственная пошлина в сумме 48 286 руб. 00 коп. подлежит возврату из бюджета как излишне уплаченная (подп. 3 п. 1 ст. 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации).


Руководствуясь статьями ст.ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 



РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Возвратить истцу из Федерального бюджета государственную пошлину в сумме 48 286 руб. 00 коп., излишне уплаченную платежным поручением     № 353 от 20.07.2022.


Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд                     (г. Челябинск) в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.



Судья                                                                                                В.В. Юдин