Постановление от 14 октября 2024 г. по делу № А56-42967/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

14 октября 2024 года

Дело №

А56-42967/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 01 октября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 октября 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Рудницкого Г.М., Чуватиной Е.В.,

при участии от международной коммерческой компании «Корпорация Акита» ФИО1 (доверенность от 28.12.2023), от общества с ограниченной ответственностью «Акита» ФИО1 (доверенность от 28.12.2023), от ФИО2 представителя ФИО3 (доверенность от 22.09.2023), ответчика ФИО4 (паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.11.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2024 по делу № А56-42967/2023,

у с т а н о в и л:

Международная коммерческая компания «Корпорация Акита» (Akyta Corporation, LTD), адрес: номера 21 и 22, 2-1 этаж, Торговый центр Олиаджи, ул. Френсис Рейчел, Виктория, Маэ, Республика Сейшельские Острова, регистрационный номер 218518 от 04.02.2020 (далее – Корпорация), обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО4 и ФИО2 о признании недействительным (ничтожным) соглашения от 19.07.2017 о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Комбинат химико-пищевой ароматики» (далее – Комбинат).

Определением от 24.10.2023 удовлетворено заявление общества с ограниченной ответственностью «Акита», адрес: 195027, Санкт-Петербург, вн.тер.г. муниципальный округ Большая Охта, Партизанская ул., д. 11, лит. А, пом. 1Н, ком. 19, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), о вступлении в дело в качестве соистца.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Комбинат, адрес: 195027, Санкт-Петербург, Партизанская ул., д. 11, лит. А, пом. 28-Н, ОГРН <***>, ИНН <***>.

Решением от 29.11.2023 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2024 данное решение оставлено без изменения.

ФИО2 в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и принять новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, отсутствуют надлежащие подтверждения того, что на дату заключения оспариваемого соглашения от 19.07.2017, нотариально удостоверенного, имелись подписанные опционные договоры от 19.07.2017 № 1 и 2, условия которых, по мнению судов, нарушает соглашение от 19.07.2017; поведение ФИО4, ранее отрицавшего подписание и заключение каких-либо договоров с ФИО5, а впоследствии диаметрально изменившего свою позицию, является недобросовестным, в то время как недобросовестность ФИО2 не подтверждена надлежащим образом; опционные договоры являются обеспечительными сделками по отношению к дорожной карте, предусматривающей основное обязательство по инвестированию, в связи с чем ничтожными являются сделки по передаче Корпорации (в конечном счете) прав только по обеспечительным сделкам - опционным договорам, без передачи прав по основному обязательству (дорожной карте); истцами пропущен срок исковой давности; спор, вытекающий из соглашения об опционе, предполагающего заключение договора в будущем, не связан со спором о принадлежностей долей в обществе и не является корпоративным, в связи с чем не подлежал рассмотрению в арбитражном суде; истцы не доказали наличие у них правовой заинтересованности в оспаривании соглашения от 19.07.2017 и избрали ненадлежащий способ защиты своих прав.

Общество и Корпорация в отзыве на кассационную жалобу просят оставить ее без удовлетворения, считая выводы судов правильными.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 03.09.2024 рассмотрение кассационной жалобы было отложено. После отложения рассмотрение жалобы продолжено судом в том же составе.

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал ранее заявленное ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебных актов по делу № А56-4123/2021.

Представитель Корпорации и Общества, а также ФИО4 против удовлетворения ходатайства возражали, считая, что оснований для приостановления производства по делу не имеется.

Суд кассационной инстанции, рассмотрев заявленное ходатайство, пришел к выводу, что отсутствует невозможность рассмотрения настоящего дела до вступления в законную силу судебных актов по делу № А56-4123/2021 по результатам разрешения вопроса о пересмотре решения по этому делу по вновь открывшимся обстоятельствам, в связи с чем отсутствует установленное пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) основание, порождающее обязанность арбитражного суда приостановить производство по делу.

По существу спора представитель ФИО2 поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представитель Корпорации и Общества против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве. ФИО4 также просил оставить жалобу без удовлетворения, пояснив мотивы подписания сторонами соглашения от 19.07.2017.

Комбинат о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, однако в суд своего представителя не направил, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ФИО4 (продавец) и ФИО5 (покупатель) подписали соглашение от 01.02.2017 об общих условиях взаимных обязательств и действий (дорожную карту).

Согласно условиям дорожной карты продавец планирует войти в состав участников Комбината путем увеличения его уставного капитала до 12 000 000 руб. за счет вклада продавца, в результате чего он становится владельцем (собственником) доли в уставном капитале в размере 99,1488% номинальной стоимостью 11 897 856 руб., и привлечь покупателя в качестве инвестора для развития (реконструкции и модернизации) производственной площадки Комбината.

Стороны дорожной карты договорились, что в течение трех дней с момента регистрации ФИО4 в качестве участника Комбината (внесения соответствующих сведений в Единый государственный реестр юридических лиц) заключат опционный договор об отчуждении ФИО5 доли в размере 99,1488% в уставном капитале Комбината номинальной стоимостью 11 897 856 руб.

Кроме того, ФИО5 обязался также заключить с ФИО2 опционный договор о выкупе доли последнего в размере 0,8512% в уставном капитале Комбината номинальной стоимостью 102 144 руб. ФИО5 в результате заключения сделок с ФИО4 и ФИО2 станет единственным участником Комбината.

На момент заключения дорожной карты единственным участником Комбината с долей в размере 100% номинальной стоимостью 102 144 руб. являлся ФИО2

Во исполнение дорожной карты ФИО4 (продавец) и ФИО5 (покупатель) заключили опционный договор от 19.07.2017 № 1 о приобретении покупателем доли в размере 99,1488% в уставном капитале Комбината по цене, равной номинальной стоимости 11 897 856 руб.

ФИО2 (продавец) и ФИО5 (покупатель) заключили опционный договор от 19.07.2017 № 2 о приобретении покупателем доли в размере 0,8512% в уставном капитале Комбината номинальной стоимостью 102 144 руб. по цене 1 500 000 руб.

Впоследствии ФИО5 по договорам от 15.12.2018 № 1 и 2 уступки (перевода) прав и обязанностей передал свои права и обязанности, вытекающие из опционных договоров № 1 и 2 соответственно, обществу с ограниченной ответственностью «Велко» (далее – Фирма).

В свою очередь, Фирма по договорам от 06.07.2020 № 1-1 и 2-1 уступки (перевода) прав и обязанностей передала Корпорации свои права и обязанности, вытекающие из опционных договоров № 1 и 2 соответственно.

Решением арбитражного суда от 19.12.2022 по делу № А56-4123/2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 15.03.2023 и постановлением суда кассационной инстанции от 30.05.2023, в собственность Корпорации переданы доля в размере 99,1488% номинальной стоимостью 11 897 856 руб., принадлежавшая ФИО4, и доля в размере 0,8512% в уставном капитале Комбината номинальной стоимостью 102 144 руб., принадлежавшая ФИО2

Таким образом, Корпорация стала единственным участником Комбината.

Между тем ФИО4 и ФИО2 одновременно с подписанием с ФИО5 опционных договоров от 19.07.2017 № 1 и 2 заключили между собой в нотариальной форме соглашение от 19.07.2017 о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале Комбината.

По условиям этого соглашения ФИО4 (продавец) предоставляет ФИО2 (покупателю) право заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале Комбината в размере 99,1488% номинальной стоимостью 11 897 856 руб. по цене 12 000 000 руб.

В соответствии с пунктом 1.10 соглашения опцион предоставляется продавцом покупателю безвозмездно со сроком действия до 31.12.2025.

Разделом 5 соглашения определены следующие порядок и условия акцепта соглашения.

Исходя из пункта 5.1.1 соглашения ФИО4 и Комбинат заключили договор займа от 17.07.2017 № 17072017, по которому ФИО4 предоставляет Комбинату заем на общую сумму 1 200 000 000 руб. под 7% в год до 31.12.2025 равными траншами по 100 000 000 руб. в месяц, начиная с ноября 2017 года.

Покупатель вправе совершить акцепт соглашения при наступлении следующих отлагательных условий (пункт 5.2):

- продавец не исполнил свои обязательства по предоставлению Комбинату займа в соответствии с условиями договора займа (пункт 5.2.1).

Для совершения акцепта покупатель обязан предоставить нотариусу справку, выданную Комбинатом, подтверждающую факт нарушения продавцом своих обязательств по предоставлению займа (пункты 5.3, 5.3.1).

Таким образом, доля в размере 99,1488% в уставном капитале Комбината оказалась предметом опциона одновременно по опционному договору № 1 в пользу Корпорации и по соглашению от 19.07.2017 в пользу ФИО2

Корпорация, считая, что соглашение от 19.07.2017 было заключено ответчиками с единственной целью – уклониться от исполнения опционных договоров № 1 и 2, права и обязанности по которым перешли к Корпорации, данное соглашение обладает признаками мнимой сделки и при его заключении стороны злоупотребили своими правами, в мае 2023 года обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В процессе рассмотрения спора в дело в качестве соистца вступило Общество, зарегистрированное в качестве юридического лица 01.03.2023, единственным участником которого с 07.06.2023 являлась Корпорация и которое, в свою очередь, с 17.08.2023 стало единственным участником Комбината.

Исходя из положений статей 1, 10, 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в совокупности сделка, совершенная сторонами при злоупотреблении правом, является ничтожной.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Как разъяснено в пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 (далее – постановление № 25), иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 84 постановления № 25, допустимо предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной. В случае удовлетворения иска в решении суда о признании сделки недействительной должно быть указано, что сделка является ничтожной.

Суды, признавая Корпорацию лицом, которое вправе оспаривать соглашение от 19.07.2017, правомерно исходили из того, что указанное соглашение является для ФИО2 основанием претендовать на долю в размере 99,1488% в уставном капитале Комбината, право на приобретение которой перешло к Корпорации на основании опционного договора № 1 и договора от 06.07.2020 № 1-1 уступки (перевода) прав и обязанностей. На момент предъявления Компанией настоящего иска имелись вступившие в законную силу судебные акты по делу № А56-4123/2021 о передаче указанной доли Компании. Однако при наличии неоспоренного соглашения от 19.07.2017, в соответствии с которым у ФИО2 до 31.12.2025 формально существует право на заключение договора купли-продажи той же доли путем акцепта безотзывной оферты, сохраняются неопределенность относительно оснований возникновения права на долю, возможность заявления ФИО2 притязаний на эту долю на основании соглашения от 19.07.2017. О сохранении конфликта интересов и спорной ситуации свидетельствует, в частности, предъявление ФИО2 в суд исков к ФИО4 о признании заключенным договора купли-продажи доли в размере 99,1488% на условиях соглашения от 19.07.2017 (дело № А56-23456/2023), к ФИО4 и Корпорации о признании недействительной сделкой опционного договора от 19.07.2017 № 1 (дело № А56-69973/2023).

Права Общества, являющегося в настоящее время единственным участником Комбината, производны от прав Корпорации, имеющей как единственный участник Общества фактическую возможность определять его действия и формировать его волю в отношении Комбината.

При таких обстоятельствах суды правомерно признали Корпорацию и Общество надлежащими истцами, в достаточной степени обосновавшими свой законный интерес в оспаривании соглашения от 19.07.2017, заключенного ответчиками.

Принцип добросовестности участников гражданских правоотношений при осуществлении ими своих гражданских прав и исполнении гражданских обязанностей закреплен в статье 1 ГК РФ. Нарушение этого принципа влечет негативные последствия для лица, действовавшего недобросовестно, в виде отказа в защите принадлежащего ему права полностью или частично, применения иных мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (статья 10 ГК РФ, пункт 1 постановления № 25).

При оценке соглашения от 19.07.2017 на предмет его действительности суды правомерно приняли во внимание следующие обстоятельства.

ФИО4 и ФИО2, заключая с ФИО5 опционные договоры от 19.07.2017 № 1 и 2 соответственно, приняли на себя каждый обязательство с момента заключения этих договоров и до истечения срока их действия (до 31.12.2021) не совершать сделок (действий), влекущих отчуждение или обременение долей. Однако в тот же день ФИО4 и ФИО2 заключают между собой соглашение от 19.07.2017 об опционе доли в размере 99,1488% со сроком действия до 31.12.2025.

Исходя из принципа свободы договора стороны свободны в определении условий договора и устанавливают их по своему усмотрению. Однако условия соглашения от 19.07.2017 в части реализации покупателем права на акцепт очевидно не соответствуют разумному поведению участников гражданского оборота. Так, разделом 5 соглашения предусмотрены условия, при которых покупатель вправе совершить акцепт, а именно неисполнение продавцом своих обязательств, вытекающих из заключенного с Комбинатом договора займа от 17.07.2017 № 17072017, по предоставлению займа на общую сумму 1 200 000 000 руб. до 31.12.2025 ежемесячными траншами по 100 000 000 руб., начиная с ноября 2017 года.

Предоставление ФИО4 Комбинату займа на таких условиях очевидно маловероятно. Таким образом, на момент подписания соглашения у сторон вряд ли могли быть сомнения относительно наступления этого условия (пункт 1 статьи 157 ГК РФ), а именно неисполнения продавцом обязательств по предоставлению займа Комбинату. При этом с ноября 2017 года ни Комбинат, контролируемый в определенный период ФИО2 через аффилированные компании, не предъявлял ФИО4 претензий по поводу исполнения договора займа, ни ФИО2 не предпринимал действий по акцепту соглашения.

К тому же достоверные доказательства существования такого договора займа между Комбинатом и ФИО4 не представлены, а в отсутствие договора займа соглашение от 19.07.2017 становится фактически неисполнимым, поскольку у продавца не возникают обязательства, от исполнения или неисполнения которых зависит реализация покупателем права на акцепт соглашения.

Более того, на соглашение от 19.07.2017 его стороны не ссылались при рассмотрении дела № А56-4123/2021 по иску Корпорации о передаче ей долей в уставном капитале Комбината на основании опционных договоров № 1 и 2, хотя данное соглашение могло бы быть противопоставлено притязаниям Корпорации в отношении доли в размере 99,1488%.

Таким образом, суды, проанализировав установленные ими обстоятельства заключения соглашения от 19.07.2017 и условия данного соглашения в совокупности с иными сделками, относящимися к участникам соглашения, а также последующее поведение его сторон, приняв во внимание не противоречащие иным установленным судами обстоятельствам объяснения ФИО4 о целях и мотивах заключения сторонами соглашения, правомерно пришли к выводу о том, что оспариваемое соглашение в соответствии со статьями 10, 166, 168 ГК РФ является ничтожной сделкой, при совершении которой ее стороны допустили злоупотребление правом. При этом злоупотребление правом выражается в том, что ответчики заключили соглашение от 19.07.2017 на условиях, вызывающих сомнение в наличии у его сторон намерений исполнять соглашение, однако создавая при этом Корпорации как управомоченной стороне по опционному договору № 1 существенные препятствия в реализации прав по этому договору.

Вывод судов о неприменении судами по заявлению ФИО2 исковой давности не противоречит установленным судами конкретным обстоятельствам спора и положениям статей 181, 195, 200 ГК РФ с учетом, в том числе, того обстоятельства, что сами стороны этого соглашения в течение длительного времени не упоминали о нем.

Вопрос о подсудности спора разрешен в ходе рассмотрения дела определением арбитражного суда от 28.11.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 29.01.2024, и с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13, не подлежит повторному обсуждению в суде кассационной инстанции.

Довод подателя жалобы о недействительности сделок, на которых основаны права Корпорации, подлежит отклонению с учетом предмета настоящего спора, поскольку оценка действительности опционных договоров производилась в рамках других дел с участием тех же лиц.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.11.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2024 по делу № А56-42967/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

Г.М. Рудницкий

Е.В. Чуватина