Постановление от 26 октября 2023 г. по делу № А41-100636/2022

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-100636/2022
26 октября 2023 года
город Москва



Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2023 года

Полный текст постановления изготовлен 26 октября 2023 года


Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Красновой С.В., Федуловой Л.В.

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «ЛД Инвест» (в режиме веб-конференции): ФИО1, по доверенности от 13.02.2023

от открытого акционерного общества «Караваево»: ФИО2, по доверенности от 24.01.2023

при рассмотрении 23 октября 2023 года в судебном заседании кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «ЛД Инвест»

на решение от 24 апреля 2023 года

Арбитражного суда Московской области

на постановление от 05 июля 2023 года

Десятого арбитражного апелляционного суда

по иску общества с ограниченной ответственностью «ЛД Инвест» к открытому акционерному обществу «Караваево» о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров



УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ЛД Инвест» (далее – ООО «ЛД Инвест», истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу по производству и переработке бумаги «Караваево» (далее – ОАО «Караваево», ответчик) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Караваево» от 17.10.2022 об избрании единоличного исполнительного органа – генерального директора ФИО3 сроком на пять лет.

Решением Арбитражного суда Московской области от 24 апреля 2023 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 05 июля 2023 года решение Арбитражного суда Московской области от 24 апреля 2023 года оставлено без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ООО «ЛД Инвест», которое просит вышеуказанные судебные акты отменить, вынести новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование кассационной жалобы истец ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителя, имеет место нарушение порядка созыва собрания акционеров, а также определения кандидатур на должность генерального директора общества; отмечает, что он был лишен права представления кандидатов для включения в список кандидатур по выборам на должность генерального директора общества.

До судебного заседания от ОАО «Караваево» поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен судом к материалам дела.

От ООО «ЛД Инвест» в Арбитражный суд Московского округа в электронном виде поступило ходатайство об участии в судебном заседании путем онлайн-заседания (посредством веб-конференции). К ходатайству приложены электронные образцы документов, удостоверяющие личность представителя истца и доверенность на представление его интересов.

В соответствии с положениями статья 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, введенной Федеральным законом от 30.12.2021 № 440-ФЗ и исходя из необходимости соблюдения интересов участников процесса на судебную защиту, принимая во внимание наличие технической возможности для проведения судебного заседания с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания), Арбитражным судом Московского округа удовлетворено заявленное ходатайство истца.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «ЛД Инвест» (принимавший участие в судебном заседании посредством веб-конференции) поддержал приведенные доводы и требования своей кассационной жалобы. Представитель ОАО «Караваево» (непосредственно присутствующий в судебном заседании) по доводам кассационной жалобы возражал, просил оставить судебные акты без изменения.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей ОАО «Караваево», ООО «ЛД Инвест», изучив материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Из материалов дела следует, что 18.04.2022 по договорам займа между ООО «ЛД Инвест» и ФИО1, содержащим условие об альтернативном исполнении обязательств (возврат суммы займа или передача ценных бумаг – акций ОАО «Караваево») 29.09.2022 ФИО1 ООО «ЛД Инвест» переданы 8191 обыкновенных именных акций открытого акционерного общества по производству переработке бумаги «Караваево» (государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг от 05.04.2018 номер 1- 01-04125-А) (далее – общество, ответчик), что составляет 34,99 процентов голосующих акций общества (уведомление об операции в реестре акционеров прилагается л.д. 14-15).

Согласно условиям договоров займа (пункт 2.4) в случае, зачисления акций ОАО «Караваево» на лицевой счет истца после установленной даты определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и до даты проведения общего собрания акционеров ФИО1 представляет кандидатов для избрания в органы управления и контроля общества, а также голосует в соответствии с указаниями истца.

03.10.2022 ФИО1 получено уведомление общества о проведении внеочередного общего собрания акционеров общества в форме заочного голосования с вопросом повестки дня - об избрании единоличного исполнительного органа - генерального директора ФИО3 сроком на пять лет.

Согласно уведомлению, дата, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в собрании – 22.09.2022, дата окончания приема заполненных бюллетеней – 17.10.2022 (копия уведомления прилагается).

03.10.2022 ФИО1 сообщил истцу о факте получения уведомления о проведении внеочередного общего собрания акционеров общества (копия уведомления прилагается).

Уведомлением от 06.10.2022 истец сообщил ФИО1 о необходимости голосования на общем собрании акционеров 17.10.2022 по вопросу повестки дня об избрании единоличного исполнительного органа - генерального директора ФИО3 сроком на пять лет, выбрав вариант голосования – против (копия уведомления прилагается).

07.10.2022 ФИО1 заполнен бюллетень для голосования в соответствии с указаниями истца и направлен в адрес общества (копия бюллетеня, почтовой квитанции и описи вложения прилагается).

17.10.2022 состоялось внеочередное общее собрание акционеров общества, на котором было принято решение об избрании единоличного исполнительного органа - генерального директора ФИО3 сроком на пять лет.

Согласно оттиску календарного штемпеля на почтовом конверте уведомление о проведении общего собрания акционеров общества направлено акционерам 23.09.2022, то есть за 23 дня до даты проведения собрания (копия конверта прилагается).

Истец считает, что общество, направляя уведомление о проведении общего собрания акционеров, в повестку дня которого включен вопрос об избрании единоличного исполнительного органа, с нарушением установленного законом 50-дневного срока извещения до даты проведения собрания, фактически лишило акционеров возможности реализовать право на представление кандидатов для избрания на должность единоличного исполнительного органа.

Установленный законом срок извещения при его соблюдении обществом дает возможность акционеру в разумный срок сформировать предложение по кандидатам для избрания на такую должность и представить его в общество в срок не позднее 30 дней до даты проведения собрания.

Полагая, что оспариваемые решение являются недействительными по указанным выше мотивам, а также нарушают права и законные интересы ООО «ЛД Инвест» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Судами установлено, что пунктом 9.11.11 Устава ОАО «Караваево» закреплено, что избрание и досрочное прекращение полномочий единоличного исполнительного органа (генерального директора) отнесено к компетенции общего собрания акционеров.

09 сентября 2022 года на заседании Совета директоров ОАО «Караваево» принято решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Караваево» для решения вопроса об избрании единоличного исполнительного органа - генерального директора ФИО3 на новый срок.

По решению Совета директоров собрание проводится в форме заочного голосования.

Дата проведения собрания установлена на 17 октября 2022 года.

Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в соответствии с пунктом 1 статьи 55 Закона № 208-ФЗ, установлена 22 сентября 2022 года (в тексте протокола от 09.09.2022 № 10 допущена техническая ошибка при напечатании даты составления списка лиц, в связи с чем, Советом директоров ОАО «Караваево» 14.09.2022 принято решение о замене даты составления списка лиц на 22.09.2022).

Срок направления акционерам сообщения о проведении внеочередного общего собрания акционеров установлен в соответствии с абз. 1 статьи 52 Закона № 208-ФЗ до 26 сентября 2022 года, за 21 день до даты проведения собрания акционеров. Сообщения направлены акционерам 23 сентября 2022 года.

Избрание и досрочное прекращение полномочий единоличного исполнительного органа (генерального директора) в соответствии с Уставом ОАО «Караваево» отнесено к компетенции общего собрания акционеров.

В связи с этим, внеочередное общее собрание акционеров ОАО «Караваево» от 17.10.2022 подлежало созыву и проведению в общем порядке, так как не относится к случаям, которые закреплены пунктами 6 и 7 статьи 69 Закона № 208-ФЗ.

Сообщение о проведении собрания направлено акционерам общества 23.09.2022 посредством почтовой связи, что подтверждается квитанцией в приеме почтовых отправлений от 23.09.2022 № 191, а также списком почтовых отправлений и кассовыми чеками.

Сообщение о проведении собрания направлено в адрес ФИО1 (указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров на дату - 22 сентября 2022 года) 23.09.2022 (почтовый идентификатор 14250075015802), по почтовому адресу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в собрании. Данное сообщение получено ФИО1 03.10.2022.

Таким образом, сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Караваево» 17 октября 2022 года об избрании единоличного исполнительного органа - генерального директора ФИО3 сроком на пять лет направлено в адрес ФИО1 в установленном Законом № 208-ФЗ порядке и сроках.

Суды первой и апелляционной инстанции разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, применив положения статей 8, 12, 67.1, 163, 181.1, 181.3, 181.4, 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 48, 49, 52, 55, 57 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»; учитывая позицию, изложенную в пунктах 107, 109 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»; в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»; исходя из того, что в рассматриваемом случае истцом не представлено надлежащих и допустимых доказательств нарушения принятым на собрании решением его прав и интересов, как акционера общества; учитывая доказанность надлежащего извещения ФИО1 о времени и месте проведения собрания, наличие кворума при принятии решений; руководствуясь пунктом 7 статьи 49 Закона № 208-ФЗ, в соответствие с которым с учетом всех обстоятельств дела суд вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, а допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру; установив, что ФИО4 направил в Совет директоров предложение своей кандидатуры в форме произвольного обращения, с учетом того, что информация об истечении в 2022 году срока действия полномочий генерального директора была опубликована в открытом доступе на сайте информационного агентства, а непосредственным инициатором проведения внеочередного общего собрания 17.10.2022, утверждения повести дня и кандидатуры на должность единоличного исполнительного органа являлся Совет директоров ОАО «Караваево»; пришли к выводу об отсутствии оснований для признания недействительным (ничтожным) решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Караваево» об избрании генерального директора общества, в связи с чем, отказали в удовлетворении исковых требований.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Судебная коллегия отмечает, что из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого–либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательство, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Таким образом, доводы истца, изложенные в кассационной жалобе, учитывая обстоятельства дела, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами, и по существу доводы истца основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие истца с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284–289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 24 апреля 2023 года, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 05 июля 2023 года по делу № А41-100636/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЛД Инвест» – без удовлетворения.



Председательствующий-судья А.Р. Белова


Судьи: С.В. Краснова


Л.В. Федулова