Постановление от 27 января 2021 г. по делу № А56-20139/2018



ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

дело №А56-20139/2018
27 января 2021 года
г. Санкт-Петербург
/сд.6


Резолютивная часть постановления оглашена 20 января 2021 года

Постановление изготовлено в полном объёме 27 января 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Морозовой Н.А.,

судей Герасимовой Е.А., Тойвонена И.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Федорук Р.А.

при участии в судебном заседании:

от Федяева С.В. – Плиткин И.В. по доверенности от 25.05.2020;

от конкурсного управляющего – Глазова М.Ю. по доверенности от 11.01.2021;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-33980/2020) Федяева Сергея Васильевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.10.2020 по делу № А56-20139/2018/сд.6 (судья Шевченко И.М.), принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Гедеон» Ермаковой Ольги Анатольевны об оспаривании сделок в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Гедеон»,

установил:

определением от 17.05.2018 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области ввёл в отношении общества с ограниченной ответственностью «Гедеон» (далее - ООО «Гедеон») процедуру наблюдения и утвердил в должности временного управляющего Ермакову Ольгу Анатольевну.

Сведения об этом опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 26.05.2018 №90.

Решением от 15.11.2018 суд признал ООО «Гедеон» несостоятельным (банкротом), ввёл в отношении него процедуру конкурсного производства и утвердил в должности конкурсного управляющего Ермакову О.А.

Сведения об этом опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 24.11.2018 №217.

Конкурсный управляющий Ермакова О.А. обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки по продаже должником сваебойной установки марки Junttan PM25LC Федяеву Сергею Васильевичу, прикрываемой сделками купли-продажи, совершённых обществом с ограниченной ответственностью «Мечта» (далее – ООО «Мечта»), обществом с ограниченной ответственностью «Сфера» (далее – ООО «Сфера») и Федяевым С.В., а также о применении последствий недействительности сделки в виде истребования сваебойной установки в конкурсную массу.

Определением от 22.10.2020 суд первой инстанции признал недействительными сделку по передаче ООО «Мечта» сваебойной установки марки Junttan PM25LC 1997 г.в. обществу «Сфера», договор от 18.04.2018 № 1-П/2018, заключённый между ООО «Сфера» и Федяевым С.В., истребовал от Федяева С.В. в конкурсную массу ООО «Гедеон» сваебойную установку марки Junttan PM25LC 1997 г.в., взыскал с ООО «Сфера» в пользу Федяева С.В. 150 000 руб., с Федяева С.В., обществ «Сфера», «Мечта» в пользу ООО «Гедеон» по 2000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины с каждого.

В апелляционной жалобе Федяев С.В., ссылаясь на неправильное применение судом норм процессуального и материального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, просит отменить судебный акт в части признания недействительным договора от 18.04.2018 №1-П/2018, заключённого между ООО «Сфера» и Федяевым С.В. По мнению подателя жалобы, он не является заинтересованным лицом по отношению к должнику. Как считает Федяев С.В., суд неверно определил стоимость имущества, а конкурсный управляющий не доказал рыночную стоимость этого имущества.

В судебном заседании представитель Федяева С.В. настаивал на апелляционной жалобе, а представитель конкурсного управляющего возражал против её удовлетворения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы размещена на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел». Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке в обжалуемой части.

Как следует из материалов дела, ООО «Гедеон» (арендодатель) и ООО «Мечта» (арендатор) заключили договор от 02.08.2017 № 02.08/17 аренды с правом выкупа, по которому арендодатель обязался передать ООО «Мечта» строительную технику — сваебойную установку «Junttan PM25LC» 1997 года выпуска и сваебойную установку «Woltman-Americancran» 1996 года выпуска на срок три месяца, а ООО «Мечта» - уплатить 420 000 руб.

Договором предусмотрено право выкупа техники, являющейся предметом аренды, по цене 420 000 руб. (пункт 3.1.3 договора).

В дальнейшем ООО «Гедеон» и ООО «Мечта» подписали акт приёма-передачи техники в собственность от 21.08.2017, по которому эта техника передана в собственность ООО «Мечта».

Сваебойная установка «Junttan PM25LC» в последующем передана ООО «Сфера» (соответствующий договор не представлен в материалы дела).

По договору купли-продажи от 18.04.2018 ООО «Сфера» (продавец) произвело отчуждение сваебойной установки Федяеву С.В. (покупатель) по цене 150 000 руб.

Имущество передано по акту от 18.04.2018.

В письме от 15.01.2020 Гостехнадзор Санкт-Петербурга сообщил конкурсному управляющему, что сваебойная установка была зарегистрирована за Федяевым С.В. 25.04.2018.

Ссылаясь на то, что сделки по последовательному отчуждению сваебойной установки от ООО «Гедеон» к ООО «Мечта», ООО «Сфера», а затем – и Федяеву С.В. являются взимосвязанными и, по сути, направлены на её передачу самому Федяеву С.В., конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением по настоящему делу.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, статьёй 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление «63), в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать, как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания её недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (абзац второй пункта 9 постановления №63).

Исходя из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно пункту 5 постановления № 63 в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного постановления).

В соответствии с определением Верховного Суда Российской Федерации от 28.12.2020 №308-ЭС18-14832 (3,4) при отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок возможна ситуация, когда создается лишь видимость широкого вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзия последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по выводу активов во избежание обращения взыскания со стороны кредиторов. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем бенефициара данной сделки, он принимает решения относительно данного имущества.

Таким образом, цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Следовательно, существенное значение для правильного рассмотрения настоящего обособленного спора, исходя из заявленных оснований оспаривания, имели обстоятельства, касающиеся установления наличия (отсутствия) факта притворности последовательных сделок купли-продажи, реальности передачи фактического контроля над объектами недвижимости конечному покупателю, для чего необходимо определить намерение сторон: соответствовала ли их воля волеизъявлению, выраженному во вне посредством оформления документов, формально свидетельствующих о совершении не одной, а нескольких сделок.

Оценив содержание договора от 02.08.2017 № 02.08/17 аренды с правом выкупа, сделки по передаче имущества от ООО «Мечта» к ООО «Сфера» (распорядительная сделка), а также договора купли-продажи от 18.04.2018, суд первой инстанции правомерно квалифицировал их как единую взаимосвязанную сделку по передаче сваебойной установки во владение Федяева С.В. с сохранением над ней контроля со стороны Табакина И.А.

В материалах дела имеется доверенность от 22.04.2018 серии 78 АБ №4785747, которая выдана Федяевым С.В. в пользу Табакина И.А. на представление его интересов в Гостехнадзоре при регистрации спорной техники.

Заявление в Гостехнадзор Санкт-Петербурга от 26.04.2018 подписано от имени Федяева С.В. его представителем Табакиным И.А.

Табакин И.А. является участником ООО «Гедеон», ему принадлежит доля в размере 40% уставного капитала указанного общества. Кроме того, до признания должника банкротом он занимал должность генерального директора данной организации.

Таким образом, как верно указал суд, сделки по отчуждению сваебойной установки от ООО «Гедеон» к ООО «Мечта», ООО «Сфера» и Федяеву С.В. носят притворный характер в части их субъекта (пункт 2 статьи 170 ГК РФ), поскольку прикрывали переход сваебойной установки к Федяеву С.В., связанному с Табакиным И.А.

Определением от 14.11.2019 по обособленному спору №А56-20139/2018/сд.5, оставленным без постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2020, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области признал договор от 02.08.2017 №02.08/17 аренды с правом последующего выкупа, заключённый должником и ООО «Мечта» (далее - ООО «Мечта») недействительной сделкой, применил последствия её недействительности в виде взыскания с ООО «Мечта» в конкурсную массу 21 662 000 руб. При этом суды двух инстанций исходили из того, что договор аренды, в действительности является притворной сделкой, прикрывающей договор купли-продажи. Суд установили, что по условиям прикрываемой сделки ООО «Мечта» получило имущество, рыночная стоимость которого согласно выводам эксперта составляет 21 662 000 руб., по цене 420 000 руб., то есть указанный договор заключён на условиях неравноценного встречного предоставления. Одновременно в рамках названного обособленного спора суды констатировали, что рыночная стоимость сваебойной установки Junttan PM25LC 1997 года выпуска составляет 11 276 000 руб.

Суд первой инстанции обоснованно не принял в качестве доказательства по делу акт осмотра от 18.04.2018, фотографии имущества от 20.10.2020, свидетельствующие, по мнению Федяева С.В. о ненадлежащем техническом состоянии установки и, как следствие, о соответствии цены по договорам реальной стоимости имущества.

Рыночная стоимость имущества подтверждена судебными актами по обособленному спору №А56-20139/2018/сд.5, а потому в силу статьи 16 АПК РФ не подлежит отдельному доказыванию по настоящему делу.

Апелляционная инстанция поддерживает и позицию суда о том, что с учётом статуса ООО «Мечта», отсутствие доказательств не только фактического исполнения, но и самой возможности такого исполнения названным субъектом определения суда от 14.11.2019, восстановление прав и законных интересов кредиторов обеспечит лишь возврат непосредственно самой установки в конкурсную массу.

Суд апелляционной инстанции отклоняет утверждение подателя жалобы как основанное на неправильном понимании норм материального права о том, что возврат имущества должен быть произведён не в результате двухсторонней реституции, а посредством предъявления отдельного виндикационного иска.

Следовательно, определение суда в обжалуемой части как законное и обоснованное отмене не подлежит, в том числе и по процессуальным основаниям.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.10.2020 по делу № А56-20139/2018/сд.6 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.


Председательствующий


Н.А. Морозова


Судьи


Е.А. Герасимова

И.Ю. Тойвонен