Решение от 28 июля 2020 г. по делу № А15-583/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ДАГЕСТАН

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А15-583/2020
28 июля 2020 года
г. Махачкала


Резолютивная часть решения объявлена 28 июля 2020 г.

Решение в полном объеме изготовлено 28 июля 2020 г.

Арбитражный суд Республики Дагестан в составе судьи Магомедова Р.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению Центрального Банка Российской Федерации в лице Отделения - Национальный банк по Республике Дагестан Южного главного управления Центрального Банка Российской Федерации о ликвидации открытого акционерного общества «Дагинвестресурс» (<...>; ОГРН <***>, ИНН <***>), при участии: согласно протокола судебного заседания

УСТАНОВИЛ:

Центральный Банк Российской Федерации в лице Национального банка по Республике Дагестан Южного главного управления Центрального банка Российской Федерации обратился в Арбитражный суд Республики Дагестан с заявлением о ликвидации открытого акционерного общества «Дагинвестресурс», возложении обязанности по ликвидации юридического лица на ответчика и учредителя Министерство по земельным и имущественным отношениям Республики Дагестан (далее – Минимущества РД) и проведению всех необходимых действий, связанных с ликвидацией в течение шести месяцев со дня вступления решения суда в законную силу.

Заявление мотивировано тем что ОАО «Дагинвестресурс» не осуществило передачу документов и информации регистратору в целях ведения и хранения реестров акционеров, что свидетельствует о нарушении им требований пункта 1 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Федеральный закон № 208-ФЗ), пункта 2 статьи 149 ГК РФ, абзаца 3 пункта 1 статьи 8 и пунктов 1, 6 статьи 39 Федерального закона № 39-Ф3..

Определением суда от 15.06.2020 к участию в деле в качестве заинтересованного лица на стороне административного истца привлечена Инспекция ФНС России по Ленинскому району г. Махачкалы, судебное заседание отложено на 16.07.2020.

Определением суда от 16.07.2020 судебное заседание председателем судебного состава в соответствии с абзацем вторым части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации было отложено на 28.07.2020.

От Управления Федеральной налоговой службы по РД поступил отзыв на исковое заявление.

Исследовав материалы дела и оценив, руководствуясь статьей 71 АПК РФ, относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, суд приходит к выводу об обоснованности исковых требований по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, по результатам проведенной Южным главным управлением Центрального банка Российской Федерации (далее - Южное ГУ Банка России) проверки исполнения поднадзорными акционерными обществами требования о передаче реестра акционеров регистратору установлено, что Открытым акционерным обществом «Дагинвестресурс» (ИНН: <***>; ОГРН: <***>; КПП: 057201001; дата присвоения ОГРН: 30.05.2008; сокращенное наименование - ОАО «Дагинвестресурс» (далее по тексту также - Общество); место нахождения: 367000, <...>) не передан реестр владельцев ценных бумаг на обслуживание регистратору.

На основании изложенного в адрес ОАО «Дагинвестресурс» был направлен запрос от 18.02.2019 № ТЗ-11-2-2/5894 (далее - Запрос) о представлении в Южное ГУ Банка России письменных пояснений о причинах неисполнения обязанности, предусмотренной пунктом 5 статьи 3 Федерального закона № 142-ФЗ.

В последующем запрос вернулся в Южное ГУ Банка России в связи с отсутствием адресата по адресу, указанному в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), в связи с чем в адрес Управления Федеральной налоговой службы России по Республике Дагестан (далее - УФНС по Республике Дагестан) направлено письмо от 19.03.2019 № ТЗ-11-1- 10/9748 с целью реализации регистрирующим органом своих полномочий по осуществлению надзора за соответствием сведений о юридическом лице сведениям о нем, содержащимся в ЕГРЮЛ, с целью устранения юридическим лицом нарушений требований Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Федеральный закон № 129- ФЗ). Дополнительно сообщено о наличии у Общества признаков недействующего юридического лица, так как в течение 12 месяцев, предшествующих дате направления Запроса, отсутствовало движение денежных средств по расчетным счетам, открытым Обществом в кредитных организациях.

УФНС по Республике Дагестан письмом от 23.05.2019 № 08-16/05844 сообщил, что исключение из ЕГРЮЛ ОАО «Дагинвестресурс» в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 21.1 Федерального закона № 129-ФЗ2, не представляется возможным в связи с наличием у Общества задолженности. Кроме того, налоговым органом сообщено, что ОАО «Дагинвестресурс» по адресу (месту нахождения) юридического лица, указанному в ЕГРЮЛ, не располагается.

23.08.2019 в ЕГРЮЛ налоговым органом внесена запись о недостоверности сведений об адресе, однако, учитывая информацию налогового органа об имеющейся задолженности, исключается возможность прекращения деятельности лица в упрощенном порядке в соответствии с пунктами 2,3,5 статьи 21.1 Федерального закона № 129-ФЗ.

До настоящего времени ОАО «Дагинвестресурс» не осуществило передачу документов и информации регистратору в целях ведения и хранения реестров акционеров, что свидетельствует о нарушении им требований пункта 1 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Федеральный закон № 208-ФЗ), пункта 2 статьи 149 ГК РФ, абзаца 3 пункта 1 статьи 8 и пунктов 1, 6 статьи 39 Федерального закона № 39-Ф3.

Неисполнение Обществом обязанности по передаче ведения реестра регистратору является грубым нарушением положений пункта 2 статьи 149 ГК РФ, пункта 5 статьи 3 Федерального закона № 142-ФЗ и пункта 1 статьи 44 Федерального закона № 208-ФЗ, а также нарушением одной из основных гарантий стабильности на рынке ценных бумаг, свидетельствует о пренебрежительном отношении со стороны Общества к своим публично- правовым обязанностям, правам акционеров общества, инвесторов, защищаемым указанными нормами.

Банк России, ссылаясь на статью 42 Федерального закона № 39-Ф3, статьи 61-62 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд.

В соответствии со статьей 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

Юридическое е лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Юридическое лицо ликвидируется по решению суда, в том числе по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо при отсутствии обязательного членства в саморегулируемой организации или необходимого в силу закона свидетельства о допуске к определенному виду работ, выданного саморегулируемой организацией.

Согласно пункту 20 статьи 42 Федерального закона № 39-Ф3 Банк России вправе обратиться в арбитражный суд с иском о ликвидации юридического лица, нарушившего требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах и о применении к нарушителям санкций, установленных законодательством Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ОАО «Дагинвестресурс» не осуществило передачу документов и информации регистратору в целях ведения и хранения реестров акционеров, что свидетельствует о нарушении им требований пункта 1 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Федеральный закон № 208-ФЗ), пункта 2 статьи 149 ГК РФ, абзаца 3 пункта 1 статьи 8 и пунктов 1, 6 статьи 39 Федерального закона № 39-Ф3.

Неисполнение обществом обязанности по передаче ведения реестра регистратору является грубым нарушением положений пункта 2 статьи 149 ГК РФ, пункта 5 статьи 3 Федерального закона № 142-ФЗ и пункта 1 статьи 44 Федерального закона № 208-ФЗ, а также нарушением одной из основных гарантий стабильности на рынке ценных бумаг, свидетельствует о пренебрежительном отношении со стороны общества к своим публично-правовым обязанностям, правам акционеров общества, инвесторов, защищаемым указанными нормами.

В свою очередь, неисполнение обязанностей по предоставлению в ЕГРЮЛ достоверных сведений об адресе Общества, а также обязанностей по получению почтовой корреспонденции, направляемой в том числе надзорным органом, приводит к фактическому самоустранению Общества от надзора и регулирования, осуществляемого полномочными органами власти, что, в

свою очередь, существенно-снижает возможность устранения допущенных Обществом нарушений, следовательно, повышает вероятность нарушения им прав абсолютно неопределенного круга лиц.

В целом допущенные обществом нарушения законодательства посягают на установленный порядок реализации единой государственной политики в сфере рынка ценных бумаг, который должен носить устойчивый характер в целях поддержания стабильности соответствующего сегмента рынка, что, в частности, должно обеспечиваться посредством соблюдения каждым участником данных правоотношений требований законодательства.

При таких обстоятельствах, учитывая, что общество осуществляет деятельность, запрещенную законом (самостоятельное ведение реестра акционеров), а также с нарушением закона (неполучение юридически значимой корреспонденции надзорного органа) (подпункт 3 пункта 3 статьи 61 ГК РФ), имеющиеся возможности для понуждения Общества к устранению допущенных нарушений Банком России исчерпаны, а ликвидация как мера ответственности, соразмерна допущенным Обществом нарушениям и вызванным ими последствиям (пункт 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В соответствии с пунктом 3 части 3 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо подлежит ликвидации по решению суда по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

Согласно пункту 20 статьи 42 Федерального закона № 39-Ф3 Банк России вправе обратиться в арбитражный суд с иском о ликвидации юридического лица, нарушившего требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах и о применении к нарушителям санкций, установленных законодательством Российской Федерации.

В соответствии с частью 5 статьи 61 ГК РФ суд в решении о ликвидации юридического лица может возложить обязанность по ее осуществлению на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом.

В соответствии с позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в информационном письме от 13.08.2004 № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации», участники (учредители) привлекаются к участию в деле в качестве ответчиков по заявлению истца или по инициативе суда, поскольку дела о ликвидации юридических лиц по основаниям, указанным в пункте 2 статьи 61 ГК РФ, вытекают из публичных правоотношений (часть 2 статьи 46 АПК РФ). При этом обязанность по ликвидации юридического лица может быть возложена на учредителей (участников) юридического лица либо на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами; в этом случае в решении о ликвидации юридического лица указываются сроки представления ими в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры.

В силу пункта 1 части 1 статьи 225.1 АПК РФ Арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ учредителем общества является Министерство имущественных и земельных отношений Республики Дагестан (ОГРН - <***>, ИНН - <***>), которое, в соответствии с Указом Президента Республики Дагестан от 14.11.2008 № 228 упразднено, а его функции переданы образованному Агентству по управлению государственной собственностью Республики Дагестан, в последующем, согласно Указу Президента Республики Дагестан от 26.03.2009 преобразовано в Министерство по " управлению государственной собственностью Республики Дагестан (ОГРН - <***>, ИНН - <***>), которое прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме преобразования в Комитет по земельным и имущественным отношениям Республики Дагестан (ОГРН - <***>, ИНН - <***>), которое также преобразовалось в Министерство по земельным и имущественным отношениям Республики Дагестан (ОГРН - <***>, ИНН - <***>), далее это Министерство было преобразовано в Министерство по земельным и имущественным отношениям Республики Дагестан (ИНН: <***>; ОГРН: <***>; КПП: 057201001; дата присвоения ОГРН: 17.10.2017; сокращенное наименование - Минимущество Дагестана; место нахождения: 367012, <...>).

С учетом изложенного, суд считает необходимым возложить обязанность по осуществлению процедуры ликвидации общества с установлением срока представления в Арбитражный суд Республики Дагестан утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры - 6 месяцев со дня вступления решения Арбитражного суда Республики Дагестан по настоящему делу в законную силу на Министерство по земельным и имущественным отношениям Республики Дагестан.

В соответствии со статьями 112 и 170 АПК РФ в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, разрешаются вопросы распределения между сторонами судебных расходов.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Следовательно, с ответчика в доход федерального бюджета следует взыскать 6000 рублей государственной пошлины.

На основании изложенного, руководствуясь статьей 61 Гражданского кодекса РФ, статьями 7, 20, 23-23.3 ФЗ «О банках и банковской деятельности» и 110, 167-171, 176 и 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

исковое заявление Центрального Банка Российской Федерации в лице Отделения - Национального банка по Республике Дагестан Южного главного управления Центрального банка Российской Федерации удовлетворить.

Ликвидировать открытое акционерное общество «Дагинвестресурс» (<...>; ОГРН <***>, ИНН <***>).

Назначить ликвидатором открытого акционерного общества «Дагинвестресурс» его учредителя Министерство по земельным и имущественным отношениям Республики Дагестан.

Обязать ОАО «Дагинвестресурс», а также учредителя (участника) ОАО «Дагинвестресурс» Министерство по земельным и имущественным отношениям Республики Дагестан осуществить процедуру ликвидации ОАО «Дагинвестресурс», произвести все предусмотренные законом действия, связанные с ликвидацией ОАО «Дагинвестресурс» и представить в арбитражный суд и в регистрирующий орган утвержденный ликвидационный баланс и завершить процедуру ликвидации ОАО «Дагинвестресурс» в течение шести месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Взыскать с открытого акционерного общества «Дагинвестресурс» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6000 рублей.

Решение суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение суда может быть обжаловано в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Ессентуки Ставропольского края) в месячный срок со дня его принятия в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, через Арбитражный суд Республики Дагестан.

Судья Р.М. Магомедов